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Modèle gratuit de Pacte d'Actionnaires pour la Belgique

Un pacte d'actionnaires structuré et défensif pour SRL/BV, SA/NV et autres sociétés belges. Adapté aux startups VC, family offices, holdings familiales et joint ventures. Conforme au Code des sociétés et des associations (CSA/WVV) et au Nouveau Code civil belge — téléchargez votre PDF en quelques minutes.

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PACTE D'ACTIONNAIRES
SRL (BV) · CSA Loi Du 23/03/2019 · Ncciv Livre 5 · Signé Le : 15/05/2026 · À Bruxelles
ACTIONNAIRE 1
Jean Mercier
N° BCE : 85.04.12-321.45 · 4000 actions · 40 % · Ordinaires (catégorie A)
Par : Jean Mercier
ACTIONNAIRE 2
Sophie Lambert
N° BCE : 88.07.25-145.78 · 3000 actions · 30 % · Ordinaires (catégorie A)
Par : Sophie Lambert
ACTIONNAIRE 3
Vlaams Capital Partners BV
N° BCE : 0654.321.987 · 2000 actions · 20 % · Préférentielles (catégorie B)
Par : Vlaams Capital Partners BV
ACTIONNAIRE 4
Antoine Renard
N° BCE : 92.11.03-256.89 · 1000 actions · 10 % · Ordinaires (catégorie A)
Par : Antoine Renard
Société : Mercier and Associés SRL (SRL (BV))
Capital : 100 000,00 EUR · Actions : 10 000
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

Jean Mercier, inscrit(e) à la BCE sous le numéro 85.04.12-321.45, détenant 4000 actions (40 %) de type Ordinaires (catégorie A), ci-après dénommé(e) « Actionnaire 1 »,

Sophie Lambert, inscrit(e) à la BCE sous le numéro 88.07.25-145.78, détenant 3000 actions (30 %) de type Ordinaires (catégorie A), ci-après dénommé(e) « Actionnaire 2 »,

Vlaams Capital Partners BV, inscrit(e) à la BCE sous le numéro 0654.321.987, détenant 2000 actions (20 %) de type Préférentielles (catégorie B), ci-après dénommé(e) « Actionnaire 3 »,

Antoine Renard, inscrit(e) à la BCE sous le numéro 92.11.03-256.89, détenant 1000 actions (10 %) de type Ordinaires (catégorie A), ci-après dénommé(e) « Actionnaire 4 »,

Ci-après désignés collectivement les « Parties » ou « Actionnaires »,

Étant rappelé que les Parties sont, ensemble, les actionnaires de la société Mercier and Associés SRL, SRL (BV), dont le siège est établi à Avenue Louise 480, 1050 Bruxelles, inscrite à la BCE sous le numéro 0789.123.456 (ci-après la « Société »),

Ont convenu de ce qui suit, dans le cadre du Code des sociétés et des associations (CSA — Loi du 23 mars 2019, en vigueur depuis le 1er mai 2019), du Nouveau Code civil belge (Livre 5 sur les obligations, en vigueur depuis le 1er janvier 2023) et des statuts coordonnés de la Société.
1.
OBJET DU PACTE
Le présent pacte d'actionnaires (ci-après le « Pacte ») a pour objet d'organiser les relations entre les Parties en leur qualité d'actionnaires de la Société, de définir les modalités de gouvernance, de transfert d'actions et de prise de décision, en complément des statuts coordonnés et conformément au CSA. En cas de divergence entre le Pacte et les statuts, et sous réserve des dispositions impératives du CSA, les Parties s'engagent à mettre les statuts en conformité avec le Pacte dans les meilleurs délais.
2.
SOCIÉTÉ VISÉE
Le Pacte vise la société Mercier and Associés SRL, SRL (BV), dont le siège social est établi à Avenue Louise 480, 1050 Bruxelles, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0789.123.456.

Capital (apport) : 100 000,00 EUR. Nombre total d'actions émises : 10 000.
Exercice social : 1er janvier au 31 décembre.

Objet social : Conseil en stratégie d'entreprise, ingénierie financière et développement de plateformes numériques B2B
3.
COMPOSITION DE L'ACTIONNARIAT
À la date de signature du présent Pacte, la composition de l'actionnariat de la Société est la suivante, conformément au registre des actions tenu par la Société (art. 5:25 CSA) :
Jean Mercier4000 actions (40 %) — Ordinaires (catégorie A)
Sophie Lambert3000 actions (30 %) — Ordinaires (catégorie A)
Vlaams Capital Partners BV2000 actions (20 %) — Préférentielles (catégorie B)
Antoine Renard1000 actions (10 %) — Ordinaires (catégorie A)
4.
GOUVERNANCE ET ADMINISTRATION
La Société est administrée par un organe de gestion conformément aux art. 5:62 à 5:72 CSA et aux statuts. Les Parties conviennent que cet organe sera composé de 3 administrateur(s), désignés par l'assemblée générale sur proposition des Actionnaires selon les modalités convenues entre eux.

Les décisions de l'organe de gestion sont prises à la majorité simple (50 % + 1 voix). Les administrateurs exercent leur mandat dans l'intérêt social de la Société et sont soumis à la responsabilité prévue à l'article 5:78 CSA. Toute opération avec un administrateur ou une partie liée respecte la procédure de conflit d'intérêts visée aux articles 5:76 (BV/SRL) ou 7:96 (NV/SA) CSA.
5.
DROIT DE VOTE EN ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Les décisions de l'assemblée générale sont prises selon le principe « une action, une voix » conformément à l'article 5:42 CSA. Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité qualifiée des trois quarts (75 %) des voix exprimées. Les décisions extraordinaires (modification statutaire, fusion, scission, dissolution) requièrent les majorités renforcées prévues par le CSA et les statuts.
6.
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
Sous réserve du respect des tests d'actif net et de liquidité prévus aux articles 5:142 et 5:143 CSA, les Parties s'efforceront de proposer à l'assemblée générale, chaque année, la distribution d'un dividende correspondant à 40 % du bénéfice distribuable de l'exercice écoulé. Cette politique reste indicative ; toute décision de distribution effective relève de l'assemblée générale, qui apprécie souverainement l'opportunité de la distribution au regard de la situation financière, des besoins d'investissement et des engagements de la Société.
7.
RESTRICTIONS DE CESSION D'ACTIONS
Toute cession d'actions de la Société est soumise aux restrictions prévues par les statuts et le CSA (art. 5:25 à 5:35 et 5:48 CSA). Les Actionnaires conviennent qu'aucune cession ne peut intervenir sans respecter les procédures statutaires d'agrément et les droits préférentiels organisés ci-après. À défaut, la cession sera inopposable à la Société et aux autres Actionnaires, conformément à l'article 5:48 CSA pour la SRL/BV. Toute cession en violation du Pacte engage la responsabilité contractuelle du cédant en application des articles 5.74 et 5.84 NCCiv.
8.
DURÉE DU PACTE
Le présent Pacte entre en vigueur à la date de sa signature, soit le 15/05/2026, pour une durée de dix (10) ans. Le Pacte est tacitement reconductible par périodes de cinq (5) ans, sauf dénonciation par l'une des Parties moyennant préavis écrit de douze (12) mois. En tout état de cause, le Pacte prend fin à l'égard d'une Partie qui cesserait d'être actionnaire de la Société, sans préjudice des obligations de confidentialité et de non-concurrence qui survivraient.
9.
CONFIDENTIALITÉ
Chaque Partie s'engage à garder strictement confidentiels le contenu du présent Pacte ainsi que toutes informations financières, commerciales, techniques ou stratégiques relatives à la Société dont elle aurait connaissance dans le cadre de l'exécution du Pacte ou de sa qualité d'actionnaire. Cette obligation s'applique conformément à l'article I.17 du Code de droit économique et à la Loi du 30 juillet 2018 sur la protection des secrets d'affaires (transposant la directive UE 2016/943). L'obligation de confidentialité survit à la cessation de la qualité d'actionnaire pour une durée de cinq (5) ans.
10.
LOI APPLICABLE ET JURIDICTION
Le présent Pacte est soumis au droit belge. Tout litige relatif à son interprétation, son exécution ou sa résolution sera, à défaut de règlement amiable, soumis à la compétence exclusive du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, conformément au Code judiciaire belge et aux dispositions du Livre 5 du NCCiv.
11.
DROIT DE PRÉEMPTION (RIGHT OF FIRST REFUSAL)
En cas de projet de cession de tout ou partie de ses actions par un Actionnaire à un tiers, l'Actionnaire cédant notifie aux autres Actionnaires, par lettre recommandée, l'identité du candidat cessionnaire, le nombre d'actions concernées, le prix offert et l'ensemble des conditions de la cession projetée. Les autres Actionnaires disposent d'un délai de trente (30) jours calendrier à compter de la réception de cette notification pour exercer leur droit de préemption, aux mêmes prix et conditions, au prorata de leur participation dans le capital. À défaut d'exercice du droit de préemption dans ce délai, l'Actionnaire cédant peut librement procéder à la cession aux conditions notifiées, sous réserve toutefois de la procédure d'agrément ci-après. Cette clause est conforme aux dispositions de l'article 5:48 CSA permettant les restrictions statutaires et conventionnelles à la libre cessibilité.
12.
CLAUSE D'AGRÉMENT
Toute cession d'actions à un tiers non-actionnaire est subordonnée à l'agrément préalable de l'organe de gestion, statuant à la majorité simple (50 % + 1 voix). L'organe de gestion notifie sa décision dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la demande d'agrément ; à défaut, l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément, la Société ou les autres Actionnaires sont tenus de présenter un acquéreur de substitution, ou de racheter eux-mêmes les actions, dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours. Le prix sera fixé selon la méthode de valorisation prévue à l'article relatif à la valorisation. Cette clause est expressément autorisée par l'article 5:48 CSA pour la SRL/BV et par l'article 7:78 CSA pour la NV/SA.
13.
DROIT D'ENTRAÎNEMENT (DRAG-ALONG)
Si un ou plusieurs Actionnaires détenant ensemble au moins 75 % du capital de la Société (les « Cédants Majoritaires ») reçoivent, de la part d'un tiers de bonne foi, une offre ferme et inconditionnelle portant sur la totalité des actions de la Société, ils peuvent exiger des autres Actionnaires (les « Actionnaires Entraînés ») qu'ils cèdent l'ensemble de leurs actions à ce tiers, aux mêmes prix, termes et conditions que ceux acceptés par les Cédants Majoritaires. Le droit d'entraînement est notifié par lettre recommandée. Les Actionnaires Entraînés disposent d'un délai de trente (30) jours pour signer les documents de cession ; à défaut, les Cédants Majoritaires sont expressément mandatés, par les présentes et de manière irrévocable, pour signer ces documents en leur nom. Effet utile : sans cette clause, un actionnaire minoritaire peut bloquer une vente totale de la Société, ce qui peut compromettre une opération de cession ou de levée de fonds majeure.
14.
DROIT DE SORTIE CONJOINTE (TAG-ALONG)
Si un ou plusieurs Actionnaires (les « Cédants Initiateurs ») projettent de céder à un tiers des actions représentant ensemble plus de cinquante pour cent (50 %) du capital de la Société, les autres Actionnaires (les « Bénéficiaires ») disposent du droit, mais non de l'obligation, de céder simultanément au même tiers tout ou partie de leurs actions, aux mêmes prix et conditions que ceux négociés par les Cédants Initiateurs, au prorata de leur participation. La notification de la cession projetée est faite par lettre recommandée. Les Bénéficiaires disposent de trente (30) jours calendrier pour exercer leur droit de sortie conjointe. Effet utile : sans cette clause, vous risquez de vous retrouver associé à un nouveau majoritaire imposé sans pouvoir sortir au même prix.
15.
PROTECTION ANTI-DILUTION
En cas d'augmentation de capital ou d'émission de nouveaux titres donnant accès au capital, chaque Actionnaire dispose d'un droit de souscription préférentiel proportionnel à sa participation, conformément aux articles 5:130 à 5:133 CSA. Si un Actionnaire ne peut ou ne souhaite exercer ce droit, les autres Actionnaires bénéficient d'un droit de sur-souscription proportionnel. En cas d'émission à un prix inférieur à la dernière valorisation retenue (down round), les Actionnaires existants bénéficient, dans la mesure compatible avec le CSA, d'un mécanisme d'ajustement (full ratchet ou broad-based weighted average — à préciser dans la convention d'investissement) destiné à compenser la dilution subie.
16.
PROCÉDURE DE RÉSOLUTION DES BLOCAGES (DEADLOCK)
Constitue un blocage (« deadlock ») toute situation dans laquelle l'organe de gestion ou l'assemblée générale n'est pas en mesure d'adopter une décision essentielle au fonctionnement de la Société pendant plus de soixante (60) jours consécutifs. En cas de deadlock, les Parties s'engagent à respecter la procédure suivante :
a) Phase 1 — Négociation directe : les représentants des Actionnaires concernés se réunissent dans les 15 jours pour tenter de résoudre le différend.
b) Phase 2 — Médiation CEPANI : à défaut d'accord dans les 30 jours suivants, les Parties recourent à la médiation organisée par le CEPANI conformément à son règlement de médiation.
c) Phase 3 — Mise en œuvre de la clause shotgun (si activée), ou cession forcée à un tiers selon une procédure d'enchères organisée par un tiers indépendant. Pendant la procédure, l'activité courante de la Société se poursuit aux conditions antérieures.
17.
PÉRIODE D'INCESSIBILITÉ (LOCK-UP)
Pendant une période de 36 mois à compter de la signature du présent Pacte (la « Période de Lock-up »), aucun Actionnaire ne pourra céder, transférer, nantir, ou autrement disposer de tout ou partie de ses actions, sauf accord écrit unanime des autres Actionnaires. Cette restriction ne fait pas obstacle aux transmissions à titre gratuit au profit de membres de la famille au premier degré ou à des entités contrôlées à 100 % par l'Actionnaire concerné, sous réserve que le bénéficiaire adhère préalablement au présent Pacte. Cette clause est conforme à l'article 5:48 CSA permettant aux statuts ou à un pacte conventionnel d'instaurer des restrictions temporelles à la cessibilité des actions.
18.
CLAUSES BAD LEAVER / GOOD LEAVER
Lorsqu'un Actionnaire exerçant des fonctions opérationnelles dans la Société quitte celles-ci, ses actions sont qualifiées selon les motifs de son départ :
Good Leaver : départ pour cause de décès, invalidité permanente, départ à la retraite, licenciement sans motif grave ou démission après un délai minimum de quatre (4) ans. Les actions sont rachetées à la juste valeur déterminée selon la méthode de valorisation prévue.
Bad Leaver : licenciement pour motif grave, démission anticipée (avant 4 ans), violation grave du Pacte ou des obligations de non-concurrence. Les actions sont rachetées au plus faible des deux montants suivants : (i) le prix de souscription initial, ou (ii) cinquante pour cent (50 %) de la juste valeur. Le rachat est effectué par la Société (rachat propre actions, art. 5:145 CSA) ou par les autres Actionnaires au prorata de leur participation, dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de l'événement déclencheur.
19.
NON-CONCURRENCE POST-CESSATION
Pendant la durée pendant laquelle il est Actionnaire de la Société et pendant une période de 24 mois à compter de la perte de cette qualité, chaque Actionnaire s'interdit, directement ou indirectement, de :
a) participer à toute activité concurrente de l'objet social de la Société sur le territoire belge ;
b) solliciter ou démarcher les clients, fournisseurs ou collaborateurs clés de la Société ;
c) prendre une participation supérieure à 5 % dans le capital d'une entité concurrente.
Cette obligation est proportionnée et justifiée par la protection des intérêts légitimes de la Société et des autres Actionnaires, conformément à l'article 5.74 NCCiv et aux principes du droit de la concurrence belge. Toute violation expose son auteur à une indemnité forfaitaire de trois (3) fois la juste valeur de ses dernières actions détenues, sans préjudice de la réparation du préjudice complémentaire (art. 5.88 et 5.90 NCCiv).
20.
MÉTHODE DE VALORISATION DES ACTIONS
Pour toutes les opérations prévues au présent Pacte nécessitant la détermination de la valeur des actions de la Société (préemption, agrément, sortie, leaver, etc.), les Parties conviennent de retenir la méthode suivante : désignation d'un expert indépendant agréé par l'IRE/IBR (Institut des Réviseurs d'Entreprises). À défaut d'accord entre les Parties dans un délai de trente (30) jours sur la valeur retenue, les Parties s'engagent à recourir à la désignation d'un expert indépendant, agréé par l'IRE/IBR, désigné d'un commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l'entreprise compétent. La décision de l'expert lie les Parties, sous réserve d'erreur manifeste. Les frais d'expertise sont supportés à parts égales par les Parties impliquées dans l'opération.
21.
ARBITRAGE CEPANI
Par dérogation à l'article relatif à la juridiction compétente, les Parties conviennent que tout litige découlant du présent Pacte ou en relation avec celui-ci sera définitivement tranché par voie d'arbitrage, conformément au Règlement d'arbitrage du CEPANI (Centre Belge d'Arbitrage et de Médiation), édition 2020. Le tribunal arbitral sera composé de trois (3) arbitres désignés conformément audit Règlement. Le siège de l'arbitrage sera Bruxelles. La langue de la procédure sera le français. La sentence arbitrale aura force exécutoire entre les Parties (art. 1697 et s. du Code judiciaire belge). Cette clause préserve la confidentialité des litiges entre actionnaires, élément clé pour la réputation et la continuité de la Société.
EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent document à la date indiquée.
ACTIONNAIRE 1
Jean Mercier
Date : ____________________
ACTIONNAIRE 2
Sophie Lambert
Date : ____________________
ACTIONNAIRE 3
Vlaams Capital Partners BV
Date : ____________________
ACTIONNAIRE 4
Antoine Renard
Date : ____________________

Qu'est-ce qu'un pacte d'actionnaires en Belgique ?

Un pacte d'actionnaires est une convention conclue entre tout ou partie des actionnaires d'une société belge, en marge des statuts coordonnés, pour organiser de manière confidentielle et plus souple leurs relations capitalistiques, leurs droits de vote, les modalités de transfert d'actions et la gouvernance de la société. Contrairement aux statuts, qui sont publics et déposés au greffe du Tribunal de l'entreprise, le pacte reste un instrument privé : il offre la flexibilité contractuelle nécessaire pour régler des situations que les statuts ne peuvent traiter ou que les actionnaires souhaitent garder hors de la sphère publique. En Belgique, le pacte d'actionnaires est un outil incontournable pour toute société qui réunit plusieurs investisseurs — qu'il s'agisse de fondateurs, d'associés familiaux, de business angels, de fonds de capital-risque ou d'investisseurs institutionnels.

Le cadre légal belge applicable au pacte d'actionnaires repose principalement sur le Code des sociétés et des associations (CSA, également appelé WVV en néerlandais), entré en vigueur le 1er mai 2019 par la Loi du 23 mars 2019. Le CSA distingue deux régimes principaux selon la forme sociétaire : pour les SRL/BV, les articles 5:25 à 5:35 et 5:48 régissent les transferts d'actions et les restrictions statutaires d'agrément, de préemption et de retrait ; pour les SA/NV, ce sont les articles 7:84 à 7:97 qui s'appliquent. La gouvernance, quant à elle, est encadrée par les articles 5:62 à 5:72 (SRL/BV) et 7:53 à 7:60 (SA/NV). Depuis le 1er janvier 2023, le Nouveau Code civil belge (Livre 5 sur les obligations) renforce le régime contractuel applicable, en particulier les articles 5.74 (cession), 5.88 (clause pénale) et 5.243 (pacte commissoire).

En pratique, un pacte d'actionnaires belge bien rédigé organise plusieurs blocs de clauses essentiels. La gouvernance définit la composition de l'organe de gestion, les majorités requises et les décisions soumises à veto. Les restrictions de transfert (préemption, agrément, lock-up) protègent l'équilibre du capital. Les clauses de sortie organisée (drag-along, tag-along, shotgun, bad/good leaver) anticipent les opérations de cession totale ou partielle. Les clauses financières (politique de dividendes, anti-dilution, méthode de valorisation) sécurisent la rentabilité économique des actionnaires. Enfin, les clauses de résolution des litiges (Tribunal de l'entreprise belge ou arbitrage CEPANI) déterminent comment les conflits seront tranchés. L'absence de pacte ou un pacte incomplet expose la société à des blocages durables, à des cessions hostiles et à une perte de valeur considérable.

Ce que contient ce modèle

Le modèle de pacte d'actionnaires belge de Doxuno couvre l'intégralité des clauses standards exigées par la pratique des affaires en Belgique, complétées par des modules Expert pour les opérations VC, M&A et les structures familiales complexes.

Identification de la Société

Forme juridique (BV/SRL ou NV/SA), BCE, capital, nombre d'actions, exercice social

Composition de l'actionnariat

Tableau détaillé des actionnaires avec catégories d'actions et pourcentages

Gouvernance et administration

Composition de l'organe de gestion, règles de majorité, art. 5:62 et s. CSA

Droit de vote en assemblée

Une action une voix, vote multiple (art. 7:53 CSA) ou actions de préférence

Politique de distribution des dividendes

Pourcentage indicatif et tests de liquidité (art. 5:142 / 7:212 CSA)

Restrictions de cession

Préemption (RoFR), agrément, conformément à l'article 5:48 CSA

Drag-along et tag-along

Mécanismes d'entraînement et de sortie conjointe pour cessions majoritaires

Bad leaver / good leaver

Rachat différencié selon motif de départ — essentiel pour les fondateurs

Lock-up et anti-dilution

Période d'incessibilité et protection contre les down rounds

Procédure de deadlock

Négociation, médiation CEPANI, shotgun pour débloquer les impasses

Méthode de valorisation

Expert IRE/IBR, multiple EBITDA, DCF ou formule forfaitaire

Résolution des litiges

Tribunal de l'entreprise belge compétent ou arbitrage CEPANI confidentiel

Comment créer votre pacte d'actionnaires en Belgique

Aucune connaissance juridique spécialisée n'est requise. Le générateur Doxuno vous accompagne section par section pour produire un pacte conforme au droit belge en quelques minutes, prêt à être signé.

  1. 1

    Identifiez la Société et sa forme juridique

    Indiquez la raison sociale exacte telle qu'inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE), la forme juridique (SRL/BV ou SA/NV principalement), le siège social, le capital ou les apports souscrits, et le nombre total d'actions émises. Le régime légal applicable au pacte (articles 5:xx pour la SRL/BV, 7:xx pour la SA/NV) sera automatiquement adapté.

  2. 2

    Listez tous les actionnaires concernés

    Renseignez chaque actionnaire avec son nom complet, son numéro d'identification (BCE pour les sociétés, registre national pour les personnes physiques), le nombre et le pourcentage d'actions détenues, ainsi que la catégorie d'actions (ordinaires de catégorie A, préférentielles de catégorie B, etc.). Le pacte vise généralement la totalité des actionnaires, mais peut aussi ne concerner qu'un sous-ensemble.

  3. 3

    Choisissez la gouvernance et les règles de vote

    Définissez le nombre d'administrateurs, la majorité requise au conseil et en assemblée générale (simple, deux tiers, trois quarts ou unanimité), le régime du droit de vote (une action une voix par défaut, ou vote multiple si les statuts le prévoient — autorisé par l'art. 7:53 CSA pour la NV/SA depuis 2019) et la politique indicative de distribution des dividendes.

  4. 4

    Activez les clauses Expert adaptées à votre situation

    Pour une startup VC ou un family office, activez préemption, drag-along, tag-along, lock-up, bad/good leaver, anti-dilution et valorisation par expert IRE/IBR. Pour une joint venture 50/50, ajoutez la clause shotgun et la procédure de deadlock. Pour une holding familiale, privilégiez agrément, préemption et clauses de transmission familiale. Chaque module est expliqué avec son utilité concrète.

  5. 5

    Choisissez la juridiction et téléchargez le PDF

    Sélectionnez le Tribunal de l'entreprise compétent (Bruxelles, Anvers, Gand, Liège, Namur, etc.) ou optez pour l'arbitrage CEPANI, particulièrement adapté aux conflits entre actionnaires en raison de sa confidentialité. Votre pacte est généré en PDF professionnel, prêt à être signé électroniquement par toutes les parties via une plateforme conforme au règlement eIDAS.

Considérations juridiques en Belgique

Le pacte d'actionnaires est un contrat à fort enjeu juridique et financier. Plusieurs points méritent une attention particulière dans le contexte belge, notamment l'articulation entre le pacte et les statuts, les règles spécifiques du CSA et les recours en cas de violation.

Ce modèle est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé. Pour les opérations à forte valeur (levée de fonds en capital, cession majoritaire, restructuration, transmission d'entreprise familiale), il est vivement recommandé de faire valider le pacte par un avocat inscrit au barreau belge spécialisé en droit des sociétés ou en M&A.

Modèle conçu selon les standards de la pratique M&A belge. Les clauses ont été structurées pour être conformes au CSA (Loi du 23 mars 2019), au Nouveau Code civil belge (Livre 5) et aux usages des transactions de capital-investissement et de transmission d'entreprises familiales en Belgique.

Régime CSA / WVV — Loi du 23 mars 2019

Le Code des sociétés et des associations (CSA en français, WVV en néerlandais), entré en vigueur le 1er mai 2019, a profondément modernisé le droit des sociétés belge. Pour les SRL/BV, le capital fixe a été supprimé au profit d'un système d'apports souscrits et libérés ; les transferts d'actions sont régis par les articles 5:25 à 5:35 et la liberté statutaire d'agrément, préemption et retrait par l'article 5:48. Pour les SA/NV, les articles 7:84 à 7:97 organisent les transferts, et l'article 7:53 autorise désormais expressément les actions à droit de vote multiple, ouvrant la voie à des structures de capital plus flexibles inspirées des dual-class shares anglo-saxonnes. Le pacte d'actionnaires belge tire pleinement parti de cette liberté contractuelle accrue.

Restrictions de cession en droit belge — articles 5:48 et 7:78 CSA

L'article 5:48 CSA autorise expressément les statuts d'une SRL/BV à prévoir des clauses d'agrément, de préemption et de retrait. Lorsque ces clauses figurent uniquement dans un pacte d'actionnaires (et non dans les statuts), elles sont opposables entre les parties signataires mais leur opposabilité aux tiers et à la société elle-même est plus limitée. La meilleure pratique consiste à prévoir une clause-miroir dans les statuts ou à articuler clairement le pacte avec une promesse de vote des actionnaires de modifier les statuts en cas de besoin. Pour les SA/NV, l'article 7:78 organise le régime applicable aux clauses d'agrément et de préemption statutaires. Une cession en violation d'une clause statutaire est inopposable à la société ; en violation d'une clause purement conventionnelle, elle engage la responsabilité contractuelle du cédant (art. 5.74 et 5.84 NCCiv).

Gouvernance et responsabilité des administrateurs en Belgique

Les articles 5:62 à 5:72 CSA (SRL/BV) et 7:53 à 7:60 CSA (SA/NV) définissent le cadre légal de l'organe de gestion. Le pacte d'actionnaires peut organiser la composition de cet organe (nombre d'administrateurs, droits de désignation par catégorie d'actionnaires) et les majorités décisionnelles internes, mais ne peut pas déroger à la responsabilité légale des administrateurs prévue à l'article 7:96 CSA pour la NV/SA et 5:78 pour la BV/SRL. Toute opération avec un administrateur ou une partie liée doit respecter la procédure de conflit d'intérêts. Les clauses de gouvernance doivent également respecter les règles d'ordre public, notamment l'interdiction des engagements de vote contraires à l'intérêt social.

Résolution des litiges — Tribunal de l'entreprise et CEPANI

Les litiges entre actionnaires d'une société belge relèvent de la compétence du Tribunal de l'entreprise (anciennement Tribunal de commerce) du lieu du siège social de la société. Les principales juridictions sont à Bruxelles, Anvers, Gand, Liège, Namur, Mons et Hasselt. Pour les pactes à enjeu confidentiel — particulièrement entre fondateurs, fonds de capital-risque ou family offices — le recours à l'arbitrage CEPANI (Centre Belge d'Arbitrage et de Médiation) est fortement recommandé : la procédure est confidentielle, généralement plus rapide qu'un contentieux ordinaire, et la sentence est exécutoire conformément aux articles 1697 et suivants du Code judiciaire belge. Le règlement d'arbitrage CEPANI (édition 2020) est l'un des plus modernes d'Europe continentale.

Questions fréquentes

Prêt à structurer la gouvernance de votre société belge ?

Remplissez le formulaire et obtenez en quelques minutes un pacte d'actionnaires complet, conforme au CSA / WVV et au Nouveau Code civil belge. Téléchargement PDF immédiat — version de base gratuite, modules Expert pour les opérations VC et M&A.

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