Modèle gratuit de Contrat de Distribution pour la Belgique
Un contrat de distribution pensé spécifiquement pour le droit belge, qui couvre la Loi d'ordre public du 27 juillet 1961 sur les concessions de vente exclusives. Que vous soyez fabricant étranger souhaitant nommer un distributeur en Belgique, ou distributeur belge négociant ses garanties, ce modèle anticipe préavis raisonnable, indemnité de clientèle et juridiction belge obligatoire.
Industrie Lyon SAS, SAS, dont le siège est établi à 12 rue de la République, 69002 Lyon, France, inscrite sous le numéro RCS Lyon 412 345 678, TVA FR 12 412345678, représentée par Pierre Lefèvre, Directeur Export Europe, ci-après dénommée le « Concédant »,
ET
Bénélux Distribution SRL, SRL, dont le siège est établi à Avenue Louise 250, bte 8, 1050 Bruxelles, inscrite à la BCE sous le numéro 0789.123.456, TVA BE 0789.123.456, représentée par Marie Vandenberg, Administratrice déléguée, agissant en qualité de revendeur indépendant pour son propre compte et à ses propres risques, ci-après dénommée le « Distributeur »,
Ci-après désignées collectivement les « Parties »,
Le Concédant accorde au Distributeur, qui accepte, le droit non transmissible de revendre les Produits définis ci-après sur le Territoire convenu, dans les conditions définies par le présent contrat. Le présent contrat est régi par le droit belge et, lorsque l'activité du Distributeur s'exerce sur le territoire belge, par les dispositions d'ordre public de la Loi du 27 juillet 1961 relative à la résiliation unilatérale des concessions de vente exclusives à durée indéterminée, telle qu'étendue par la Loi du 13 avril 1971, ainsi que par les dispositions du Nouveau Code civil (Livre 5, en vigueur depuis le 1er janvier 2023) et du Code de droit économique.
a) « Produits » : les biens fabriqués ou commercialisés par le Concédant, énumérés à l'article 3 et susceptibles d'être actualisés par avenant écrit ;
b) « Territoire » : la zone géographique définie à l'article 4, dans laquelle le Distributeur est autorisé à exercer son activité ;
c) « Marques » : les marques, logos, dénominations commerciales et autres signes distinctifs appartenant au Concédant et énumérés à l'article 3, dont la licence d'usage est concédée au Distributeur dans le cadre strict du présent contrat ;
d) « Tarif » : la liste des prix d'achat applicables au Distributeur, communiquée par écrit par le Concédant et susceptible d'être révisée moyennant préavis raisonnable ;
e) « Quotas » : les objectifs annuels minimaux d'achat, de chiffre d'affaires ou de parts de marché fixés à l'article 6.
Machines-outils gamme X-200 (tours conventionnels et numériques), gamme Y-400 (centres d'usinage CNC 3 et 5 axes), gamme Z-600 (cellules robotisées) ; pièces détachées d'origine et accessoires associés ; logiciel de pilotage IndLyon-CAM v8.
Le Concédant concède au Distributeur, pour la durée du contrat et sur le Territoire seul, un droit non exclusif et non transférable d'utiliser les marques suivantes aux seules fins de la promotion et de la revente des Produits :
INDUSTRIE LYON® ; X-200 PRO™ ; Y-CNC SERIES® ; Z-ROBOTICS®
Cette licence d'usage est concédée à titre purement accessoire et ne confère au Distributeur aucun droit de propriété intellectuelle sur les Marques, conformément au Livre XI du Code de droit économique. Le Distributeur respecte strictement les chartes graphiques, les codes commerciaux et les directives qualitatives du Concédant. Toute utilisation des Marques cesse de plein droit à l'expiration ou à la résiliation du contrat.
Cette concession exclusive ou quasi-exclusive entre dans le champ d'application de la Loi du 27 juillet 1961, qui est d'ordre public lorsque l'activité s'exerce sur le territoire belge (art. 4 de ladite loi et art. 96-99 du Code de droit international privé belge). Les dispositions impératives relatives au préavis et à l'indemnité s'appliqueront en cas de résiliation, nonobstant toute clause contraire du présent contrat.
a) soit d'un préavis raisonnable notifié par écrit, dont la durée est déterminée par accord des Parties au moment de la résiliation ou, à défaut, par le juge selon les usages ;
b) soit du paiement d'une indemnité compensatoire d'un montant équivalent à ce qu'aurait représenté le bénéfice net du Distributeur pendant la durée du préavis qui aurait dû être respecté.
15.2 Faute grave. En cas de manquement grave de l'une des Parties à ses obligations contractuelles essentielles, l'autre Partie peut résilier le contrat avec effet immédiat, par lettre recommandée motivée, sans préavis ni indemnité — sans préjudice des indemnités prévues par la loi en cas de résiliation injustifiée.
15.3 Caractère d'ordre public. Les Parties reconnaissent que les dispositions de la Loi du 27 juillet 1961 sont d'ordre public lorsque les effets du contrat se déploient sur le territoire belge. Toute clause y dérogeant serait réputée non écrite.
a) de la plus-value notable de clientèle apportée par le Distributeur et restant acquise au Concédant après la fin du contrat ;
b) des frais que le Distributeur a exposés en vue de l'exploitation de la concession et qui profiteront au Concédant ;
c) des indemnités dues par le Distributeur au personnel qu'il est amené à licencier en raison de la fin du contrat.
À défaut d'accord, le montant de cette indemnité est fixé par le juge en équité.
Tout litige relatif à l'interprétation, à l'exécution ou à la résiliation du présent contrat sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, conformément aux articles 573 et suivants du Code judiciaire belge. Les Parties s'engagent à explorer préalablement, et de bonne foi, une solution amiable ou recourir à la médiation prévue par la Loi du 18 juin 2018.
a) durée de la concession — règle indicative d'environ un (1) mois de préavis par année d'ancienneté, avec un plancher généralement non inférieur à six (6) mois et susceptible d'atteindre vingt-quatre (24) à trente-six (36) mois pour les concessions de longue durée ;
b) importance économique de la concession dans l'activité globale du Distributeur (part du chiffre d'affaires consacré aux Produits) ;
c) investissements consentis par le Distributeur (locaux, personnel, formation, marketing, stock spécialisé) et leur degré d'amortissement ;
d) spécificité du produit et difficultés de reconversion du Distributeur ;
e) obligations de non-concurrence post-contractuelles éventuelles, qui justifient un allongement.
Le préavis prend cours le premier jour du mois suivant la notification écrite, par lettre recommandée. À défaut de respect du préavis ainsi déterminé, le Concédant doit verser au Distributeur l'indemnité compensatoire visée à l'article 2 de la Loi du 27 juillet 1961.
a) détermination du bénéfice brut annuel moyen dégagé par le Distributeur sur les Produits au cours des cinq (5) derniers exercices, ou de la durée du contrat si celle-ci est inférieure ;
b) application d'un coefficient d'attribution représentant la part de plus-value de clientèle effectivement créée par le Distributeur (à distinguer de l'attractivité intrinsèque de la marque) — typiquement entre 30 % et 70 % ;
c) application d'un coefficient temporel reflétant le nombre d'années pendant lesquelles cette clientèle restera vraisemblablement acquise au Concédant.
L'indemnité de clientèle est due en sus de l'indemnité compensatoire de préavis prévue à l'article 2 de la même loi et n'est en aucune manière exclusive de celle-ci.
a) les frais d'investissement exposés en vue de l'exploitation de la concession (équipements spécialisés, aménagement de locaux, systèmes informatiques, certification, etc.) et qui ne pourront être amortis ni réutilisés au profit d'autres activités ;
b) les indemnités contractuelles, légales ou conventionnelles que le Distributeur sera amené à verser au personnel commercial, technique ou administratif licencié en conséquence directe de la cessation de la concession (préavis, indemnités de rupture, plans sociaux).
Le Distributeur produit, à l'appui de sa demande, les pièces comptables et les contrats de travail justifiant ces postes.
Qu'est-ce qu'un contrat de distribution en Belgique ?
Le contrat de distribution — souvent appelé « concession de vente » dans la doctrine belge — est l'accord par lequel un fabricant ou un fournisseur (le Concédant) confère à une entreprise indépendante (le Distributeur) le droit de revendre ses produits sous sa propre marque, en son propre nom et à ses propres risques, sur un territoire défini. Le Distributeur n'est ni un mandataire, ni un agent commercial : il achète les produits, les revend à sa clientèle, et son bénéfice provient de la marge commerciale. Cette indépendance économique le distingue clairement de l'agent commercial régi par la Loi du 13 avril 1995 et du franchisé soumis à la Loi du 19 décembre 2005 (information précontractuelle).
La Belgique occupe une place tout à fait singulière dans le paysage juridique européen : elle est le seul pays de l'Union européenne à disposer d'un régime légal autonome de protection du distributeur depuis la <strong>Loi du 27 juillet 1961</strong> relative à la résiliation unilatérale des concessions de vente exclusives à durée indéterminée. Ce texte, complété par la Loi du 13 avril 1971 et codifié dans le Code de droit économique (Livre X, art. X.35 à X.40), est <strong>d'ordre public</strong> dès lors que la concession produit ses effets sur le territoire belge — aucune clause de droit applicable étranger ni clause attributive de juridiction étrangère ne peut y faire échec. Cette particularité belge transforme radicalement la négociation : le Concédant qui résilie sans préavis adapté risque de devoir payer au Distributeur jusqu'à plusieurs années de marge nette, plus une indemnité de clientèle, plus une indemnité couvrant le personnel licencié et les investissements non amortis.
Trois formes principales coexistent en droit belge selon le degré de protection du distributeur. La concession <strong>exclusive</strong> — un seul distributeur sur le territoire — déclenche pleinement la Loi de 1961. La concession <strong>quasi-exclusive</strong>, où le concédant conserve quelques comptes-clés, est traitée par la jurisprudence comme exclusive pour l'application de la loi. La concession <strong>sélective</strong>, fondée sur des critères qualitatifs objectifs (compétence, formation, qualité des points de vente), se conforme au Règlement UE 2022/720 sur les restrictions verticales et permet au Concédant de désigner plusieurs distributeurs agréés sur le même territoire belge. Une distribution simplement non-exclusive échappe en principe à la Loi de 1961, sauf si elle impose au distributeur des « obligations importantes » (quotas marketing élevés, exclusivité d'achat, investissements lourds) — auquel cas la jurisprudence belge la requalifie souvent en concession protégée.
Ce que contient ce modèle
Le contrat de distribution belge de Doxuno couvre les douze blocs essentiels du droit commercial belge, avec une attention particulière aux clauses impératives de la Loi du 27 juillet 1961 et aux restrictions verticales du Règlement UE 2022/720.
Objet de la concession
Définition claire du périmètre, distinction agent commercial et franchise
Produits & licence d'usage des marques
Liste des Produits, gammes, marques concédées en usage non transférable
Territoire — exclusif ou non
Belgique seule, BE+LU, Bénélux, UE/EEE ou monde — avec ventes passives autorisées
Durée déterminée vs indéterminée
Choix critique pour le déclenchement de la Loi 1961 (et requalification Loi 1971)
Quotas & objectifs commerciaux
CA minimum annuel HT, mécanisme de révision, conséquences de non-réalisation
Prix d'achat grossiste & Tarif
Conditions tarifaires, remises, ristournes, modalités de révision avec préavis
Marketing, formation & support
Obligations promotionnelles, sessions de formation, supports PLV du Concédant
Garantie produits & SAV
NCCiv art. 5.155, garantie consommateur Livre VI CDE, directive UE 2019/771
Préavis raisonnable Loi 1961 art. 2
6 à 36 mois selon ancienneté, investissements et part du CA — barème jurisprudentiel
Indemnité de clientèle art. 3
Plus-value de clientèle, frais d'investissement, indemnités personnel licencié
Reprise de stock à la fin du contrat
Prix d'achat HT, décote raisonnable max 10 %, pièces SAV pendant 2 ans
Juridiction belge obligatoire
Tribunal de l'entreprise du défendeur — d'ordre public CDIP art. 4
Comment créer votre contrat de distribution en Belgique
Aucune connaissance juridique préalable n'est requise. Le modèle Doxuno vous guide section par section et signale les pièges spécifiques au droit belge avant qu'ils ne vous coûtent cher.
- 1
Renseignez les coordonnées des deux parties
Indiquez la dénomination sociale exacte, la forme juridique (SRL, SA, SNC pour le côté belge ; SAS, GmbH, BV pour un Concédant étranger), le siège social et le numéro d'entreprise — BCE belge à 10 chiffres pour le Distributeur, registre étranger pour le Concédant. Précisez le représentant légal et son titre exact tels qu'inscrits à la Banque-Carrefour des Entreprises.
- 2
Définissez le territoire et le type d'exclusivité
Choisissez le territoire géographique (Belgique seule, Belgique + Luxembourg, Bénélux, UE ou monde) puis le degré d'exclusivité — exclusive, quasi-exclusive, sélective ou non-exclusive. Attention : le choix entre exclusive et non-exclusive détermine si la Loi du 27 juillet 1961 s'applique de plein droit, avec toutes ses conséquences sur le préavis et l'indemnité.
- 3
Décrivez précisément les Produits et les Marques
Listez les Produits couverts (gammes, modèles, références) ainsi que les marques que le Distributeur sera autorisé à utiliser pendant la durée du contrat. Cette licence d'usage est strictement accessoire et cesse à l'expiration du contrat — précisez-le pour éviter tout litige sur la propriété intellectuelle après la rupture.
- 4
Fixez la durée, les quotas et la politique tarifaire
Optez pour une durée indéterminée (la plus courante en Belgique, avec préavis raisonnable obligatoire) ou déterminée (en gardant à l'esprit que le renouvellement à plus de deux reprises requalifie le contrat sous la Loi de 1971). Définissez le CA minimum annuel HT et la politique de prix de revente — la liberté du Distributeur est la règle, le prix imposé une restriction caractérisée nulle.
- 5
Activez les clauses Expert et téléchargez
Pour une concession exclusive ou de longue durée, activez les clauses Expert : barème jurisprudentiel détaillé du préavis (1 mois par année, plancher 6 mois), méthode de calcul de l'indemnité de clientèle, indemnité complémentaire personnel + investissements, reprise de stock, non-concurrence post-contractuelle limitée à 12 mois (Règl. UE 2022/720 art. 5). Votre contrat est généré en PDF prêt pour signature.
Considérations juridiques en Belgique
Le contrat de distribution est l'un des contrats commerciaux les plus encadrés en droit belge. Quatre points méritent une attention particulière avant la signature, surtout pour les Concédants étrangers qui sous-estiment souvent l'impact de la Loi de 1961.
Ce modèle est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Pour une concession à enjeux financiers significatifs, une distribution paneuropéenne ou en cas de doute sur la qualification (concession vs agence vs franchise), consultez un avocat inscrit au barreau belge spécialisé en droit commercial international.
Contenu vérifié par des praticiens du droit commercial belge. Les clauses ont été passées en revue à la lumière de la jurisprudence constante des cours et tribunaux de l'entreprise belges, des arrêts récents de la Cour de cassation et des recommandations CEPANI.
Loi du 27 juillet 1961 — d'ordre public et codifiée WER X.35-X.40
La Loi du 27 juillet 1961 relative à la résiliation unilatérale des concessions de vente exclusives à durée indéterminée constitue la pierre angulaire de la protection du distributeur en Belgique, désormais codifiée dans le Code de droit économique (CDE/WER) Livre X, articles X.35 à X.40. Cette loi est <strong>d'ordre public</strong> : conformément à son article 4 et aux articles 96 à 99 du Code de droit international privé belge, elle s'applique impérativement dès lors que la concession produit ses effets en tout ou en partie sur le territoire belge, nonobstant toute clause de droit étranger ou de juridiction étrangère. La Loi du 13 avril 1971 a étendu cette protection aux contrats à durée déterminée renouvelés à plus de deux reprises ou prolongés au-delà de leur terme initial, lesquels sont alors requalifiés en contrats à durée indéterminée et soumis intégralement au régime de 1961.
Préavis raisonnable (art. 2) — barème jurisprudentiel 9 à 36 mois
L'article 2 de la Loi du 27 juillet 1961 impose au Concédant qui résilie unilatéralement une concession exclusive ou quasi-exclusive à durée indéterminée — autrement que pour faute grave du Distributeur — soit un préavis raisonnable, soit une indemnité compensatoire équivalente au bénéfice net que le Distributeur aurait réalisé pendant ce préavis. La jurisprudence belge constante (Cass., 7 avril 2005 ; Cass., 25 mars 2010 ; Liège, 18 mars 2014) a dégagé un barème indicatif d'environ <strong>un mois de préavis par année d'ancienneté</strong>, avec un plancher pratique de 6 à 9 mois et un plafond pouvant atteindre 24 à 36 mois pour les concessions de très longue durée. Le juge ajuste cette durée en fonction de l'importance économique de la concession dans l'activité du Distributeur, des investissements non amortis, de la spécificité du produit et des éventuelles obligations de non-concurrence post-contractuelles.
Indemnité de clientèle (art. 3) — plus-value, investissements, personnel
L'article 3 de la Loi du 27 juillet 1961 ajoute, en sus du préavis ou de son équivalent indemnitaire, une <strong>indemnité équitable de clientèle</strong> due au Distributeur lorsque la concession est résiliée par le Concédant pour un motif autre qu'une faute grave du Distributeur, ou lorsque le Distributeur met fin au contrat en raison d'un manquement grave du Concédant. Cette indemnité couvre trois postes : (a) la plus-value notable de clientèle apportée par le Distributeur et restant acquise au Concédant ; (b) les frais d'investissement non amortis exposés en vue de l'exploitation et profitant au Concédant ; (c) les indemnités contractuelles, légales ou conventionnelles dues par le Distributeur au personnel commercial, technique ou administratif licencié en conséquence directe de la cessation. Calcul jurisprudentiel : bénéfice brut annuel moyen (5 derniers exercices) × coefficient d'attribution (30-70 %) × coefficient temporel.
Restrictions verticales — Règlement UE 2022/720 (VBER) et geo-blocking
Tout contrat de distribution en Belgique doit également respecter le Règlement (UE) 2022/720 du 10 mai 2022 (VBER) sur les restrictions verticales, qui a remplacé l'ancien Règlement 330/2010. Ce texte interdit, comme restrictions caractérisées frappées de nullité absolue : l'imposition d'un prix de revente fixe ou minimal au Distributeur (art. 4 a), l'interdiction des ventes passives répondant à des demandes spontanées de clients hors territoire (art. 4 b), et certaines restrictions à la vente en ligne. Les clauses de non-concurrence post-contractuelle sont limitées à <strong>12 mois maximum</strong> sur le territoire concédé (art. 5 § 3). Le Règlement (UE) 2018/302 sur le blocage géographique injustifié interdit en outre, sauf exception, de refuser la vente passive à un client UE pour un motif tiré de sa nationalité ou de sa résidence.
Questions fréquentes
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