Vzor smlouvy o mlčenlivosti (NDA) zdarma — Česká republika
Smlouva o mlčenlivosti připravená podle českého práva pro podnikatele, OSVČ a zaměstnavatele. Vyberte jednostrannou, dvoustrannou nebo vícestrannou variantu, vyplňte údaje smluvních stran a stáhněte si profesionální PDF připravené k podpisu během několika minut.
Mezi Důvěrné informace patří zejména: technické, technologické, organizační, obchodní a finanční informace, know-how, údaje o klientech a dodavatelích, marketingové strategie, plány rozvoje, zdrojové kódy, prototypy a další informace mající skutečnou nebo potenciální materiální či nemateriální hodnotu, které nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné a které jsou Poskytující stranou utajovány — splňující znaky obchodního tajemství dle § 504 OZ.
• zachovat Důvěrné informace v přísné tajnosti a chránit je před neoprávněným přístupem třetích osob;
• používat Důvěrné informace výhradně k účelu vymezenému ve Smlouvě;
• nereprodukovat, neposkytovat ani nezpřístupňovat Důvěrné informace třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany;
• omezit přístup k Důvěrným informacím pouze na osoby, které je musí znát v souvislosti s plněním účelu Smlouvy, přičemž tyto osoby musí být předem zavázány k mlčenlivosti za podmínek nikoli méně přísných než Smlouva;
• používat alespoň takovou míru péče, jakou věnuje ochraně vlastních důvěrných informací obdobné povahy, vždy však s péčí řádného hospodáře (§ 5 OZ).
Tyto povinnosti vyplývají ze zásady plnění závazků v souladu s dobrými mravy (§ 6 OZ) a obchodními zvyklostmi (§ 558 OZ).
• jsou nebo se stanou veřejně dostupnými bez porušení Smlouvy ze strany Přijímající strany;
• byly v oprávněném držení Přijímající strany již před jejich obdržením od Poskytující strany, což je doloženo;
• byly Přijímající stranou vyvinuty nezávisle, bez použití Důvěrných informací;
• byly legálně získány od třetí osoby, která nebyla vázána povinností mlčenlivosti;
• musí být zveřejněny na základě kogentního ustanovení zákona, pravomocného rozhodnutí soudu nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci — za podmínky neprodleného oznámení Poskytující straně a umožnění přijetí ochranných opatření.
Důkazní břemeno o naplnění některé z výjimek nese Přijímající strana (§ 121 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád).
Jan Dvořák — IT ředitel, Petra Hájková — právní poradce, Martin Procházka — datový analytik
Každá oprávněná osoba musí být předem písemně zavázána k mlčenlivosti za podmínek nikoli méně přísných než Smlouva. Přijímající strana nese plnou odpovědnost za jednání i opomenutí osob, kterým Důvěrné informace zpřístupnila — odpovědnost dle § 1935 OZ (odpovědnost dlužníka za plnění uskutečněné jeho pomocníkem).
• vrátit veškeré nosiče a dokumenty obsahující Důvěrné informace, včetně kopií, výpisů a zpracování;
• trvale zničit veškeré elektronické i papírové kopie způsobem znemožňujícím jejich obnovu;
• vymazat Důvěrné informace ze všech informačních systémů, datových nosičů a záložních kopií (backup);
• předložit písemné prohlášení potvrzující splnění výše uvedených povinností, podepsané osobou oprávněnou jednat za Přijímající stranu.
Povinnost vrácení se nevztahuje na dokumentaci, jejíž uchovávání ukládají kogentní ustanovení právních předpisů (zejména daňové a účetní povinnosti — § 31 zákona č. 563/1991 Sb. o účetnictví, § 35 zákona č. 235/2004 Sb. o DPH) — v rozsahu této dokumentace zůstává povinnost mlčenlivosti zachována až do zákonem dovoleného zničení.
• podat žalobu na zdržení se neoprávněných užití Důvěrných informací a odstranění závadného stavu (§ 2988 OZ);
• podat návrh na předběžné opatření zakazující zpřístupnění nebo užití Důvěrných informací (§ 74 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád);
• požadovat náhradu škody na obecných základech (§ 2913 OZ a § 2952 OZ — skutečná škoda i ušlý zisk) a vydání bezdůvodného obohacení (§ 2991 OZ);
• požadovat poskytnutí přiměřeného zadostiučinění dle § 2988 OZ (případně i v penězích, pokud nestačí morální zadostiučinění).
Porušení obchodního tajemství může zakládat i trestní odpovědnost dle § 248 zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník (porušení předpisů o pravidlech hospodářské soutěže — až 3 roky odnětí svobody).
(b) Úplnost ujednání: Smlouva představuje úplné ujednání Smluvních stran ohledně mlčenlivosti a nahrazuje všechna předchozí ujednání téhož předmětu.
(c) Částečná neplatnost: Neplatnost nebo nevynutitelnost jednotlivých ustanovení Smlouvy nemá vliv na platnost Smlouvy jako celku — místo neplatného ustanovení se použije ustanovení nejbližší jeho hospodářskému účelu (§ 576 OZ).
(d) Rozhodné právo: Smlouva se řídí právem České republiky, zejména občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích.
(e) Příslušnost soudů: Veškeré spory ze Smlouvy budou rozhodovány Městský soud v Praze (§ 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád — dohodnutá příslušnost).
(f) Vyhotovení: Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom.
Co je smlouva o mlčenlivosti?
Smlouva o mlčenlivosti — známá také jako NDA (Non-Disclosure Agreement) nebo dohoda o ochraně důvěrných informací — je právně závazná smlouva, kterou se jedna nebo obě smluvní strany zavazují nezveřejňovat důvěrné informace třetím osobám a nepoužívat je pro účely odlišné od sjednaného účelu. Když česká firma sdílí citlivé údaje s potenciálním partnerem, investorem, dodavatelem, konzultantem, zaměstnancem nebo uchazečem, NDA stanoví právní následky pro případ, že by tyto informace byly vyzrazeny nebo zneužity.
Existují tři varianty. Jednostranná NDA chrání informace plynoucí jedním směrem: pouze jedna strana sděluje údaje a pouze přijímající strana je povinna zachovávat mlčenlivost. Jde o standardní variantu při najímání externích konzultantů, OSVČ nebo uchazečů o zaměstnání v České republice. Dvoustranná NDA zavazuje obě strany vzájemně a používá se v obchodních aliancích, joint venture, fúzích a akvizicích (M&A) i při investičních kolech. Vícestranná NDA se uplatní, když se účastní tři nebo více stran — například v technologických konsorciích, společných výzkumných projektech podporovaných TA ČR nebo v procesech due diligence s několika poradci.
V České republice se ochrana důvěrných informací řídí občanským zákoníkem (zák. č. 89/2012 Sb., dále "OZ") — zejména § 1746 odst. 2 OZ o nepojmenovaných smlouvách a § 1725 OZ o zásadě smluvní volnosti — a zvláštní úpravou obchodního tajemství v § 504 OZ. Zásady ochrany dat upravuje Nařízení (EU) 2016/679 (GDPR) ve spojení se zákonem č. 110/2019 Sb. o zpracování osobních údajů, jehož dozorovým orgánem je Úřad pro ochranu osobních údajů (ÚOOÚ). Správně sepsaná NDA vymezuje, jaké informace jsou důvěrné, dobu trvání mlčenlivosti, územní rozsah a sankce při porušení — což zároveň představuje jedno z "přiměřených opatření" požadovaných § 504 OZ pro to, aby informace v České republice požívaly ochrany jako obchodní tajemství.
Co tento vzor obsahuje
NDA šablona Doxuno zahrnuje všechna podstatná ujednání vyžadovaná českým právem spolu s rozšířenými Expert sekcemi pro náročné obchodní vztahy a citlivé pracovněprávní situace.
Definice důvěrných informací
Široký rozsah pokrývající technické, obchodní i osobní údaje
Povinnosti přijímající strany
Zákaz zveřejnění a použití mimo sjednaný účel
Standardní výjimky
Čtyři zákonné výjimky platnosti NDA v České republice
Doba trvání a územní rozsah
Určitý nebo neurčitý plán a geografické pokrytí
Vrácení nebo zničení informací
Postup při ukončení vztahu nebo projektu
Smluvní pokuta (§ 2048 OZ)
Předem stanovené odškodnění pro případ porušení mlčenlivosti
Rozhodné právo a soudní příslušnost
České soudy, mediace nebo Rozhodčí soud HK ČR
Obecná ustanovení
Částečná neplatnost, úplnost smlouvy, doručování
Obchodní tajemství (§ 504 OZ)
Posílená ochrana podle českého občanského zákoníku
Zákaz odlákávání zaměstnanců a klientů
Volitelné ustanovení proti vzájemnému přetahování
Osobní údaje (GDPR / zák. 110/2019 Sb.)
Soulad s pravidly Úřadu pro ochranu osobních údajů (ÚOOÚ)
Mediace a rozhodčí řízení
Doložka o řešení sporů u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře ČR
Jak vytvořit smlouvu o mlčenlivosti
Není potřeba žádné předchozí právní vzdělání. Generátor Doxuno vás provede jednotlivými oddíly a během několika minut vám vystaví profesionální PDF platné na celém území České republiky.
- 1
Vyberte variantu smlouvy
Zvolte jednostrannou variantu, pokud bude důvěrné informace sdělovat pouze jedna strana — například při najímání konzultanta, OSVČ nebo uchazeče v České republice. Zvolte dvoustrannou, pokud si obě strany vyměňují citlivá data, což je obvyklé u strategických aliancí, jednání o M&A nebo investičních kolech. Vícestrannou variantu zvolte, pokud se účastní tři nebo více stran v konsorciu nebo společném českém projektu.
- 2
Vyplňte údaje smluvních stran
U právnických osob uveďte úplnou obchodní firmu, IČO, sídlo zapsané v obchodním rejstříku a osobu jednatele oprávněnou jednat za společnost (sdělující i přijímající strana). U fyzických osob (včetně OSVČ) uveďte jméno a příjmení, datum narození, IČO (pokud je přiděleno), bydliště v České republice. Úplná identifikace je v souladu s § 553 OZ podmínkou platnosti právního jednání.
- 3
Popište účel sdílení informací
Upřesněte důvod, pro který se důvěrné informace sdílejí. Typické příklady v České republice: posouzení potenciální obchodní aliance, jednání o převodu obchodního podílu (§ 207 ZOK), zapojení strategického dodavatele, společný vývoj softwaru, účast v projektu výzkumu a vývoje financovaném Technologickou agenturou ČR (TA ČR), due diligence v rámci M&A.
- 4
Stanovte dobu trvání a územní rozsah
Stanovte délku povinnosti mlčenlivosti — obvykle dva až pět let pro běžné obchodní informace — a územní rozsah (Česká republika, Evropská unie, celosvětově). Pamatujte, že povinnosti k obchodnímu tajemství podle § 504 OZ mohou trvat tak dlouho, dokud informace zachovává tajný charakter a obchodní hodnotu na českém trhu.
- 5
Aktivujte volitelná ujednání a stáhněte PDF
Doplňte další ochrany jako zákaz odlákávání zaměstnanců, právo auditu, stupňovanou smluvní pokutu nebo rozhodčí doložku ve prospěch Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR. Vaše NDA bude vygenerována jako profesionální PDF připravené k podpisu oběma smluvními stranami.
Právní úvahy v České republice
Tento vzor je navržen pro platnost na celém území České republiky. Před podpisem je vhodné prověřit některé právní aspekty, zejména pokud se týká zaměstnanců, osobních údajů nebo cenného obchodního tajemství.
Tento vzor je poskytován výhradně pro informační účely a nepředstavuje právní poradenství. U operací s vysokou hodnotou, složitých pracovněprávních vztahů nebo v případě pochybností o aplikaci českého práva na váš případ se obraťte na advokáta zapsaného v České advokátní komoře.
Posouzeno právními profesionály. Obsah této stránky a ujednání vzoru byly posouzeny v souladu s občanským zákoníkem, ZOK a zákonem č. 110/2019 Sb. České republiky, což zajišťuje právní jistotu pro běžné obchodní operace.
Obchodní tajemství podle § 504 OZ
Občanský zákoník České republiky definuje v § 504 obchodní tajemství jako konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem a jejichž vlastník zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení. Správně sepsaná NDA představuje právě takové "odpovídající opatření" požadované českým právem a posiluje možnost domáhat se soudní ochrany — včetně předběžných opatření podle § 74 a násl. občanského soudního řádu (zák. č. 99/1963 Sb.) — v případě úniku informací. Úmyslné porušení obchodního tajemství může navíc naplnit skutkovou podstatu trestného činu porušení předpisů o pravidlech hospodářské soutěže podle § 248 trestního zákoníku.
NDA a pracovní právo v České republice
Ujednání o mlčenlivosti zahrnutá v pracovní smlouvě nebo sjednaná samostatně se řídí zákoníkem práce (zák. č. 262/2006 Sb., dále "ZP"). Podle § 301 odst. d) ZP má zaměstnanec povinnost dodržovat mlčenlivost o skutečnostech, o nichž se dozvěděl při výkonu práce, jestliže by zveřejnění mohlo způsobit zaměstnavateli újmu. Konkurenční doložka po skončení pracovního poměru se řídí § 310 a § 311 ZP — vyžaduje písemnou formu, omezení trvání nejvýše na 1 rok od skončení pracovního poměru a peněžité vyrovnání zaměstnanci ve výši nejméně poloviny průměrného měsíčního výdělku za každý měsíc. NDA jako taková naopak peněžité vyrovnání nevyžaduje, protože se týká ochrany informací během trvání i po skončení vztahu.
Ochrana osobních údajů — GDPR a zák. č. 110/2019 Sb.
Pokud důvěrné informace zahrnují osobní údaje — jména klientů, kontakty, profily zaměstnanců, zdravotní záznamy — uplatní se v České republice Nařízení (EU) 2016/679 (GDPR) ve spojení se zákonem č. 110/2019 Sb. o zpracování osobních údajů. Přijímající strana zpravidla vystupuje jako "zpracovatel" ve smyslu čl. 4 odst. 8 GDPR a musí dodržovat zásady zákonnosti, omezení účelu, minimalizace údajů a důvěrnosti (čl. 5 GDPR). NDA musí být doplněna o smlouvu o zpracování osobních údajů (DPA) podle čl. 28 GDPR — v opačném případě může Úřad pro ochranu osobních údajů (ÚOOÚ) v České republice uložit pokuty až do výše 20 milionů EUR nebo 4 % celosvětového ročního obratu (čl. 83 GDPR).
Soudní příslušnost a řešení sporů
V České republice se spory mezi obchodními společnostmi řeší u krajských soudů jako soudů prvního stupně podle § 9 odst. 2 OSŘ, příslušnost se určuje podle § 84 OSŘ (sídlo žalovaného). Jako rychlejší a důvěrnější alternativu může NDA obsahovat rozhodčí doložku ve prospěch Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR podle zákona č. 216/1994 Sb. o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů. U sporů menší hodnoty je vhodné zvážit mediaci podle zákona č. 202/2012 Sb. o mediaci, která je v České republice dostupnou cestou ke smírnému řešení.
Často kladené otázky
Připraveni chránit své důvěrné informace?
Vyplňte údaje během několika minut a získejte profesionální smlouvu o mlčenlivosti platnou podle českého práva. Zdarma, bez nutnosti vytvářet účet pro základní verzi.
Free · Instant PDF · No account required