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Contrats CommerciauxBE

Modèle gratuit de Contrat de Distribution pour la Belgique

Un contrat de distribution pensé spécifiquement pour le droit belge, qui couvre la Loi d'ordre public du 27 juillet 1961 sur les concessions de vente exclusives. Que vous soyez fabricant étranger souhaitant nommer un distributeur en Belgique, ou distributeur belge négociant ses garanties, ce modèle anticipe préavis raisonnable, indemnité de clientèle et juridiction belge obligatoire.

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CONTRAT DE DISTRIBUTION
Loi Du 27 Juillet 1961 (Concessions De Vente) · Ncciv Livre 5 · Règlement UE 2022/720 · Signé Le : 01/06/2026 · À Bruxelles
CONCÉDANT (FABRICANT)
Industrie Lyon SAS (SAS)
12 rue de la République, 69002 Lyon, France
N° BCE / Reg. : RCS Lyon 412 345 678
TVA : FR 12 412345678
Tél. : +33 4 78 12 34 56
E-mail : p.lefevre@industrie-lyon.fr
Représenté par : Pierre Lefèvre, Directeur Export Europe
Par : Pierre Lefèvre, Directeur Export Europe
DISTRIBUTEUR (CONCESSIONNAIRE)
Bénélux Distribution SRL (SRL)
Avenue Louise 250, bte 8, 1050 Bruxelles
N° BCE : 0789.123.456
TVA : BE 0789.123.456
Qualité : Revendeur indépendant
Tél. : +32 2 555 12 34
E-mail : m.vandenberg@benelux-distribution.be
Représenté par : Marie Vandenberg, Administratrice déléguée
Par : Marie Vandenberg, Administratrice déléguée
Territoire : Belgique et Grand-Duché de Luxembourg · Durée indéterminée
Type : Concession exclusive
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

Industrie Lyon SAS, SAS, dont le siège est établi à 12 rue de la République, 69002 Lyon, France, inscrite sous le numéro RCS Lyon 412 345 678, TVA FR 12 412345678, représentée par Pierre Lefèvre, Directeur Export Europe, ci-après dénommée le « Concédant »,

ET

Bénélux Distribution SRL, SRL, dont le siège est établi à Avenue Louise 250, bte 8, 1050 Bruxelles, inscrite à la BCE sous le numéro 0789.123.456, TVA BE 0789.123.456, représentée par Marie Vandenberg, Administratrice déléguée, agissant en qualité de revendeur indépendant pour son propre compte et à ses propres risques, ci-après dénommée le « Distributeur »,

Ci-après désignées collectivement les « Parties »,

Le Concédant accorde au Distributeur, qui accepte, le droit non transmissible de revendre les Produits définis ci-après sur le Territoire convenu, dans les conditions définies par le présent contrat. Le présent contrat est régi par le droit belge et, lorsque l'activité du Distributeur s'exerce sur le territoire belge, par les dispositions d'ordre public de la Loi du 27 juillet 1961 relative à la résiliation unilatérale des concessions de vente exclusives à durée indéterminée, telle qu'étendue par la Loi du 13 avril 1971, ainsi que par les dispositions du Nouveau Code civil (Livre 5, en vigueur depuis le 1er janvier 2023) et du Code de droit économique.
1.
OBJET
Le présent contrat a pour objet de définir les conditions dans lesquelles le Concédant accorde au Distributeur le droit de revendre les Produits visés à l'article 3 sur le Territoire défini à l'article 4, selon le régime exclusive (le Concédant s'interdit toute vente directe et tout autre revendeur sur le Territoire). Le Distributeur opère en son nom propre et à ses risques, achète les Produits au Concédant et les revend à sa propre clientèle. Aucune relation de mandat, d'agence commerciale ou de société entre les Parties n'est créée par le présent contrat.
2.
DÉFINITIONS
Aux fins du présent contrat, les termes suivants ont la signification ci-après :
a) « Produits » : les biens fabriqués ou commercialisés par le Concédant, énumérés à l'article 3 et susceptibles d'être actualisés par avenant écrit ;
b) « Territoire » : la zone géographique définie à l'article 4, dans laquelle le Distributeur est autorisé à exercer son activité ;
c) « Marques » : les marques, logos, dénominations commerciales et autres signes distinctifs appartenant au Concédant et énumérés à l'article 3, dont la licence d'usage est concédée au Distributeur dans le cadre strict du présent contrat ;
d) « Tarif » : la liste des prix d'achat applicables au Distributeur, communiquée par écrit par le Concédant et susceptible d'être révisée moyennant préavis raisonnable ;
e) « Quotas » : les objectifs annuels minimaux d'achat, de chiffre d'affaires ou de parts de marché fixés à l'article 6.
3.
PRODUITS AND MARQUES — LICENCE D'USAGE
Les Produits couverts par le présent contrat sont les suivants :
Machines-outils gamme X-200 (tours conventionnels et numériques), gamme Y-400 (centres d'usinage CNC 3 et 5 axes), gamme Z-600 (cellules robotisées) ; pièces détachées d'origine et accessoires associés ; logiciel de pilotage IndLyon-CAM v8.

Le Concédant concède au Distributeur, pour la durée du contrat et sur le Territoire seul, un droit non exclusif et non transférable d'utiliser les marques suivantes aux seules fins de la promotion et de la revente des Produits :
INDUSTRIE LYON® ; X-200 PRO™ ; Y-CNC SERIES® ; Z-ROBOTICS®

Cette licence d'usage est concédée à titre purement accessoire et ne confère au Distributeur aucun droit de propriété intellectuelle sur les Marques, conformément au Livre XI du Code de droit économique. Le Distributeur respecte strictement les chartes graphiques, les codes commerciaux et les directives qualitatives du Concédant. Toute utilisation des Marques cesse de plein droit à l'expiration ou à la résiliation du contrat.
4.
TERRITOIRE CONCÉDÉ
Le Territoire concédé au Distributeur est : Belgique et Grand-Duché de Luxembourg. Le Distributeur ne peut promouvoir activement les Produits, ouvrir des points de vente ou démarcher de la clientèle hors de ce Territoire. Conformément à l'article 4, alinéa 1, lettre b) du Règlement (UE) 2022/720 sur les restrictions verticales, les ventes passives — c'est-à-dire les ventes répondant à des demandes spontanées de clients établis hors du Territoire, sans démarchage actif — demeurent en tout état de cause autorisées et ne peuvent faire l'objet d'aucune restriction contractuelle.
5.
TYPE D'EXCLUSIVITÉ
Le Concédant accorde au Distributeur une concession de type exclusif dans les conditions suivantes : exclusive (le Concédant s'interdit toute vente directe et tout autre revendeur sur le Territoire).

Cette concession exclusive ou quasi-exclusive entre dans le champ d'application de la Loi du 27 juillet 1961, qui est d'ordre public lorsque l'activité s'exerce sur le territoire belge (art. 4 de ladite loi et art. 96-99 du Code de droit international privé belge). Les dispositions impératives relatives au préavis et à l'indemnité s'appliqueront en cas de résiliation, nonobstant toute clause contraire du présent contrat.
6.
QUOTAS AND OBJECTIFS COMMERCIAUX
Le Distributeur s'engage à atteindre, par exercice civil, un volume minimum d'achats de Produits correspondant à un chiffre d'affaires hors taxes de 750 000,00 EUR. Les Quotas sont révisables annuellement d'un commun accord, en tenant compte de l'évolution du marché, des conditions économiques et des prévisions raisonnables. À défaut d'accord sur la révision, les Quotas de l'exercice précédent demeurent applicables. La non-réalisation persistante des Quotas, après mise en demeure, peut constituer un manquement contractuel justifiant la résiliation pour faute grave, sans préjudice de l'application des dispositions impératives de la Loi du 27 juillet 1961.
7.
PRIX D'ACHAT DU DISTRIBUTEUR
Les prix d'achat applicables au Distributeur sont ceux figurant au Tarif en vigueur du Concédant, communiqué par écrit. Le Concédant peut réviser le Tarif moyennant un préavis raisonnable d'au moins trente (30) jours. Les conditions de remise, de ristournes et de paiement sont précisées en annexe. Les Produits sont facturés au Distributeur, qui en est seul débiteur envers le Concédant ; les obligations de paiement du Distributeur sont indépendantes de la revente effective aux clients finaux.
8.
PRIX DE REVENTE — INTERDICTION DU PRIX IMPOSÉ
Le Distributeur fixe librement ses prix de revente aux clients finaux. Conformément à l'article 4, lettre a) du Règlement (UE) 2022/720 et à l'article IV.1 du Code de droit économique, l'imposition d'un prix de revente fixe ou minimal est strictement interdite et constituerait une restriction caractérisée de concurrence, frappée de nullité absolue.
9.
MODALITÉS DE COMMANDE AND LIVRAISON
Les commandes du Distributeur sont passées par écrit (courrier, télécopie, courriel ou portail commercial) et acceptées expressément par le Concédant. Sauf stipulation contraire, les livraisons sont effectuées EXW (Ex Works) départ usine selon les Incoterms® 2020, le transfert des risques s'opérant à la mise à disposition des Produits. Le Concédant déploie ses meilleurs efforts pour respecter les délais annoncés, qui ne sont toutefois donnés qu'à titre indicatif sauf engagement écrit contraire. Toute réclamation pour non-conformité apparente doit être notifiée par écrit dans les huit (8) jours de la livraison, à peine de déchéance.
10.
GARANTIE PRODUITS
Le Concédant garantit les Produits contre les vices cachés conformément aux articles 5.155 et suivants du Nouveau Code civil et, lorsque le client final est un consommateur, aux articles 1649bis et suivants du Code civil ainsi qu'à la directive UE 2019/771 transposée au Livre VI du Code de droit économique. Le Distributeur transmet à ses clients les conditions de garantie commerciale applicables, sans pouvoir étendre les obligations du Concédant au-delà de ce qui est expressément convenu. Toute prise en charge SAV est effectuée selon la procédure communiquée par le Concédant.
11.
MARKETING AND PROMOTION
Le Distributeur déploie tous ses efforts raisonnables pour promouvoir activement les Produits sur le Territoire : tenue de stocks suffisants, exposition adéquate, participation aux salons professionnels, publicité locale conforme à la charte du Concédant. Tout matériel promotionnel reproduisant les Marques du Concédant est soumis à l'approbation préalable de celui-ci. Le Concédant peut fournir, à sa discrétion, des supports promotionnels, des outils de PLV et un soutien marketing centralisé.
12.
FORMATION DU DISTRIBUTEUR
Le Concédant met à disposition du Distributeur, à intervalles raisonnables, les sessions de formation produits et commerciales nécessaires à la bonne exécution du contrat. Le Distributeur garantit que son personnel commercial et technique participe régulièrement à ces formations, afin de maintenir un niveau de connaissance et de service conforme aux standards du Concédant.
13.
CONFIDENTIALITÉ
Pendant la durée du présent contrat et pendant cinq (5) ans après son expiration, chaque Partie s'engage à garder strictement confidentielles les informations commerciales, techniques, financières ou stratégiques de l'autre Partie auxquelles elle aurait accès. Cette obligation s'applique sans préjudice de la protection renforcée des secrets d'affaires prévue par la Loi du 30 juillet 2018 et l'article I.17 du Code de droit économique.
14.
DURÉE DU CONTRAT
Le présent contrat entre en vigueur le 01/06/2026 et est conclu à durée indéterminée. Il pourra être résilié unilatéralement par chacune des Parties, dans le respect des articles ci-après et, en particulier, des dispositions impératives de la Loi du 27 juillet 1961 lorsque l'activité s'exerce sur le territoire belge.
15.
RÉSILIATION
15.1 Résiliation unilatérale (Loi du 27 juillet 1961, art. 2). Lorsque le présent contrat constitue une concession de vente exclusive, quasi-exclusive ou imposant au Distributeur des obligations importantes au sens de la Loi du 27 juillet 1961, et qu'il est conclu à durée indéterminée, sa résiliation par l'une des Parties autrement que pour manquement grave de l'autre Partie ne peut intervenir, à peine d'indemnité, qu'au moyen :
a) soit d'un préavis raisonnable notifié par écrit, dont la durée est déterminée par accord des Parties au moment de la résiliation ou, à défaut, par le juge selon les usages ;
b) soit du paiement d'une indemnité compensatoire d'un montant équivalent à ce qu'aurait représenté le bénéfice net du Distributeur pendant la durée du préavis qui aurait dû être respecté.

15.2 Faute grave. En cas de manquement grave de l'une des Parties à ses obligations contractuelles essentielles, l'autre Partie peut résilier le contrat avec effet immédiat, par lettre recommandée motivée, sans préavis ni indemnité — sans préjudice des indemnités prévues par la loi en cas de résiliation injustifiée.

15.3 Caractère d'ordre public. Les Parties reconnaissent que les dispositions de la Loi du 27 juillet 1961 sont d'ordre public lorsque les effets du contrat se déploient sur le territoire belge. Toute clause y dérogeant serait réputée non écrite.
16.
INDEMNITÉ DE CLIENTÈLE — ARTICLE 3 DE LA LOI DU 27 JUILLET 1961
Lorsque le présent contrat constitue une concession entrant dans le champ de la Loi du 27 juillet 1961 et qu'il est résilié par le Concédant pour un motif autre qu'un manquement grave du Distributeur, ou lorsque le Distributeur met fin au contrat en raison d'un manquement grave du Concédant, le Distributeur a droit, conformément à l'article 3 de la Loi du 27 juillet 1961, à une indemnité équitable de clientèle. Cette indemnité, distincte du préavis ou de l'indemnité compensatoire de préavis prévue à l'article 15.1, tient compte :
a) de la plus-value notable de clientèle apportée par le Distributeur et restant acquise au Concédant après la fin du contrat ;
b) des frais que le Distributeur a exposés en vue de l'exploitation de la concession et qui profiteront au Concédant ;
c) des indemnités dues par le Distributeur au personnel qu'il est amené à licencier en raison de la fin du contrat.
À défaut d'accord, le montant de cette indemnité est fixé par le juge en équité.
17.
STOCKS DE PRODUITS À LA FIN DU CONTRAT
À l'expiration ou à la résiliation du présent contrat, le Distributeur cesse immédiatement tout démarchage actif et tout usage des Marques. Le Distributeur est néanmoins autorisé à écouler les stocks de Produits régulièrement constitués pendant la période contractuelle, dans les conditions raisonnables du marché et dans un délai n'excédant pas six (6) mois. Au-delà, ou en cas d'option de reprise activée à l'article correspondant, le Concédant pourra reprendre les stocks invendus aux conditions convenues.
18.
LOI APPLICABLE BELGE AND JURIDICTION
Le présent contrat est régi par le droit belge. Les Parties reconnaissent expressément que, conformément aux articles 96, 98 et 99 du Code de droit international privé belge et à l'article 4 de la Loi du 27 juillet 1961, les dispositions impératives de la Loi du 27 juillet 1961 s'appliquent dès lors que les effets de la concession se produisent en tout ou en partie sur le territoire belge, et ce nonobstant toute clause de droit applicable étranger ou toute clause attributive de juridiction étrangère.

Tout litige relatif à l'interprétation, à l'exécution ou à la résiliation du présent contrat sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, conformément aux articles 573 et suivants du Code judiciaire belge. Les Parties s'engagent à explorer préalablement, et de bonne foi, une solution amiable ou recourir à la médiation prévue par la Loi du 18 juin 2018.
19.
PRÉAVIS RAISONNABLE — BARÈME JURISPRUDENTIEL DÉTAILLÉ
Pour l'application de l'article 2 de la Loi du 27 juillet 1961 et afin de chiffrer le « préavis raisonnable » dû en cas de résiliation unilatérale, les Parties conviennent de se référer au barème jurisprudentiel constant des cours et tribunaux belges (notamment Cass., 7 avril 2005 ; Cass., 25 mars 2010 ; Liège, 18 mars 2014), inspiré notamment des critères suivants :
a) durée de la concession — règle indicative d'environ un (1) mois de préavis par année d'ancienneté, avec un plancher généralement non inférieur à six (6) mois et susceptible d'atteindre vingt-quatre (24) à trente-six (36) mois pour les concessions de longue durée ;
b) importance économique de la concession dans l'activité globale du Distributeur (part du chiffre d'affaires consacré aux Produits) ;
c) investissements consentis par le Distributeur (locaux, personnel, formation, marketing, stock spécialisé) et leur degré d'amortissement ;
d) spécificité du produit et difficultés de reconversion du Distributeur ;
e) obligations de non-concurrence post-contractuelles éventuelles, qui justifient un allongement.
Le préavis prend cours le premier jour du mois suivant la notification écrite, par lettre recommandée. À défaut de respect du préavis ainsi déterminé, le Concédant doit verser au Distributeur l'indemnité compensatoire visée à l'article 2 de la Loi du 27 juillet 1961.
20.
INDEMNITÉ DE CLIENTÈLE — MÉTHODE DE CALCUL DÉTAILLÉE
Pour l'application de l'article 3 de la Loi du 27 juillet 1961, l'indemnité équitable de clientèle est calculée selon la méthode suivante, conforme à la jurisprudence dominante (Cass., 6 décembre 1990 ; Liège, 27 janvier 2011 ; Bruxelles, 11 octobre 2017) :
a) détermination du bénéfice brut annuel moyen dégagé par le Distributeur sur les Produits au cours des cinq (5) derniers exercices, ou de la durée du contrat si celle-ci est inférieure ;
b) application d'un coefficient d'attribution représentant la part de plus-value de clientèle effectivement créée par le Distributeur (à distinguer de l'attractivité intrinsèque de la marque) — typiquement entre 30 % et 70 % ;
c) application d'un coefficient temporel reflétant le nombre d'années pendant lesquelles cette clientèle restera vraisemblablement acquise au Concédant.
L'indemnité de clientèle est due en sus de l'indemnité compensatoire de préavis prévue à l'article 2 de la même loi et n'est en aucune manière exclusive de celle-ci.
21.
INDEMNITÉ COMPLÉMENTAIRE — PERSONNEL AND INVESTISSEMENTS NON AMORTIS
Conformément à l'article 3, alinéa 2, lettres b) et c) de la Loi du 27 juillet 1961, le Distributeur a droit, en outre, à une indemnité couvrant :
a) les frais d'investissement exposés en vue de l'exploitation de la concession (équipements spécialisés, aménagement de locaux, systèmes informatiques, certification, etc.) et qui ne pourront être amortis ni réutilisés au profit d'autres activités ;
b) les indemnités contractuelles, légales ou conventionnelles que le Distributeur sera amené à verser au personnel commercial, technique ou administratif licencié en conséquence directe de la cessation de la concession (préavis, indemnités de rupture, plans sociaux).
Le Distributeur produit, à l'appui de sa demande, les pièces comptables et les contrats de travail justifiant ces postes.
22.
REPRISE DES STOCKS PAR LE CONCÉDANT
À l'expiration ou à la résiliation du contrat, le Concédant s'engage à reprendre, sur demande écrite du Distributeur formulée dans les trente (30) jours, les stocks de Produits neufs, en parfait état de revente, régulièrement constitués pendant la période contractuelle. Le prix de reprise est égal au prix d'achat hors taxes payé par le Distributeur, déduction faite d'une décote raisonnable représentant les frais logistiques et l'évolution éventuelle du marché, ne pouvant excéder dix pour cent (10 %). Les pièces détachées et accessoires nécessaires au service après-vente demeurent disponibles auprès du Concédant pendant une durée minimale de deux (2) ans après la fin du contrat.
23.
NON-CONCURRENCE POST-CONTRACTUELLE
Pendant une durée maximale de 12 mois à compter de la fin du contrat, et conformément à l'article 5, paragraphe 3 du Règlement (UE) 2022/720, le Distributeur s'engage à ne pas fabriquer, vendre, distribuer ou commercialiser, depuis les locaux et terrains à partir desquels il opérait pendant la durée du contrat, des produits concurrents directement substituables aux Produits. Cette obligation est limitée au Territoire concédé, est indispensable à la protection du savoir-faire transféré par le Concédant, et ne peut excéder une durée d'un (1) an. Toute clause de non-concurrence post-contractuelle excédant ces limites serait nulle conformément au droit européen de la concurrence.
24.
VENTES PASSIVES AND VENTES EN LIGNE
Conformément à l'article 4, lettre b) du Règlement (UE) 2022/720, les Parties confirment expressément que les ventes passives répondant à des demandes spontanées de clients établis hors du Territoire ne peuvent faire l'objet d'aucune restriction, et que la vente en ligne par le Distributeur (site web, marketplace) est assimilée à une vente passive lorsqu'elle ne cible pas activement, par référencement géographique ou publicité, des clients hors Territoire. Toute clause contractuelle visant à interdire ou à pénaliser les ventes passives ou la vente en ligne serait nulle de plein droit et constituerait une restriction caractérisée.
25.
AUDIT AND RAPPORTS COMMERCIAUX TRIMESTRIELS
Le Distributeur transmet au Concédant, dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque trimestre civil, un rapport d'activité comprenant : (a) le volume et la valeur des ventes par référence et par segment de clientèle ; (b) l'état des stocks ; (c) les actions marketing entreprises ; (d) les retours marché et incidents qualité significatifs. Le Concédant peut, moyennant un préavis raisonnable de quinze (15) jours, faire réaliser un audit des comptes et stocks du Distributeur en relation avec les Produits, par un cabinet indépendant tenu à la confidentialité.
26.
INTUITU PERSONAE AND NON-CESSION
Le présent contrat est conclu intuitu personae en considération de la qualité, de l'organisation et de l'actionnariat du Distributeur. Aucune des Parties ne peut céder, apporter, transférer ou sous-traiter, en tout ou en partie, ses droits et obligations découlant du présent contrat sans l'accord écrit préalable de l'autre Partie, conformément à l'article 5.74 du Nouveau Code civil. Tout changement significatif de contrôle (prise de participation majoritaire, fusion, scission, vente de fonds de commerce affectant le Distributeur) est notifié sans délai au Concédant, qui peut, dans un délai raisonnable, résilier le contrat pour faute grave si le changement compromet la confiance contractuelle.
27.
OBLIGATIONS MARKETING RENFORCÉES AND INVESTISSEMENTS DU DISTRIBUTEUR
Le Distributeur s'engage à consacrer, par exercice civil, un budget marketing minimum équivalent à trois pour cent (3 %) du chiffre d'affaires hors taxes réalisé sur les Produits au cours de l'exercice précédent. Ces dépenses comprennent la publicité locale, la participation aux salons, les actions promotionnelles validées par le Concédant et la formation continue du personnel. Le Distributeur produit annuellement un compte rendu d'utilisation de ce budget. Les Parties reconnaissent que ces obligations marketing constituent des « obligations importantes » au sens de l'article 1er de la Loi du 27 juillet 1961, déclenchant l'application intégrale de cette loi y compris pour les concessions non strictement exclusives.
EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent document à la date indiquée.
CONCÉDANT
Pierre Lefèvre
Directeur Export Europe
Date : ____________________
DISTRIBUTEUR
Marie Vandenberg
Administratrice déléguée
Date : ____________________

Disponible en PDF prêt à imprimer ou en fichier Microsoft Word (.docx) modifiable.

Qu'est-ce qu'un contrat de distribution en Belgique ?

Le contrat de distribution — souvent appelé « concession de vente » dans la doctrine belge — est l'accord par lequel un fabricant ou un fournisseur (le Concédant) confère à une entreprise indépendante (le Distributeur) le droit de revendre ses produits sous sa propre marque, en son propre nom et à ses propres risques, sur un territoire défini. Le Distributeur n'est ni un mandataire, ni un agent commercial : il achète les produits, les revend à sa clientèle, et son bénéfice provient de la marge commerciale. Cette indépendance économique le distingue clairement de l'agent commercial régi par la Loi du 13 avril 1995 et du franchisé soumis à la Loi du 19 décembre 2005 (information précontractuelle).

La Belgique occupe une place tout à fait singulière dans le paysage juridique européen : elle est le seul pays de l'Union européenne à disposer d'un régime légal autonome de protection du distributeur depuis la <strong>Loi du 27 juillet 1961</strong> relative à la résiliation unilatérale des concessions de vente exclusives à durée indéterminée. Ce texte, complété par la Loi du 13 avril 1971 et codifié dans le Code de droit économique (Livre X, art. X.35 à X.40), est <strong>d'ordre public</strong> dès lors que la concession produit ses effets sur le territoire belge — aucune clause de droit applicable étranger ni clause attributive de juridiction étrangère ne peut y faire échec. Cette particularité belge transforme radicalement la négociation : le Concédant qui résilie sans préavis adapté risque de devoir payer au Distributeur jusqu'à plusieurs années de marge nette, plus une indemnité de clientèle, plus une indemnité couvrant le personnel licencié et les investissements non amortis.

Trois formes principales coexistent en droit belge selon le degré de protection du distributeur. La concession <strong>exclusive</strong> — un seul distributeur sur le territoire — déclenche pleinement la Loi de 1961. La concession <strong>quasi-exclusive</strong>, où le concédant conserve quelques comptes-clés, est traitée par la jurisprudence comme exclusive pour l'application de la loi. La concession <strong>sélective</strong>, fondée sur des critères qualitatifs objectifs (compétence, formation, qualité des points de vente), se conforme au Règlement UE 2022/720 sur les restrictions verticales et permet au Concédant de désigner plusieurs distributeurs agréés sur le même territoire belge. Une distribution simplement non-exclusive échappe en principe à la Loi de 1961, sauf si elle impose au distributeur des « obligations importantes » (quotas marketing élevés, exclusivité d'achat, investissements lourds) — auquel cas la jurisprudence belge la requalifie souvent en concession protégée.

Ce que contient ce modèle

Le contrat de distribution belge de Doxuno couvre les douze blocs essentiels du droit commercial belge, avec une attention particulière aux clauses impératives de la Loi du 27 juillet 1961 et aux restrictions verticales du Règlement UE 2022/720.

Objet de la concession

Définition claire du périmètre, distinction agent commercial et franchise

Produits & licence d'usage des marques

Liste des Produits, gammes, marques concédées en usage non transférable

Territoire — exclusif ou non

Belgique seule, BE+LU, Bénélux, UE/EEE ou monde — avec ventes passives autorisées

Durée déterminée vs indéterminée

Choix critique pour le déclenchement de la Loi 1961 (et requalification Loi 1971)

Quotas & objectifs commerciaux

CA minimum annuel HT, mécanisme de révision, conséquences de non-réalisation

Prix d'achat grossiste & Tarif

Conditions tarifaires, remises, ristournes, modalités de révision avec préavis

Marketing, formation & support

Obligations promotionnelles, sessions de formation, supports PLV du Concédant

Garantie produits & SAV

NCCiv art. 5.155, garantie consommateur Livre VI CDE, directive UE 2019/771

Préavis raisonnable Loi 1961 art. 2

6 à 36 mois selon ancienneté, investissements et part du CA — barème jurisprudentiel

Indemnité de clientèle art. 3

Plus-value de clientèle, frais d'investissement, indemnités personnel licencié

Reprise de stock à la fin du contrat

Prix d'achat HT, décote raisonnable max 10 %, pièces SAV pendant 2 ans

Juridiction belge obligatoire

Tribunal de l'entreprise du défendeur — d'ordre public CDIP art. 4

Comment créer votre contrat de distribution en Belgique

Aucune connaissance juridique préalable n'est requise. Le modèle Doxuno vous guide section par section et signale les pièges spécifiques au droit belge avant qu'ils ne vous coûtent cher.

  1. 1

    Renseignez les coordonnées des deux parties

    Indiquez la dénomination sociale exacte, la forme juridique (SRL, SA, SNC pour le côté belge ; SAS, GmbH, BV pour un Concédant étranger), le siège social et le numéro d'entreprise — BCE belge à 10 chiffres pour le Distributeur, registre étranger pour le Concédant. Précisez le représentant légal et son titre exact tels qu'inscrits à la Banque-Carrefour des Entreprises.

  2. 2

    Définissez le territoire et le type d'exclusivité

    Choisissez le territoire géographique (Belgique seule, Belgique + Luxembourg, Bénélux, UE ou monde) puis le degré d'exclusivité — exclusive, quasi-exclusive, sélective ou non-exclusive. Attention : le choix entre exclusive et non-exclusive détermine si la Loi du 27 juillet 1961 s'applique de plein droit, avec toutes ses conséquences sur le préavis et l'indemnité.

  3. 3

    Décrivez précisément les Produits et les Marques

    Listez les Produits couverts (gammes, modèles, références) ainsi que les marques que le Distributeur sera autorisé à utiliser pendant la durée du contrat. Cette licence d'usage est strictement accessoire et cesse à l'expiration du contrat — précisez-le pour éviter tout litige sur la propriété intellectuelle après la rupture.

  4. 4

    Fixez la durée, les quotas et la politique tarifaire

    Optez pour une durée indéterminée (la plus courante en Belgique, avec préavis raisonnable obligatoire) ou déterminée (en gardant à l'esprit que le renouvellement à plus de deux reprises requalifie le contrat sous la Loi de 1971). Définissez le CA minimum annuel HT et la politique de prix de revente — la liberté du Distributeur est la règle, le prix imposé une restriction caractérisée nulle.

  5. 5

    Activez les clauses Expert et téléchargez

    Pour une concession exclusive ou de longue durée, activez les clauses Expert : barème jurisprudentiel détaillé du préavis (1 mois par année, plancher 6 mois), méthode de calcul de l'indemnité de clientèle, indemnité complémentaire personnel + investissements, reprise de stock, non-concurrence post-contractuelle limitée à 12 mois (Règl. UE 2022/720 art. 5). Votre contrat est généré en PDF prêt pour signature.

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Considérations juridiques en Belgique

Le contrat de distribution est l'un des contrats commerciaux les plus encadrés en droit belge. Quatre points méritent une attention particulière avant la signature, surtout pour les Concédants étrangers qui sous-estiment souvent l'impact de la Loi de 1961.

Ce modèle est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Pour une concession à enjeux financiers significatifs, une distribution paneuropéenne ou en cas de doute sur la qualification (concession vs agence vs franchise), consultez un avocat inscrit au barreau belge spécialisé en droit commercial international.

Contenu vérifié par des praticiens du droit commercial belge. Les clauses ont été passées en revue à la lumière de la jurisprudence constante des cours et tribunaux de l'entreprise belges, des arrêts récents de la Cour de cassation et des recommandations CEPANI.

Loi du 27 juillet 1961 — d'ordre public et codifiée WER X.35-X.40

La Loi du 27 juillet 1961 relative à la résiliation unilatérale des concessions de vente exclusives à durée indéterminée constitue la pierre angulaire de la protection du distributeur en Belgique, désormais codifiée dans le Code de droit économique (CDE/WER) Livre X, articles X.35 à X.40. Cette loi est <strong>d'ordre public</strong> : conformément à son article 4 et aux articles 96 à 99 du Code de droit international privé belge, elle s'applique impérativement dès lors que la concession produit ses effets en tout ou en partie sur le territoire belge, nonobstant toute clause de droit étranger ou de juridiction étrangère. La Loi du 13 avril 1971 a étendu cette protection aux contrats à durée déterminée renouvelés à plus de deux reprises ou prolongés au-delà de leur terme initial, lesquels sont alors requalifiés en contrats à durée indéterminée et soumis intégralement au régime de 1961.

Préavis raisonnable (art. 2) — barème jurisprudentiel 9 à 36 mois

L'article 2 de la Loi du 27 juillet 1961 impose au Concédant qui résilie unilatéralement une concession exclusive ou quasi-exclusive à durée indéterminée — autrement que pour faute grave du Distributeur — soit un préavis raisonnable, soit une indemnité compensatoire équivalente au bénéfice net que le Distributeur aurait réalisé pendant ce préavis. La jurisprudence belge constante (Cass., 7 avril 2005 ; Cass., 25 mars 2010 ; Liège, 18 mars 2014) a dégagé un barème indicatif d'environ <strong>un mois de préavis par année d'ancienneté</strong>, avec un plancher pratique de 6 à 9 mois et un plafond pouvant atteindre 24 à 36 mois pour les concessions de très longue durée. Le juge ajuste cette durée en fonction de l'importance économique de la concession dans l'activité du Distributeur, des investissements non amortis, de la spécificité du produit et des éventuelles obligations de non-concurrence post-contractuelles.

Indemnité de clientèle (art. 3) — plus-value, investissements, personnel

L'article 3 de la Loi du 27 juillet 1961 ajoute, en sus du préavis ou de son équivalent indemnitaire, une <strong>indemnité équitable de clientèle</strong> due au Distributeur lorsque la concession est résiliée par le Concédant pour un motif autre qu'une faute grave du Distributeur, ou lorsque le Distributeur met fin au contrat en raison d'un manquement grave du Concédant. Cette indemnité couvre trois postes : (a) la plus-value notable de clientèle apportée par le Distributeur et restant acquise au Concédant ; (b) les frais d'investissement non amortis exposés en vue de l'exploitation et profitant au Concédant ; (c) les indemnités contractuelles, légales ou conventionnelles dues par le Distributeur au personnel commercial, technique ou administratif licencié en conséquence directe de la cessation. Calcul jurisprudentiel : bénéfice brut annuel moyen (5 derniers exercices) × coefficient d'attribution (30-70 %) × coefficient temporel.

Restrictions verticales — Règlement UE 2022/720 (VBER) et geo-blocking

Tout contrat de distribution en Belgique doit également respecter le Règlement (UE) 2022/720 du 10 mai 2022 (VBER) sur les restrictions verticales, qui a remplacé l'ancien Règlement 330/2010. Ce texte interdit, comme restrictions caractérisées frappées de nullité absolue : l'imposition d'un prix de revente fixe ou minimal au Distributeur (art. 4 a), l'interdiction des ventes passives répondant à des demandes spontanées de clients hors territoire (art. 4 b), et certaines restrictions à la vente en ligne. Les clauses de non-concurrence post-contractuelle sont limitées à <strong>12 mois maximum</strong> sur le territoire concédé (art. 5 § 3). Le Règlement (UE) 2018/302 sur le blocage géographique injustifié interdit en outre, sauf exception, de refuser la vente passive à un client UE pour un motif tiré de sa nationalité ou de sa résidence.

Questions fréquentes

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