Doxuno
Browse All Free Templates
Doxuno
Vennootschappen & BestuurBE

Gratis model Aandeelhoudersovereenkomst voor België

Een gestructureerde en defensieve aandeelhoudersovereenkomst voor BV, NV en andere Belgische vennootschapsvormen. Geschikt voor VC-startups, family offices, familiale holdings en joint ventures. Conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV/CSA) en het Nieuw Burgerlijk Wetboek — download uw PDF in enkele minuten.

Créer votre Aandeelhoudersovereenkomst
Utilisation gratuitePDF instantanéAucun compte requis
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
BV (Besloten Vennootschap) · WVV Wet 23/03/2019 · NBW Boek 5 · Ondertekend Op: 20/05/2026 · Te Gent
AANDEELHOUDER 1
Pieter De Smet
KBO/ID: 83.05.18-145.67 · 4800 aandelen · 40 % · Gewoon (categorie A)
Par : Pieter De Smet
AANDEELHOUDER 2
Lien Vandenberghe
KBO/ID: 87.09.22-256.78 · 3600 aandelen · 30 % · Gewoon (categorie A)
Par : Lien Vandenberghe
AANDEELHOUDER 3
Antwerp Growth Capital NV
KBO/ID: 0789.456.123 · 2400 aandelen · 20 % · Preferent (categorie B)
Par : Antwerp Growth Capital NV
AANDEELHOUDER 4
Wouter Janssens
KBO/ID: 90.12.07-389.56 · 1200 aandelen · 10 % · Gewoon (categorie A)
Par : Wouter Janssens
Vennootschap: Vlaams Bouwbedrijf BV (BV (Besloten Vennootschap))
Kapitaal: 120.000,00 EUR · Aandelen: 12.000
TUSSEN DE ONDERGETEKENDEN:

Pieter De Smet, ingeschreven onder nummer 83.05.18-145.67, houder van 4800 aandelen (40 %) van het type Gewoon (categorie A), hierna « Aandeelhouder 1 » genoemd,

Lien Vandenberghe, ingeschreven onder nummer 87.09.22-256.78, houder van 3600 aandelen (30 %) van het type Gewoon (categorie A), hierna « Aandeelhouder 2 » genoemd,

Antwerp Growth Capital NV, ingeschreven onder nummer 0789.456.123, houder van 2400 aandelen (20 %) van het type Preferent (categorie B), hierna « Aandeelhouder 3 » genoemd,

Wouter Janssens, ingeschreven onder nummer 90.12.07-389.56, houder van 1200 aandelen (10 %) van het type Gewoon (categorie A), hierna « Aandeelhouder 4 » genoemd,

Hierna gezamenlijk de « Partijen » of « Aandeelhouders » genoemd,

Aangezien de Partijen samen de aandeelhouders zijn van de vennootschap Vlaams Bouwbedrijf BV, BV (Besloten Vennootschap), met maatschappelijke zetel te Korenmarkt 7, 9000 Gent, ingeschreven in de KBO onder nummer 0654.987.123 (hierna de « Vennootschap » genoemd),

Zijn het volgende overeengekomen, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV — Wet van 23 maart 2019, van kracht sinds 1 mei 2019), het Nieuw Burgerlijk Wetboek (Boek 5 verbintenissenrecht, van kracht sinds 1 januari 2023) en de gecoördineerde statuten van de Vennootschap.
1.
VOORWERP VAN DE OVEREENKOMST
Deze aandeelhoudersovereenkomst (hierna de « Overeenkomst ») heeft tot doel de relaties tussen de Partijen in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de Vennootschap te regelen, en de regels vast te leggen inzake bestuur, overdracht van aandelen en besluitvorming, ter aanvulling van de gecoördineerde statuten en overeenkomstig het WVV. Bij tegenstrijdigheid tussen de Overeenkomst en de statuten verbinden de Partijen zich ertoe, onder voorbehoud van de dwingende bepalingen van het WVV, de statuten zo spoedig mogelijk in overeenstemming te brengen met de Overeenkomst.
2.
BEOOGDE VENNOOTSCHAP
De Overeenkomst betreft de vennootschap Vlaams Bouwbedrijf BV, BV (Besloten Vennootschap), met maatschappelijke zetel te Korenmarkt 7, 9000 Gent, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0654.987.123.

Inbreng (BV): 120.000,00 EUR. Totaal aantal uitgegeven aandelen: 12.000.
Boekjaar: 1 januari tot 31 december.

Statutair doel: Algemene aanneming van bouwwerken, projectontwikkeling, beheer en commercialisatie van vastgoedprojecten in Vlaanderen en Brussel
3.
SAMENSTELLING VAN HET AANDEELHOUDERSCHAP
Op datum van ondertekening van deze Overeenkomst ziet de samenstelling van het aandeelhouderschap van de Vennootschap er als volgt uit, overeenkomstig het aandelenregister bijgehouden door de Vennootschap (art. 5:25 WVV):
Pieter De Smet4800 aandelen (40 %) — Gewoon (categorie A)
Lien Vandenberghe3600 aandelen (30 %) — Gewoon (categorie A)
Antwerp Growth Capital NV2400 aandelen (20 %) — Preferent (categorie B)
Wouter Janssens1200 aandelen (10 %) — Gewoon (categorie A)
4.
BESTUUR EN BEHEER
De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan overeenkomstig de art. 5:62 t.e.m. 5:72 WVV en de statuten. De Partijen komen overeen dat dit orgaan zal bestaan uit 3 bestuurder(s), aangesteld door de algemene vergadering op voordracht van de Aandeelhouders volgens de tussen hen overeengekomen modaliteiten.

De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid (50 % + 1 stem). De bestuurders oefenen hun mandaat uit in het belang van de Vennootschap en zijn onderworpen aan de bestuurdersaansprakelijkheid voorzien in artikel 5:78 WVV. Elke verrichting met een bestuurder of een verbonden partij respecteert de procedure inzake belangenconflict bedoeld in artikel 5:76 (BV) of 7:96 (NV) WVV.
5.
STEMRECHT IN DE ALGEMENE VERGADERING
De besluiten van de algemene vergadering worden genomen volgens het beginsel « één aandeel, één stem » overeenkomstig artikel 5:42 WVV. Gewone besluiten worden aangenomen bij gekwalificeerde meerderheid van drie vierden (75 %) van de uitgebrachte stemmen. Buitengewone besluiten (statutenwijziging, fusie, splitsing, ontbinding) vereisen de versterkte meerderheden voorzien in het WVV en de statuten.
6.
DIVIDENDBELEID
Onder voorbehoud van de naleving van de netto-actief- en liquiditeitstesten voorzien in de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, zullen de Partijen ernaar streven om elk jaar aan de algemene vergadering voor te stellen om een dividend uit te keren ten belope van 40 % van het uitkeerbaar resultaat van het afgesloten boekjaar. Dit beleid blijft indicatief; elke werkelijke uitkeringsbeslissing behoort tot de bevoegdheid van de algemene vergadering, die soeverein de opportuniteit van de uitkering beoordeelt in het licht van de financiële situatie, de investeringsbehoeften en de verbintenissen van de Vennootschap.
7.
BEPERKINGEN OP DE OVERDRACHT VAN AANDELEN
Elke overdracht van aandelen van de Vennootschap is onderworpen aan de beperkingen voorzien in de statuten en het WVV (art. 5:25 t.e.m. 5:35 en 5:48 WVV). De Aandeelhouders komen overeen dat geen enkele overdracht mag plaatsvinden zonder naleving van de statutaire goedkeuringsprocedures en de hieronder geregelde voorkeurrechten. Bij gebreke daarvan zal de overdracht niet tegenstelbaar zijn aan de Vennootschap en de andere Aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:48 WVV voor de BV. Elke overdracht in strijd met de Overeenkomst leidt tot contractuele aansprakelijkheid van de overdrager overeenkomstig de artikelen 5.74 en 5.84 NBW.
8.
DUUR VAN DE OVEREENKOMST
Deze Overeenkomst treedt in werking op datum van ondertekening, zijnde 20/05/2026, voor een duur van tien (10) jaar. De Overeenkomst is stilzwijgend hernieuwbaar voor periodes van vijf (5) jaar, behoudens opzegging door één van de Partijen mits schriftelijke kennisgeving van twaalf (12) maanden. In elk geval eindigt de Overeenkomst ten aanzien van een Partij die ophoudt aandeelhouder te zijn van de Vennootschap, onverminderd de geheimhoudings- en niet-concurrentieverplichtingen die voortduren.
9.
VERTROUWELIJKHEID
Elke Partij verbindt zich ertoe de inhoud van deze Overeenkomst alsook alle financiële, commerciële, technische of strategische informatie betreffende de Vennootschap waarvan zij kennis zou nemen in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst of haar hoedanigheid van aandeelhouder, strikt vertrouwelijk te houden. Deze verplichting geldt overeenkomstig artikel I.17 van het Wetboek van economisch recht (WER) en de Wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van bedrijfsgeheimen (omzetting van EU-richtlijn 2016/943). De geheimhoudingsverplichting blijft van kracht na het verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder voor een duur van vijf (5) jaar.
10.
TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANK
Deze Overeenkomst is onderworpen aan het Belgisch recht. Elk geschil betreffende haar interpretatie, uitvoering of beëindiging zal, bij gebreke van minnelijke schikking, worden voorgelegd aan de exclusieve bevoegdheid van de Ondernemingsrechtbank van Gent, overeenkomstig het Gerechtelijk Wetboek en de bepalingen van Boek 5 NBW.
11.
VOORKEURRECHT (RIGHT OF FIRST REFUSAL)
Bij voornemen tot overdracht van geheel of een deel van zijn aandelen door een Aandeelhouder aan een derde, brengt de overdragende Aandeelhouder de andere Aandeelhouders per aangetekend schrijven op de hoogte van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal betrokken aandelen, de geboden prijs en alle voorwaarden van de voorgenomen overdracht. De andere Aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) kalenderdagen vanaf de ontvangst van deze kennisgeving om hun voorkeurrecht uit te oefenen, tegen dezelfde prijs en voorwaarden, naar verhouding van hun deelneming in het kapitaal. Bij niet-uitoefening van het voorkeurrecht binnen deze termijn kan de overdragende Aandeelhouder vrij overgaan tot de overdracht onder de meegedeelde voorwaarden, onder voorbehoud van de hierna voorziene goedkeuringsprocedure. Deze clausule is conform de bepalingen van artikel 5:48 WVV dat statutaire en conventionele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid toelaat.
12.
GOEDKEURINGSCLAUSULE
Elke overdracht van aandelen aan een derde niet-aandeelhouder is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van het bestuursorgaan, dat beslist bij gewone meerderheid (50 % + 1 stem). Het bestuursorgaan deelt zijn beslissing mee binnen een termijn van vijfenveertig (45) dagen vanaf de aanvraag tot goedkeuring; bij gebreke daarvan wordt de goedkeuring geacht verleend te zijn. Bij weigering van goedkeuring zijn de Vennootschap of de andere Aandeelhouders gehouden een vervangende koper voor te dragen of zelf de aandelen over te nemen, binnen een termijn van negentig (90) dagen. De prijs wordt vastgesteld volgens de waarderingsmethode voorzien in het artikel inzake waardering. Deze clausule is uitdrukkelijk toegestaan door artikel 5:48 WVV voor de BV en door artikel 7:78 WVV voor de NV.
13.
DRAG-ALONG (MEESLEEPRECHT)
Indien één of meer Aandeelhouders die samen ten minste 75 % van het kapitaal van de Vennootschap aanhouden (de « Meerderheidsverkopers ») een vast en onvoorwaardelijk bod ontvangen van een derde te goeder trouw op alle aandelen van de Vennootschap, kunnen zij de andere Aandeelhouders (de « Meegesleepte Aandeelhouders ») verplichten om al hun aandelen aan deze derde over te dragen, tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als die welke door de Meerderheidsverkopers werden aanvaard. Het meesleeprecht wordt betekend per aangetekend schrijven. De Meegesleepte Aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) dagen om de overdrachtsdocumenten te ondertekenen; bij gebreke daarvan zijn de Meerderheidsverkopers, bij deze en op onherroepelijke wijze, uitdrukkelijk gemachtigd deze documenten in hun naam te ondertekenen. Nuttig effect: zonder deze clausule kan een minderheidsaandeelhouder een volledige verkoop van de Vennootschap blokkeren, wat een belangrijke transactie in gevaar kan brengen.
14.
TAG-ALONG (VOLGRECHT)
Indien één of meer Aandeelhouders (de « Initiërende Verkopers ») voornemens zijn aan een derde aandelen over te dragen die samen meer dan vijftig procent (50 %) van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben de andere Aandeelhouders (de « Begunstigden ») het recht, doch niet de verplichting, om gelijktijdig al hun aandelen of een gedeelte daarvan over te dragen aan dezelfde derde, tegen dezelfde prijs en voorwaarden als die onderhandeld door de Initiërende Verkopers, naar verhouding van hun deelneming. De kennisgeving van de voorgenomen overdracht gebeurt per aangetekend schrijven. De Begunstigden beschikken over dertig (30) kalenderdagen om hun volgrecht uit te oefenen. Nuttig effect: zonder deze clausule loopt u het risico opgezadeld te worden met een opgedrongen nieuwe meerderheidsaandeelhouder zonder zelf tegen dezelfde prijs uit te kunnen stappen.
15.
ANTI-VERWATERING
Bij kapitaalverhoging of uitgifte van nieuwe effecten met toegang tot het kapitaal beschikt elke Aandeelhouder over een voorkeurrecht naar verhouding van zijn deelneming, overeenkomstig de artikelen 5:130 t.e.m. 5:133 WVV. Indien een Aandeelhouder dit recht niet kan of wenst uit te oefenen, genieten de andere Aandeelhouders een proportioneel oversubscribtierecht. Bij uitgifte tegen een prijs lager dan de laatst weerhouden waardering (down round) genieten de bestaande Aandeelhouders, in de mate verenigbaar met het WVV, een correctiemechanisme (full ratchet of broad-based weighted average — te preciseren in de investeringsovereenkomst) bestemd om de geleden verwatering te compenseren.
16.
PROCEDURE BIJ PATSTELLING (DEADLOCK)
Een patstelling (« deadlock ») doet zich voor wanneer het bestuursorgaan of de algemene vergadering gedurende meer dan zestig (60) opeenvolgende dagen niet in staat is een wezenlijke beslissing voor de werking van de Vennootschap te nemen. Bij patstelling verbinden de Partijen zich ertoe de volgende procedure te respecteren:
a) Fase 1 — Rechtstreekse onderhandeling: de vertegenwoordigers van de betrokken Aandeelhouders komen binnen 15 dagen samen om het geschil te trachten op te lossen.
b) Fase 2 — CEPANI-bemiddeling: bij gebreke van akkoord binnen de daaropvolgende 30 dagen, doen de Partijen beroep op de bemiddeling georganiseerd door het CEPANI overeenkomstig haar bemiddelingsreglement.
c) Fase 3 — Toepassing van de shotgun-clausule (indien geactiveerd), of gedwongen overdracht aan een derde via een door een onafhankelijke derde georganiseerde veilingprocedure. Tijdens de procedure wordt de lopende activiteit van de Vennootschap voortgezet onder de voorgaande voorwaarden.
17.
LOCK-UP PERIODE
Gedurende een periode van 36 maanden vanaf de ondertekening van deze Overeenkomst (de « Lock-up Periode ») kan geen enkele Aandeelhouder geheel of een gedeelte van zijn aandelen overdragen, in pand geven of er anderszins over beschikken, behoudens unaniem schriftelijk akkoord van de andere Aandeelhouders. Deze beperking belet niet de overdrachten ten kosteloze titel ten gunste van familieleden in de eerste graad of aan entiteiten die voor 100 % gecontroleerd worden door de betrokken Aandeelhouder, op voorwaarde dat de begunstigde voorafgaandelijk toetreedt tot deze Overeenkomst. Deze clausule is conform artikel 5:48 WVV dat de statuten of een conventionele overeenkomst toelaat tijdelijke beperkingen op de overdraagbaarheid van aandelen in te voeren.
18.
BAD LEAVER / GOOD LEAVER CLAUSULES
Wanneer een Aandeelhouder met operationele functies in de Vennootschap deze functies verlaat, worden zijn aandelen gekwalificeerd op basis van de redenen van zijn vertrek:
Good Leaver: vertrek wegens overlijden, blijvende invaliditeit, pensionering, ontslag zonder dringende reden of vrijwillig ontslag na een minimumtermijn van vier (4) jaar. De aandelen worden teruggekocht tegen de billijke waarde bepaald volgens de voorziene waarderingsmethode.
Bad Leaver: ontslag om dringende reden, vroegtijdig vertrek (vóór 4 jaar), zware schending van de Overeenkomst of van de niet-concurrentieverplichtingen. De aandelen worden teruggekocht tegen het laagste van de volgende twee bedragen: (i) de oorspronkelijke inschrijvingsprijs, of (ii) vijftig procent (50 %) van de billijke waarde. De terugkoop wordt uitgevoerd door de Vennootschap (inkoop eigen aandelen, art. 5:145 WVV) of door de andere Aandeelhouders naar verhouding van hun deelneming, binnen een termijn van negentig (90) dagen vanaf de uitlokkende gebeurtenis.
19.
NIET-CONCURRENTIE NA UITTREDING
Gedurende de periode dat hij Aandeelhouder is van de Vennootschap en gedurende een periode van 24 maanden vanaf het verlies van die hoedanigheid, verbindt elke Aandeelhouder zich ertoe zich te onthouden van, rechtstreeks of onrechtstreeks:
a) deelname aan elke activiteit die concurreert met het maatschappelijk doel van de Vennootschap op het Belgisch grondgebied;
b) het benaderen of bewerken van klanten, leveranciers of sleutelmedewerkers van de Vennootschap;
c) een deelneming groter dan 5 % nemen in het kapitaal van een concurrerende entiteit.
Deze verplichting is evenredig en gerechtvaardigd door de bescherming van de legitieme belangen van de Vennootschap en de andere Aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5.74 NBW en de beginselen van het Belgisch mededingingsrecht. Elke schending stelt de auteur ervan bloot aan een forfaitaire vergoeding van drie (3) maal de billijke waarde van zijn laatst aangehouden aandelen, onverminderd de vergoeding van de aanvullende schade (art. 5.88 en 5.90 NBW).
20.
WAARDERINGSMETHODE VAN DE AANDELEN
Voor alle in deze Overeenkomst voorziene verrichtingen die de bepaling van de waarde van de aandelen van de Vennootschap vergen (voorkeurrecht, goedkeuring, uittreding, leaver, enz.), komen de Partijen overeen de volgende methode te weerhouden: aanstelling van een onafhankelijke deskundige erkend door het IBR/IRE (Instituut van de Bedrijfsrevisoren). Bij gebreke van akkoord tussen de Partijen binnen een termijn van dertig (30) dagen over de te weerhouden waarde, verbinden de Partijen zich ertoe een onafhankelijke deskundige aan te stellen, erkend door het IBR/IRE, in onderling overleg of, bij gebreke daarvan, door de Voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank. De beslissing van de deskundige bindt de Partijen, behoudens kennelijke vergissing. De expertisekosten worden gelijk verdeeld tussen de bij de verrichting betrokken Partijen.
21.
CEPANI-ARBITRAGE
In afwijking van het artikel betreffende de bevoegde rechtbank komen de Partijen overeen dat elk geschil voortvloeiend uit deze Overeenkomst of in verband daarmee definitief zal worden beslecht door arbitrage, overeenkomstig het Arbitragereglement van het CEPANI (Belgisch Centrum voor Arbitrage en Mediatie), editie 2020. Het scheidsgerecht zal samengesteld zijn uit drie (3) arbiters aangesteld overeenkomstig dat Reglement. De zetel van de arbitrage zal Gent zijn. De procestaal is het Nederlands. De arbitrale uitspraak is bindend voor de Partijen (art. 1697 e.v. van het Belgisch Gerechtelijk Wetboek). Deze clausule waarborgt de vertrouwelijkheid van geschillen tussen aandeelhouders, een sleutelelement voor de reputatie en de continuïteit van de Vennootschap.
EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent document à la date indiquée.
AANDEELHOUDER 1
Pieter De Smet
Date : ____________________
AANDEELHOUDER 2
Lien Vandenberghe
Date : ____________________
AANDEELHOUDER 3
Antwerp Growth Capital NV
Date : ____________________
AANDEELHOUDER 4
Wouter Janssens
Date : ____________________

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst in België?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een conventie tussen alle of een deel van de aandeelhouders van een Belgische vennootschap, naast de gecoördineerde statuten, om hun kapitaalrelaties, stemrechten, modaliteiten van overdracht van aandelen en het bestuur van de vennootschap op een vertrouwelijke en flexibelere manier te organiseren. In tegenstelling tot de statuten, die openbaar zijn en bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank worden neergelegd, blijft de overeenkomst een privé-instrument: zij biedt de contractuele soepelheid die nodig is om situaties te regelen die de statuten niet kunnen behandelen of die de aandeelhouders buiten de openbare sfeer wensen te houden. In België is de aandeelhoudersovereenkomst een onmisbaar instrument voor elke vennootschap die meerdere investeerders verenigt — of het nu gaat om oprichters, familiale vennoten, business angels, durfkapitaalfondsen of institutionele investeerders.

Het Belgisch wettelijk kader voor de aandeelhoudersovereenkomst steunt voornamelijk op het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV in het Nederlands, CSA in het Frans), van kracht sinds 1 mei 2019 door de Wet van 23 maart 2019. Het WVV onderscheidt twee hoofdregimes naargelang de vennootschapsvorm: voor de BV regelen de artikelen 5:25 t.e.m. 5:35 en 5:48 de overdrachten van aandelen en de statutaire vrijheid inzake goedkeuring, voorkeurrecht en uittreding; voor de NV gelden de artikelen 7:84 t.e.m. 7:97. Het bestuur is geregeld door de artikelen 5:62 t.e.m. 5:72 (BV) en 7:53 t.e.m. 7:60 (NV). Sinds 1 januari 2023 versterkt het Nieuw Burgerlijk Wetboek (Boek 5 over verbintenissen) het toepasselijke contractuele regime, met name de artikelen 5.74 (overdracht), 5.88 (boetebeding) en 5.243 (vervalbeding).

In de praktijk organiseert een goed opgestelde Belgische aandeelhoudersovereenkomst meerdere essentiële clausuleblokken. Het bestuur bepaalt de samenstelling van het bestuursorgaan, de vereiste meerderheden en de aan vetorecht onderworpen beslissingen. De overdrachtsbeperkingen (voorkeurrecht, goedkeuring, lock-up) beschermen het evenwicht van het kapitaal. De uittredingsclausules (drag-along, tag-along, shotgun, bad/good leaver) anticiperen op gehele of gedeeltelijke verkoopverrichtingen. De financiële clausules (dividendbeleid, anti-verwatering, waarderingsmethode) beschermen de economische rentabiliteit van de aandeelhouders. Tot slot bepalen de geschillenbeslechtingsclausules (Belgische Ondernemingsrechtbank of CEPANI-arbitrage) hoe conflicten worden beslecht. De afwezigheid van een overeenkomst of een onvolledige overeenkomst stelt de vennootschap bloot aan langdurige patstellingen, vijandige overdrachten en een aanzienlijk waardeverlies.

Wat omvat dit sjabloon

Het Belgische aandeelhoudersovereenkomst-sjabloon van Doxuno dekt het volledige geheel van standaardclausules dat in de Belgische zakenpraktijk wordt verwacht, aangevuld met Expert-modules voor VC-, M&A-verrichtingen en complexe familiale structuren.

Identificatie van de Vennootschap

Rechtsvorm (BV of NV), KBO-nummer, kapitaal, aantal aandelen, boekjaar

Samenstelling van het aandeelhouderschap

Gedetailleerde tabel van aandeelhouders met aandelencategorieën en percentages

Bestuur en beheer

Samenstelling van het bestuursorgaan, meerderheidsregels, art. 5:62 e.v. WVV

Stemrecht in de algemene vergadering

Eén aandeel één stem, meervoudig stemrecht (art. 7:53 WVV) of preferente aandelen

Dividendbeleid

Indicatief percentage en liquiditeitstesten (art. 5:142 / 7:212 WVV)

Overdrachtsbeperkingen

Voorkeurrecht (RoFR), goedkeuring, overeenkomstig artikel 5:48 WVV

Drag-along en tag-along

Meesleep- en volgrechtmechanismen voor meerderheidsoverdrachten

Bad leaver / good leaver

Gedifferentieerde terugkoop volgens reden van vertrek — essentieel voor oprichters

Lock-up en anti-verwatering

Periode van onoverdraagbaarheid en bescherming tegen down rounds

Procedure bij patstelling

Onderhandeling, CEPANI-bemiddeling, shotgun om patstellingen te doorbreken

Waarderingsmethode

IBR/IRE-deskundige, EBITDA-multiple, DCF of forfaitaire formule

Geschillenbeslechting

Belgische Ondernemingsrechtbank of vertrouwelijke CEPANI-arbitrage

Hoe maakt u uw aandeelhoudersovereenkomst in België?

Geen gespecialiseerde juridische kennis vereist. De Doxuno-generator begeleidt u sectie per sectie om in enkele minuten een overeenkomst conform het Belgisch recht op te stellen, klaar voor ondertekening.

  1. 1

    Identificeer de Vennootschap en haar rechtsvorm

    Vermeld de exacte handelsnaam zoals ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), de rechtsvorm (hoofdzakelijk BV of NV), de maatschappelijke zetel, het kapitaal of de onderschreven inbrengen, en het totaal aantal uitgegeven aandelen. Het toepasselijke wettelijke regime (artikelen 5:xx voor de BV, 7:xx voor de NV) wordt automatisch aangepast.

  2. 2

    Maak een lijst van alle betrokken aandeelhouders

    Vul voor elke aandeelhouder de volledige naam in, het identificatienummer (KBO voor vennootschappen, rijksregisternummer voor natuurlijke personen), het aantal en percentage aandelen, alsook de aandelencategorie (gewoon van categorie A, preferent van categorie B, enz.). De overeenkomst betreft doorgaans alle aandeelhouders, maar kan ook beperkt blijven tot een subgroep.

  3. 3

    Kies het bestuur en de stemregels

    Bepaal het aantal bestuurders, de vereiste meerderheid in het bestuur en in de algemene vergadering (gewoon, twee derden, drie vierden of unanimiteit), het stemrechtregime (één aandeel één stem standaard, of meervoudig stemrecht indien de statuten dit voorzien — toegelaten door art. 7:53 WVV voor de NV sinds 2019) en het indicatieve dividendbeleid.

  4. 4

    Activeer de Expert-clausules die bij uw situatie passen

    Voor een VC-startup of family office: activeer voorkeurrecht, drag-along, tag-along, lock-up, bad/good leaver, anti-verwatering en waardering door een IBR/IRE-deskundige. Voor een 50/50 joint venture: voeg de shotgun-clausule en patstellingsprocedure toe. Voor een familiale holding: kies vooral voor goedkeuring, voorkeurrecht en familiale overdrachtsclausules. Elke module is uitgelegd met haar concrete nut.

  5. 5

    Kies de bevoegde rechtbank en download de PDF

    Selecteer de bevoegde Ondernemingsrechtbank (Antwerpen, Gent, Brussel, Luik, Hasselt, enz.) of opteer voor CEPANI-arbitrage, bijzonder geschikt voor conflicten tussen aandeelhouders wegens haar vertrouwelijkheid. Uw overeenkomst wordt gegenereerd als professionele PDF, klaar om elektronisch ondertekend te worden door alle partijen via een eIDAS-conform platform.

Juridische overwegingen in België

De aandeelhoudersovereenkomst is een contract met grote juridische en financiële inzet. Verschillende punten verdienen bijzondere aandacht in de Belgische context, met name de samenhang tussen overeenkomst en statuten, de specifieke regels van het WVV en de rechtsmiddelen bij schending.

Dit sjabloon wordt uitsluitend ter informatie verstrekt en vormt geen gepersonaliseerd juridisch advies. Voor verrichtingen met hoge waarde (kapitaalronde, meerderheidsoverdracht, herstructurering, overdracht van familiebedrijf) is het sterk aanbevolen de overeenkomst te laten valideren door een advocaat ingeschreven aan de Belgische balie, gespecialiseerd in vennootschapsrecht of M&A.

Sjabloon ontworpen volgens de standaarden van de Belgische M&A-praktijk. De clausules zijn gestructureerd om conform te zijn aan het WVV (Wet van 23 maart 2019), het Nieuw Burgerlijk Wetboek (Boek 5) en de gebruiken van durfkapitaal- en familiebedrijfstransacties in België.

WVV-regime — Wet van 23 maart 2019

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV in het Nederlands, CSA in het Frans), van kracht sinds 1 mei 2019, heeft het Belgisch vennootschapsrecht grondig gemoderniseerd. Voor de BV werd het vaste kapitaal afgeschaft ten gunste van een systeem van onderschreven en volgestorte inbrengen; de overdrachten van aandelen zijn geregeld door de artikelen 5:25 t.e.m. 5:35 en de statutaire vrijheid inzake goedkeuring, voorkeurrecht en uittreding door artikel 5:48. Voor de NV regelen de artikelen 7:84 t.e.m. 7:97 de overdrachten, en artikel 7:53 staat sinds 2019 uitdrukkelijk meervoudige stemrechtaandelen toe, wat de weg opent naar flexibelere kapitaalstructuren geïnspireerd op Angelsaksische dual-class shares. De Belgische aandeelhoudersovereenkomst put ten volle uit deze toegenomen contractuele vrijheid.

Overdrachtsbeperkingen in het Belgisch recht — artikelen 5:48 en 7:78 WVV

Artikel 5:48 WVV laat uitdrukkelijk toe dat de statuten van een BV goedkeurings-, voorkeur- en uittredingsclausules bepalen. Wanneer deze clausules enkel voorkomen in een aandeelhoudersovereenkomst (en niet in de statuten), zijn ze tegenwerpelijk tussen de ondertekenende partijen, maar hun tegenwerpelijkheid aan derden en aan de vennootschap zelf is beperkter. De beste praktijk bestaat erin een spiegelclausule in de statuten te voorzien of de overeenkomst duidelijk te koppelen aan een stemverbintenis van de aandeelhouders om de statuten zo nodig aan te passen. Voor de NV regelt artikel 7:78 het toepasselijke regime voor statutaire goedkeurings- en voorkeurclausules. Een overdracht in strijd met een statutaire clausule is niet tegenstelbaar aan de vennootschap; in strijd met een louter conventionele clausule leidt zij tot contractuele aansprakelijkheid van de overdrager (art. 5.74 en 5.84 NBW).

Bestuur en bestuurdersaansprakelijkheid in België

De artikelen 5:62 t.e.m. 5:72 WVV (BV) en 7:53 t.e.m. 7:60 WVV (NV) bepalen het wettelijk kader van het bestuursorgaan. De aandeelhoudersovereenkomst kan de samenstelling van dit orgaan organiseren (aantal bestuurders, aanstellingsrechten per aandeelhouderscategorie) en de interne beslissingsmeerderheden, maar kan niet afwijken van de wettelijke aansprakelijkheid van bestuurders voorzien in artikel 7:96 WVV voor de NV en 5:78 voor de BV. Elke verrichting met een bestuurder of een verbonden partij moet de procedure inzake belangenconflict respecteren. De bestuursclausules moeten ook de regels van openbare orde respecteren, met name het verbod op stemverbintenissen die strijdig zijn met het vennootschapsbelang.

Geschillenbeslechting — Ondernemingsrechtbank en CEPANI

Geschillen tussen aandeelhouders van een Belgische vennootschap vallen onder de bevoegdheid van de Ondernemingsrechtbank (vroeger Rechtbank van Koophandel) van de plaats van de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De voornaamste rechtbanken zijn gevestigd in Antwerpen, Gent, Brussel, Luik, Namen, Bergen en Hasselt. Voor overeenkomsten met vertrouwelijke inzet — in het bijzonder tussen oprichters, durfkapitaalfondsen of family offices — wordt sterk aangeraden CEPANI-arbitrage te kiezen (Belgisch Centrum voor Arbitrage en Mediatie): de procedure is vertrouwelijk, doorgaans sneller dan een gewoon contentieux, en de uitspraak is uitvoerbaar overeenkomstig de artikelen 1697 e.v. van het Belgisch Gerechtelijk Wetboek. Het CEPANI-arbitragereglement (editie 2020) is een van de modernste van continentaal Europa.

Veelgestelde vragen

Klaar om het bestuur van uw Belgische vennootschap te structureren?

Vul het formulier in en ontvang in enkele minuten een volledige aandeelhoudersovereenkomst conform het WVV / CSA en het Nieuw Burgerlijk Wetboek. Onmiddellijke PDF-download — gratis basisversie, Expert-modules voor VC- en M&A-verrichtingen.

Créer votre AandeelhoudersovereenkomstParcourir tous les modèles

Gratuit · PDF instantané · Aucun compte requis