Doxuno
Voir tous les modèles gratuits
Doxuno
Software & TechnologieBE

Gratis model Software-licentieovereenkomst voor België

Een professionele software-licentieovereenkomst voor uitgevers, integrators en ondernemingen die software gebruiken in België. Bepaal de reikwijdte van de licentie, het territorium, het vergoedingsmodel en de garanties — conform het Wetboek van economisch recht (WER) Boek XI en het Nieuw Burgerlijk Wetboek (NBW) Boek 5. Klaar voor ondertekening in enkele minuten.

Créer votre Software-licentieovereenkomst
Utilisation gratuitePDF instantanéAucun compte requis
SOFTWARE-LICENTIEOVEREENKOMST
WER Boek XI · Art. XI.294 E.v. · NBW Boek 5 · Richtlijn 2009/24/EG · Ondertekend Op: 15/03/2026 · Te Antwerpen
LICENTIEGEVER
Software Solutions BV (BV)
Meir 44, 2000 Antwerpen · KBO-nr.: 0432.876.591 · Btw: BE 0432.876.591 · Tel.: +32 3 456 78 90 · E-mail: jonas.vermeulen@softwaresolutions.be · Vertegenwoordigd door: Jonas Vermeulen, Gedelegeerd Bestuurder
Par : Jonas Vermeulen, Gedelegeerd Bestuurder
LICENTIENEMER
Industrie Antwerpen NV (NV)
Frankrijklei 100, 2000 Antwerpen · KBO-nr.: 0658.123.476 · Btw: BE 0658.123.476 · Tel.: +32 3 222 33 44 · E-mail: a.janssens@industrie-antwerpen.be · Vertegenwoordigd door: Annelies Janssens, Chief Information Officer
Par : Annelies Janssens, Chief Information Officer
Software: ERP Compta v4.2 · on-premise
Licentie named user · België
TUSSEN DE ONDERGETEKENDEN:

Software Solutions BV, BV, met maatschappelijke zetel te Meir 44, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de KBO onder nummer 0432.876.591 (btw BE 0432.876.591), vertegenwoordigd door Jonas Vermeulen, Gedelegeerd Bestuurder, hierna de « Licentiegever » genoemd,

EN

Industrie Antwerpen NV, NV, met maatschappelijke zetel te Frankrijklei 100, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de KBO onder nummer 0658.123.476 (btw BE 0658.123.476), vertegenwoordigd door Annelies Janssens, Chief Information Officer, hierna de « Licentienemer » genoemd,

Hierna gezamenlijk de « Partijen » genoemd,

De Licentiegever verklaart houder te zijn van alle intellectuele-eigendomsrechten op de hierna gedefinieerde Software, die als computerprogramma wordt beschermd door de artikelen XI.294 en volgende van het Wetboek van economisch recht (WER) tot omzetting van Richtlijn 2009/24/EG, alsook door het auteursrecht (WER Boek XI, Titel 5, art. XI.165 e.v.). De Licentienemer wenst de Software te gebruiken in het kader van zijn beroepsactiviteiten. De Partijen zijn het volgende overeengekomen, met inachtneming van het Nieuw Burgerlijk Wetboek (Boek 5, van kracht sinds 1 januari 2023):
1.
DEFINITIES
Voor de toepassing van deze overeenkomst hebben de volgende termen de hierna omschreven betekenis:
Software: het computerprogramma genaamd ERP Compta, versie 4.2, omvattende de volgende modules: Module Belgische Boekhouding (MAR), Module Peppol e-facturatie, Module Fiscale Rapportering (Btw + Venn.B), Module Belgische bankenkoppeling, in objectcode, alsook de bijhorende technische en gebruikersdocumentatie.
Licentie: het recht tot gebruik van de Software dat aan de Licentienemer wordt verleend binnen de in deze overeenkomst bepaalde grenzen.
Geautoriseerde Gebruiker: elke medewerker, werknemer of consultant van de Licentienemer die naar behoren gemachtigd is de Software te gebruiken binnen de in artikel 3 bepaalde grenzen.
Update: foutcorrectie of kleine functionele verbetering van de versie onder licentie (release X.Y.Z+1).
Upgrade: nieuwe hoofdversie van de Software (X+1.0) die een afzonderlijk product vormt en niet in deze Licentie inbegrepen is, behoudens andersluidende bepaling.
Documentatie: alle handleidingen, installatiegidsen en technische bijsluiters die met de Software worden geleverd.
2.
VOORWERP VAN DE LICENTIE
Deze overeenkomst heeft tot doel de voorwaarden en modaliteiten vast te leggen waaronder de Licentiegever aan de Licentienemer, die dit aanvaardt, een gebruikslicentie verleent op de in artikel 1 gedefinieerde Software, overeenkomstig de artikelen XI.294 en volgende WER en met inachtneming van de niet-uit-te-sluiten rechten van de rechtmatige gebruiker bedoeld in artikel XI.299 WER. Deze licentie wordt verleend onder bezwarende titel volgens de financiële voorwaarden bepaald in artikel 7.
3.
VERLENING VAN DE LICENTIE — REIKWIJDTE, TERRITORIUM EN DUUR
De Licentiegever verleent aan de Licentienemer, die dit aanvaardt, een niet-exclusieve en niet-overdraagbare licentie (behoudens artikel 13) voor het gebruik van de Software, onder de volgende voorwaarden:
a) Type licentie: eeuwigdurend.
b) Reikwijdte: licentie named user (per geïdentificeerde gebruiker), beperkt tot 50 named users toegestane gebruikers / werkposten / processorkernen.
c) Wijze van installatie: on-premise (installatie op de servers van de Licentienemer).
d) Territorium: België. Het beginsel van uitputting van het distributierecht binnen de EER (HvJ-EU, UsedSoft, C-128/11; art. XI.297 WER) blijft van toepassing op exemplaren van de Software die rechtmatig in de Unie in het verkeer zijn gebracht.
4.
TOEGESTANE WIJZE VAN GEBRUIK
Overeenkomstig artikel XI.298 WER mag de Licentienemer, als rechtmatige verkrijger:
a) de Software laden, weergeven, uitvoeren, doorzenden of opslaan, voor zover deze handelingen noodzakelijk zijn voor het beoogde gebruik;
b) fouten verbeteren wanneer dit noodzakelijk is voor het beoogde gebruik van de Software;
c) een reservekopie maken voor zover dit noodzakelijk is voor het gebruik van de Software (art. XI.299, §1 WER);
d) de werking van de Software waarnemen, bestuderen of testen om de daaraan ten grondslag liggende ideeën en beginselen te achterhalen, wanneer hij rechtmatige handelingen uitvoert (art. XI.299, §2 WER).

Elk ander gebruik, en in het bijzonder het gebruik door een groter aantal Geautoriseerde Gebruikers dan vermeld in artikel 3, vereist een aanvullende licentie te verkrijgen bij de Licentiegever.
5.
BEPERKINGEN OP HET GEBRUIK
Onverminderd de niet-uit-te-sluiten rechten verankerd in artikel XI.299 WER en Richtlijn 2009/24/EG — die niet contractueel terzijde kunnen worden geschoven — is het de Licentienemer, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de Licentiegever, verboden om:
a) de Software te reproduceren buiten de in artikel 4 c) toegestane reservekopie;
b) de Software te wijzigen, aan te passen, te vertalen of afgeleide werken ervan te creëren, behoudens binnen de grenzen van artikel 4 b);
c) de Software aan derden te verspreiden, uit te lenen, te verhuren, in sublicentie te geven, te verkopen of ter beschikking te stellen, buiten het uitputtingsrecht dat in de EER van toepassing is;
d) auteursrechtvermeldingen, merken of andere onderscheidingstekens van de Licentiegever op de Software of de Documentatie te verwijderen, te wijzigen of te verbergen;
e) de Software te gebruiken voor onrechtmatige doeleinden, in strijd met de Belgische openbare orde of in schending van rechten van derden.
6.
INTELLECTUELE EIGENDOM
De Software, de Documentatie, de broncode, de structuur, de architectuur, de interfaces, alsook alle evoluties, updates en correcties, blijven de exclusieve eigendom van de Licentiegever, overeenkomstig de artikelen XI.165 en XI.294 WER en de Wet van 30 juni 1994 betreffende het auteursrecht (gecodificeerd in WER Boek XI). Deze overeenkomst verleent de Licentienemer slechts een gebruiksrecht dat strikt beperkt is tot de bepaalde doeleinden, met uitsluiting van enige eigendomsoverdracht. Geen enkel merk, handelsnaam of grafisch element van de Licentiegever mag door de Licentienemer voor promotionele doeleinden worden gebruikt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming.
7.
FINANCIËLE VOORWAARDEN
Als tegenprestatie voor de verlening van de Licentie verbindt de Licentienemer zich tot betaling aan de Licentiegever van: eenmalig forfait (one-shot) ten bedrage van 85.000,00 EUR (exclusief Belgische btw tegen het wettelijke tarief). De betaling geschiedt per overschrijving binnen de 30 dagen na de factuurdatum. Elke betalingsachterstand brengt van rechtswege en zonder ingebrekestelling de toepassing met zich mee van een verwijlinterest overeenkomstig de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van betalingsachterstand bij handelstransacties, evenals een forfaitaire invorderingsvergoeding van 40 EUR (art. 6 van die wet). Bij niet-volledige betaling op de vervaldag kan de Licentiegever de Licentie opschorten na een ingebrekestelling die gedurende 15 dagen zonder gevolg is gebleven.
8.
LEVERING EN INSTALLATIE
De Licentiegever stelt de Software en de Documentatie ter beschikking van de Licentienemer langs elektronische weg (beveiligde download) of op fysieke drager, samen met de noodzakelijke activatiesleutels. De levering wordt geacht te zijn voltooid op de datum van terbeschikkingstelling. De installatie geschiedt voor rekening van de Licentienemer, behoudens een afzonderlijk bestelde dienstverlening. De Licentienemer beschikt over een termijn van 30 dagen vanaf de levering om aan de Licentiegever elke materiële niet-conformiteit te melden; bij gebreke daarvan wordt de levering geacht aanvaard te zijn.
9.
ONDERHOUD EN SUPPORT
Onderhoud: optioneel (afzonderlijk onderhoudscontract). Wanneer overeengekomen, omvat het onderhoud de corrigerende en kleine evolutionaire Updates (releases X.Y.Z+1), met uitsluiting van majeure Upgrades (X+1.0).
Support: standaard support (werkdagen 9u-18u). De technische support is bereikbaar via de door de Licentiegever opgegeven kanalen en volgens de in voorkomend geval in een afzonderlijk SLA-document vastgelegde dienstverleningsniveaus. Behoudens uitdrukkelijk akkoord van de Licentiegever dekt de support geen wijzigingen aan de Software door de Licentienemer of een derde, noch een gebruik dat niet overeenstemt met de Documentatie.
10.
CONFORMITEITSGARANTIE
De Licentiegever garandeert dat de Software gedurende een periode van 90 dagen vanaf de levering substantieel werkt overeenkomstig de Documentatie. Bij een binnen die termijn gemeld substantieel gebrek zal de Licentiegever, naar zijn keuze, het gebrek herstellen of de Software vervangen. Deze garantie dekt geen storingen voortvloeiend uit: (a) een gebruik dat niet overeenstemt met de Documentatie; (b) een ongeoorloofde wijziging; (c) een combinatie van de Software met niet-aanbevolen hardware of software; (d) een geval van overmacht in de zin van artikel 5.226 NBW. Na de garantieperiode valt de eventuele verplichting tot corrigerend onderhoud onder de in artikel 9 bedoelde voorwaarden.
11.
AANSPRAKELIJKHEIDSBEPERKING
Onverminderd de dwingende bepalingen van het Belgisch recht, en met name de artikelen 5.226 e.v. NBW en artikel VI.2 WER betreffende onrechtmatige bedingen B2B (Wet van 4 april 2019), is de totale aansprakelijkheid van de Licentiegever voor de uitvoering of niet-uitvoering van deze overeenkomst per contractjaar beperkt tot het totaalbedrag van de sommen die de Licentienemer effectief aan de Licentiegever heeft betaald uit hoofde van deze overeenkomst tijdens de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het schadeverwekkende feit. In de mate door de wet toegestaan, zijn uitgesloten: indirecte schade, immateriële schade, gegevensverlies, omzetderving, imagoschade en cliënteelverlies. Deze beperking geldt niet bij bedrog, zware fout of bij aantasting van het leven of de fysieke integriteit van personen.
12.
VERTROUWELIJKHEID
Elke Partij verbindt zich ertoe alle technische, commerciële en financiële gegevens die zij in het kader van deze overeenkomst verkrijgt strikt vertrouwelijk te behandelen, en in het bijzonder, voor de Licentienemer, de Software, de Documentatie en alle informatie over de architectuur of de prestaties. Deze verplichting blijft van kracht tijdens de duur van de overeenkomst en gedurende drie (3) jaar na het verstrijken ervan, overeenkomstig artikel 5.60 NBW en de regeling inzake bedrijfsgeheimen (Wet van 30 juli 2018 tot omzetting van EU-Richtlijn 2016/943).
13.
DUUR EN BEËINDIGING
Deze overeenkomst treedt in werking op 15/03/2026 en wordt aangegaan voor een eeuwigdurende duur wat het gebruiksrecht op de Software betreft. Bij een ernstige tekortkoming van een Partij aan haar verplichtingen kan de andere Partij, na een ingebrekestelling die gedurende dertig (30) dagen zonder gevolg is gebleven, de overeenkomst van rechtswege ontbinden, onverminderd schadevergoeding (art. 5.90 NBW). Worden in het bijzonder als ernstig gekwalificeerd: het aanhoudend niet-betalen van de vergoedingen, een substantiële en aanhoudende overschrijding van het aantal Geautoriseerde Gebruikers, de schending van de in artikel 5 bedoelde beperkingen, en de aantasting van de intellectuele eigendomsrechten van de Licentiegever. Bij verstrijken of ontbinding stopt de Licentienemer elk gebruik van de Software, vernietigt hij alle kopieën en bevestigt hij de vernietiging schriftelijk binnen 30 dagen.
14.
TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANK
Deze overeenkomst wordt beheerst door het Belgisch recht, en in het bijzonder door het Wetboek van economisch recht (WER) Boek XI, het Nieuw Burgerlijk Wetboek (NBW) Boek 5, en WER Boek VI inzake marktpraktijken. Elk geschil betreffende de interpretatie, geldigheid of uitvoering ervan zal, bij gebreke van minnelijke regeling, worden voorgelegd aan de exclusieve bevoegdheid van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, overeenkomstig de bepalingen van het Belgisch Gerechtelijk Wetboek.
15.
VRIJWARING TEGEN INBREUKEN OP INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN VAN DERDEN
De Licentiegever vrijwaart de Licentienemer tegen elke vordering, eis of aanspraak van een derde gegrond op de vermeende inbreuk, door de Software, op een intellectueel eigendomsrecht (octrooi, auteursrecht, merk, bedrijfsgeheim) dat in België of in de Europese Unie wordt beschermd. Op voorwaarde van een schriftelijke kennisgeving binnen 30 dagen na de aanspraak en redelijke medewerking van de Licentienemer, zal de Licentiegever: (a) de gerechtelijke verdediging en de daarmee verbonden kosten op zich nemen; (b) de Licentienemer vrijwaren voor de definitieve veroordelingen die te zijnen laste worden uitgesproken wegens deze inbreuk. Indien het gebruik van de Software bij uitvoerbare beslissing wordt verboden, kan de Licentiegever, naar zijn keuze: (i) voor de Licentienemer het recht verwerven om het gebruik voort te zetten; (ii) de Software wijzigen of vervangen door een substantieel gelijkwaardig product; (iii) bij gebreke daarvan, de Licentie ontbinden en de reeds geïnde vergoedingen pro rata temporis terugbetalen.
16.
BRONCODE-ESCROW (DERDE-VERTROUWENSPERSOON)
De Licentiegever verbindt zich ertoe een volledig exemplaar van de broncode van de Software, de technische documentatie en de compilatietools in bewaring te geven bij een derde-vertrouwenspersoon (bijvoorbeeld Iron Mountain of een Belgische gerechtsdeurwaarder) in het kader van een afzonderlijke driepartijen-escrowovereenkomst. De Licentienemer verkrijgt toegang tot de in bewaring gegeven broncode bij een van de volgende gebeurtenissen: (a) opening van een procedure tot gerechtelijke reorganisatie of faillissement van de Licentiegever (Boek XX WER); (b) definitieve stopzetting van de activiteit van de Licentiegever; (c) verlating van de Software, vastgesteld door de afwezigheid van enige correctie of update gedurende twaalf (12) opeenvolgende maanden. De toegang is beperkt tot het interne gebruik door de Licentienemer om de continuïteit van de exploitatie en het corrigerend onderhoud te verzekeren, met uitsluiting van elke commerciële exploitatie.
17.
AUDIT VAN HET LICENTIEGEBRUIK
De Licentiegever behoudt zich het recht voor om, met een maximum van één jaarlijkse en mits een schriftelijke vooropzeg van dertig (30) dagen, een conformiteitsaudit van het gebruik van de Software door de Licentienemer te (laten) uitvoeren. De audit wordt uitgevoerd door een onafhankelijk kantoor dat aan het beroepsgeheim is gebonden, tijdens de werkuren en zonder buitensporige verstoring van de activiteiten van de Licentienemer, met strikte naleving van het evenredigheidsbeginsel dat van toepassing is op B2B-relaties (Wet van 4 april 2019 inzake misbruik van economische afhankelijkheid). Indien de audit een overschrijding van het aantal Geautoriseerde Gebruikers aan het licht brengt, betaalt de Licentienemer de overeenstemmende aanvullende vergoeding, vermeerderd met de redelijke kosten van de audit wanneer de overschrijding meer dan 10% bedraagt. Indien het gebruik conform is, blijven de auditkosten ten laste van de Licentiegever.
18.
UITDRUKKELIJKE WERKINGSGARANTIES
Bovenop de in artikel 10 bedoelde conformiteitsgarantie garandeert de Licentiegever uitdrukkelijk, gedurende een periode van 12 maanden vanaf de levering, dat de Software substantieel zal werken overeenkomstig de functionele specificaties beschreven in de Documentatie en in elk aanvaard commercieel voorstel. Bij een binnen die termijn gemelde niet-conformiteit verbindt de Licentiegever zich ertoe het gebrek binnen een redelijke termijn te corrigeren, vastgesteld in functie van de ernst (blokkerend, zwaar, licht). Indien de correctie van een blokkerend gebrek niet mogelijk is binnen een termijn van zestig (60) dagen, kan de Licentienemer de Licentie ontbinden en pro rata temporis terugbetaling van de geïnde vergoedingen verkrijgen. Deze uitdrukkelijke garantie vult, zonder ze te vervangen, de gemeenrechtelijke remedies van artikel 5.83 NBW aan.
19.
DIENSTVERLENINGSNIVEAUS (SLA)
De op de support, de beschikbaarheid (wanneer de Software door de Licentiegever wordt gehost), de responstijden en de oplostijden voor incidenten toepasselijke dienstverleningsniveaus, evenals de contractuele boetes (servicekredieten) bij tekortkoming, maken het voorwerp uit van een afzonderlijke Service Level Agreement (SLA) die als bijlage bij deze overeenkomst is gevoegd. Bij tegenstrijdigheid tussen deze overeenkomst en de SLA primeert de SLA voor operationele aangelegenheden, onverminderd de essentiële clausules van deze overeenkomst.
20.
UPDATE / UPGRADE — ONDERSCHEID
De Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat Updates (kleine releases X.Y.Z+1 met foutcorrectie of kleine functionele evoluties) te onderscheiden zijn van Upgrades (hoofdversies X+1.0 die een substantieel nieuw product vormen). Behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepaling of de afsluiting van een evolutief onderhoudscontract, dekt deze Licentie uitsluitend de versie onder contract en de toepasselijke Updates, met uitsluiting van majeure Upgrades die het voorwerp uitmaken van een afzonderlijke licentie te verkrijgen.
21.
SUBLICENTIE — OMKADERDE TOELATING
In afwijking van artikel 5 c) is de Licentienemer gemachtigd om sublicenties voor het gebruik van de Software te verlenen aan de juridische entiteiten die hij rechtstreeks of onrechtstreeks controleert in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), op voorwaarde dat: (a) elke sublicentienemer onderworpen is aan contractuele verplichtingen die minstens gelijkwaardig zijn aan die van deze overeenkomst; (b) de Licentienemer hoofdelijk aansprakelijk blijft voor de naleving van de verplichtingen door elke sublicentienemer; (c) de lijst van actieve sublicentienemers jaarlijks aan de Licentiegever wordt meegedeeld. Elke sublicentie aan een derde buiten de groep van de Licentienemer blijft onderworpen aan de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Licentiegever.
22.
OVERDRACHT VAN DE OVEREENKOMST — INTUITU PERSONAE
Deze overeenkomst is gesloten met inachtneming van de persoon van de Licentienemer (intuitu personae). Geen van de Partijen mag haar rechten of verplichtingen aan een derde overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, overeenkomstig artikel 5.74 NBW. Elke niet-toegelaten overdracht is niet-tegenstelbaar en vormt een ernstige tekortkoming die onmiddellijke ontbinding mogelijk maakt. Bij fusie, splitsing of inbreng van algemeenheid van de Licentienemer kan de overdracht van de overeenkomst slechts plaatsvinden met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Licentiegever, die niet zonder redelijke motivering kan worden geweigerd.
23.
CONTINUÏTEITSPLAN VAN DE LICENTIEGEVER
De Licentiegever verklaart te beschikken over een Business Continuity Plan dat het onderhoud van de Software en de support van de Licentienemer dekt bij een ernstig incident (technische storing, verlies van sleutelpersoneel, ramp in de gebouwen). Bij opening van een procedure tot gerechtelijke reorganisatie of faillissement (Boek XX WER) zal de Licentiegever de Licentienemer onverwijld hierover informeren en te goeder trouw meewerken aan de uitvoering van de in het vorige artikel bedoelde escrowovereenkomst. De Licentienemer kan aan de curator of de gerechtsmandataris de handhaving van deze overeenkomst vragen overeenkomstig artikel XX.139 WER.
24.
REVERSE ENGINEERING — NIET-UIT-TE-SLUITEN RECHTEN (ART. XI.299 WER)
Onverminderd het algemeen verbod bedoeld in artikel 5 b) wordt eraan herinnerd dat de Licentienemer, als rechtmatige gebruiker, de niet-uit-te-sluiten rechten behoudt die zijn verankerd in artikel XI.299 WER, tot omzetting van artikel 6 van Richtlijn 2009/24/EG, en met name:
(a) het recht om een voor het gebruik noodzakelijke reservekopie te maken;
(b) het recht om de werking van de Software waar te nemen, te bestuderen of te testen om de daaraan ten grondslag liggende ideeën en beginselen te achterhalen, in het kader van rechtmatige handelingen;
(c) het recht om de Software te decompileren in de strikt noodzakelijke mate om de informatie te verkrijgen die onmisbaar is voor de interoperabiliteit met andere programma's, onder de cumulatieve voorwaarden bepaald in artikel XI.299, §3 WER (informatie niet vrij beschikbaar, handelingen beperkt tot de onmisbare delen). Elke clausule van deze overeenkomst die in strijd is met deze rechten wordt geacht ongeschreven te zijn.
25.
KWALITEITS- EN VEILIGHEIDSCERTIFICATEN — AUDIT
De Licentiegever verklaart dat de Software en haar ontwikkelingscyclus het voorwerp uitmaken van de volgende certificering(en): ISO/IEC 27001 en SOC 2 Type II. De Licentienemer kan eenmaal per jaar een kopie van de auditrapporten of de geldige attesten opvragen, mits passende vertrouwelijkheidsverbintenissen. De Licentiegever houdt zich tevens aan de OWASP-best-practices die op de toepassingsbeveiliging van toepassing zijn.
EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent document à la date indiquée.
LICENTIEGEVER
Jonas Vermeulen
Gedelegeerd Bestuurder
Date : ____________________
LICENTIENEMER
Annelies Janssens
Chief Information Officer
Date : ____________________

Wat is een software-licentieovereenkomst in België?

Een software-licentieovereenkomst is de overeenkomst waarbij de uitgever (de Licentiegever) een professionele gebruiker (de Licentienemer) toelaat een computerprogramma te gebruiken binnen welomschreven grenzen, zonder de eigendom over te dragen. Naar Belgisch recht wordt software beschermd als letterkundig werk door de artikelen XI.294 en volgende van het Wetboek van economisch recht (WER), die Richtlijn 2009/24/EG inzake de rechtsbescherming van computerprogramma's omzetten. Deze kwalificatie heeft praktische gevolgen: een afzonderlijk regime is van toepassing dat zowel de Licentiegever beschermt als bepaalde niet-uit-te-sluiten rechten aan de rechtmatige gebruiker toekent (art. XI.299 WER).

Het is essentieel om de licentieovereenkomst goed te onderscheiden van een eenvoudig SaaS-abonnement. Wanneer software bij de Licentienemer geïnstalleerd wordt — on-premise — of in een dedicated private cloud uitgerold wordt, is doorgaans de licentieovereenkomst van toepassing: de Licentienemer ontvangt een exemplaar van het programma en het recht het op zijn eigen infrastructuur uit te voeren. Bij een zuivere SaaS-formule, waarbij de uitgever de dienst host en toegang verleent via internet, gaat het veeleer om een dienstverleningsovereenkomst in SaaS-modus. Het Doxuno-model dekt beide configuraties dankzij de keuze van de installatiewijze (on-premise, private cloud, hybride of SaaS), wat een veelzijdig instrument oplevert voor de Belgische praktijk.

In België steunt deze overeenkomst op drie juridische pijlers: WER Boek XI (art. XI.165 e.v. voor het auteursrecht, art. XI.294 e.v. voor het bijzonder regime van computerprogramma's, art. XI.336 e.v. voor databanken), het Nieuw Burgerlijk Wetboek (NBW) Boek 5 inzake verbintenissen, van kracht sinds 1 januari 2023 (art. 5.74 over overdracht, 5.86 over goede trouw, 5.88 over imprevisie, 5.225 en 5.226 over overmacht en sancties bij niet-nakoming), en de Europese Richtlijn 2009/24/EG die de bescherming van computerprogramma's in de hele Unie harmoniseert. Voor B2B-overeenkomsten reguleert daarnaast de Wet van 4 april 2019 inzake misbruik van economische afhankelijkheid de kennelijk onevenwichtige bedingen.

Wat omvat dit sjabloon

Het Doxuno-model bevat alle essentiële bedingen voor een B2B software-licentieovereenkomst in België, aangevuld met Expert-clausules om strategische uitrolprojecten en internationale uitgevers te beschermen.

Verlening van de licentie — reikwijdte en territorium

Type licentie (eeuwigdurend, tijdelijk, abonnement), exclusiviteit, territorium (België, EER, wereld) en aantal toegestane gebruikers conform art. XI.294 WER

Beperkingen op het gebruik

Verboden tot reproductie, wijziging, sublicentie, verspreiding en het verwijderen van auteursrechtvermeldingen van de Licentiegever in België

Niet-uit-te-sluiten gebruikersrechten (XI.299/XI.300 WER)

Reservekopie, observatie/studie, decompilatie voor interoperabiliteit — rechten die nooit contractueel terzijde kunnen worden geschoven

Intellectuele eigendom van de Licentiegever

Exclusief eigendomsbehoud van broncode, interfaces en documentatie overeenkomstig art. XI.165 en XI.294 WER

Eenmalig forfait of terugkerende vergoeding

Keuze van het prijsmodel (one-shot, jaarlijks, maandelijks), Belgische btw en verwijlinteresten (Wet van 2 augustus 2002)

Conformiteitsgarantie 90 dagen

Standaardgarantie van substantiële werking volgens de Documentatie, met klassieke uitsluitingen en verhaal in herstel of vervanging

Vrijwaring tegen IP-inbreuk

Expert-vrijwaring van de Licentienemer bij vorderingen van derden op basis van een octrooi, auteursrecht of bedrijfsgeheim in België of de EU

Broncode-escrow

Expert-clausule voor het deponeren van de code bij een onafhankelijke derde (Iron Mountain, Belgische gerechtsdeurwaarder), geactiveerd bij faillissement of opgave

Conformiteitsaudit met waarborgen

Recht van de Licentiegever om de naleving van het aantal gebruikers te controleren, binnen de grenzen van de B2B-Wet van 4 april 2019 (30 dagen vooropzeg, onafhankelijk kantoor)

Onderscheid Updates vs Upgrades

Duidelijke afbakening tussen kleine releases (X.Y.Z+1, in onderhoud begrepen) en majeure versies (X+1.0, afzonderlijke licentie)

Sublicentie — strikt omkaderde toelating

Mogelijkheid om sublicenties te verlenen aan groepsentiteiten in de zin van art. 1:14 WVV, met gelijkwaardige verplichtingen en hoofdelijke aansprakelijkheid

Teruggave of vernietiging bij einde overeenkomst

Stopzetting van het gebruik, vernietiging van alle kopieën en schriftelijke bevestiging binnen 30 dagen na verstrijken of beëindiging

Hoe maakt u uw software-licentieovereenkomst in België?

Geen juridische voorkennis vereist. Het Doxuno-sjabloon begeleidt u stap voor stap om in enkele minuten een overeenkomst conform het Belgisch recht op te stellen.

  1. 1

    Identificeer de Licentiegever en de Licentienemer

    Vul de handelsnaam, de rechtsvorm (BV, NV, VOF, enz.), de maatschappelijke zetel, het ondernemingsnummer (KBO) en het Belgisch btw-nummer van elke partij in. Vermeld de wettelijke vertegenwoordiger die bevoegd is om te ondertekenen — gedelegeerd bestuurder, statutaire zaakvoerder of bijzonder lasthebber — om de tegenwerpelijkheid van de overeenkomst op het Belgisch grondgebied te waarborgen.

  2. 2

    Beschrijf nauwkeurig de in licentie gegeven Software

    Geef de commerciële naam van de Software, de versie onder licentie (bijvoorbeeld v4.2) en de lijst met inbegrepen modules of edities. Hoe nauwkeuriger de beschrijving, hoe sterker de bescherming tegen onrechtmatig gebruik en latere betwistingen voor de Belgische Ondernemingsrechtbank.

  3. 3

    Bepaal de reikwijdte, het territorium en de duur

    Kies het type licentie (eeuwigdurend, tijdelijk of abonnement), de reikwijdte (named user, concurrent, per site of enterprise), de installatiewijze (on-premise, private cloud, hybride of SaaS) en het territorium (België, EU/EER of wereldwijd). Geef het aantal toegestane gebruikers of processorkernen op dat door de licentie wordt gedekt.

  4. 4

    Bepaal de financiële voorwaarden en de support

    Selecteer het vergoedingsmodel (eenmalig forfait, jaarlijks of maandelijks), vul het bedrag in EUR exclusief btw in en kies het niveau van onderhoud (inbegrepen, optioneel of geen) en support (standaard, premium of 24u/24). Het sjabloon integreert automatisch de verwijzingen naar de Wet van 2 augustus 2002 over betalingsachterstand bij B2B-handelstransacties.

  5. 5

    Activeer de Expert-clausules en download

    Voeg de strategische bescherming toe naargelang de context: broncode-escrow, conformiteitsaudit, vrijwaring IP-inbreuk, uitgebreide uitdrukkelijke garanties, afzonderlijke SLA, sublicentie binnen de groep, continuïteitsplan, ISO 27001/SOC 2-certificeringen of CEPANI-arbitragebeding. Uw overeenkomst wordt gegenereerd als professionele PDF, klaar voor elektronische ondertekening in België.

Juridische overwegingen in België

De software-licentieovereenkomst valt onder een bijzonder regime van het Belgisch recht, op het kruispunt van auteursrecht, contractenrecht en mededingingsrecht. Verschillende punten verdienen bijzondere aandacht, met name wanneer de Software bedrijfskritiek is voor de Licentienemer.

Dit sjabloon wordt enkel ter informatie verstrekt en vormt geen juridisch advies. Voor de uitrol van bedrijfskritieke software, licenties van zeer hoge waarde of complexe grensoverschrijdende verrichtingen in België laat u de overeenkomst nakijken door een advocaat ingeschreven aan de Belgische balie en gespecialiseerd in IT-recht.

Inhoud nagekeken door Belgische juristen gespecialiseerd in IT-recht. De clausules van het sjabloon zijn herzien om de conformiteit met WER Boek XI, het NBW en de praktijk van de Belgische rechtbanken (Ondernemingsrechtbanken, CEPANI) te waarborgen.

WER Boek XI — Bijzonder regime voor computerprogramma's (art. XI.294 tot XI.304)

De artikelen XI.294 tot XI.304 van het Wetboek van economisch recht vormen het referentieregime voor computerprogramma's in het Belgisch recht. Zij zetten Richtlijn 2009/24/EG om en kwalificeren software als letterkundig werk dat wordt beschermd door het auteursrecht, terwijl tegelijk een afwijkend kader wordt georganiseerd: titulariteit van de werkgever op door werknemers ontwikkelde programma's (art. XI.296), Europese uitputting van het distributierecht na eerste verkoop (art. XI.297) en handelingen die noodzakelijk zijn voor het beoogde gebruik (art. XI.298). Een licentieovereenkomst opgesteld binnen dit kader moet de toekenning van de vermogensrechten en de eerbiediging van de wettelijke prerogatieven van de Licentienemer met zorg op elkaar afstemmen.

Niet-uit-te-sluiten gebruikersrechten — art. XI.299 en XI.300 WER

De Belgische wetgever heeft, bij de omzetting van Richtlijn 2009/24/EG, drie rechten verankerd die contractueel niet terzijde kunnen worden geschoven: (a) het recht een reservekopie te maken die noodzakelijk is voor het gebruik (art. XI.299, §1); (b) het recht de werking van de Software waar te nemen, te bestuderen of te testen om de daaraan ten grondslag liggende ideeën en beginselen te achterhalen (art. XI.299, §2); (c) het recht tot decompilatie binnen de strikt noodzakelijke grenzen voor de interoperabiliteit met andere programma's (art. XI.299, §3 en XI.300). Elk strijdig contractueel beding wordt voor niet-geschreven gehouden. Een goed contract integreert deze rechten uitdrukkelijk om elke ambiguïteit en elk verwijt van onrechtmatig beding voor de Belgische Ondernemingsrechtbank te vermijden.

Richtlijn 2009/24/EG — Europese harmonisatie en UsedSoft-arrest

Richtlijn 2009/24/EG, omgezet in het Belgisch recht in WER Boek XI, heeft de bescherming van computerprogramma's in de gehele Europese Unie geharmoniseerd. De praktische draagwijdte is aanzienlijk: het Hof van Justitie van de EU oordeelde in zijn UsedSoft-arrest (HvJ-EU, C-128/11, 3 juli 2012) dat de download van een softwarekopie met eeuwigdurende licentie en eenmalige vergoeding gelijkstaat met een verkoop, wat de uitputting van het distributierecht binnen de EER teweegbrengt en de oorspronkelijke Licentienemer toelaat de kopie door te verkopen. Een Belgische overeenkomst moet met deze rechtspraak rekening houden, met name bij het opstellen van bedingen inzake niet-overdraagbaarheid of territorium.

Aanbevolen escrow voor bedrijfskritieke Software in België

Het deponeren van de broncode bij een onafhankelijke derde — driepartijen-escrow — wordt in België sterk aanbevolen telkens wanneer de Software bedrijfskritiek is voor de continuïteit van de Licentienemer (ERP, kernplatformen, industriële systemen). Bij de opening van een procedure van gerechtelijke reorganisatie of faillissement van de Licentiegever (Boek XX WER) waarborgt de escrow de Licentienemer toegang tot de code om de corrigerende maintenance te verzekeren. De referentieoperatoren in België zijn Iron Mountain, NCC Group, of een Belgische gerechtsdeurwaarder die als bewaarnemer optreedt. De vrijgave van de code is afhankelijk van vooraf bepaalde gebeurtenissen (faillissement, opgave van het product, stopzetting van de activiteiten).

Veelgestelde vragen

Klaar om uw softwarelicentie in België te formaliseren?

Vul uw gegevens in en ontvang in enkele minuten een professionele en juridisch robuuste software-licentieovereenkomst conform het Belgisch recht. Gratis voor de basisversie, Expert-versie beschikbaar voor strategische uitrolprojecten.

Créer votre Software-licentieovereenkomstParcourir tous les modèles

Gratuit · PDF instantané · Aucun compte requis