Ücretsiz Ortak Girişim Sözleşmesi (JV) Şablonu
Ortak girişim sözleşmesi (joint venture); iki veya daha fazla bağımsız işletmenin belirli bir proje veya ticari faaliyet için kaynaklarını birleştirerek ortak hareket etmeyi taahhüt ettiği stratejik işbirliği anlaşmasıdır. TBK ve TTK hükümlerine uygun JV sözleşmesi şablonumuzu kullanarak ortaklığınızı güvenle yapılandırın.
Ortak Girişim Adı / Proje Kodu: Kuzey Çevreyolu Otoyol Projesi JV
Faaliyet Konusu: İstanbul Kuzey Çevreyolu kapsamında 42 km otoyol yapımı, köprü inşası ve yol bakım-işletme hizmetleri
Tüzel Kişilik: Hayır – adi ortaklık (TBK m.620)
Belirlenen amaç dışında ortak kaynak kullanılamaz. Amaç değişikliği için tüm ortakların oybirliği gereklidir.
Ortak 1 — İstanbul Yapı İnşaat A.Ş. (VKN: 1234567890, Yetkili: Mehmet Arslan — Yönetim Kurulu Başkanı):
Katılım Payı: %60 · Sermaye Katkısı: 3.000.000 TL
Ortak 2 — Ankara Mühendislik ve Altyapı Ltd. Şti. (VKN: 9876543210, Yetkili: Ayşe Demir — Genel Müdür):
Katılım Payı: %40 · Sermaye Katkısı: 2.000.000 TL
Toplam Ortak Girişim Sermayesi: 5.000.000 TL
Sermaye nakdi, ayni (ekipman, yazılım, know-how) veya hizmet biçiminde olabilir. Ayni katkılar için taraflarca ayrıca bağımsız değerleme yapılır. Sermaye katkı takvimi: Sözleşme imzasından 30 gün içinde %50, proje başlangıcından 90 gün içinde kalan %50.
Olağan Karar Alma Eşiği: %75 çoğunluk
Aşağıdaki konularda oybirliği zorunludur: amaç değişikliği, yeni ortak kabulü, sözleşme tadili, tasfiye ve sermaye artırımı. TBK m.627 uyarınca ortakların tümünün katılımıyla alınan kararlar bağlayıcıdır; ancak olağan işler yönetim yetkisi çerçevesinde gerçekleştirilebilir.
TBK m.625 uyarınca sözleşmede farklı bir oran kararlaştırılmamışsa kâr ve zarar eşit paylaşılır. Kâr dağıtım kararı yönetim kurulunun yıllık mutabakatıyla alınır; dönem zararı bir sonraki döneme devredilir. Yıl sonu mali tablolar bağımsız mali müşavir tarafından tasdik edilecektir.
5846 sayılı FSEK'in 18. maddesi uyarınca ortak girişim kapsamında ortakların birlikte veya münferiden yarattığı eserler, yazılımlar, tasarımlar ve know-how ("Fikri Ürünler") üzerindeki haklar yukarıdaki kurala göre paylaşılır. Ortak girişimin sona ermesi hâlinde Fikri Ürünler, ortakların katkı payları oranında mülkiyete tabi tutulur; aksi ayrıca yazılı olarak kararlaştırılabilir. 6769 sayılı SMK kapsamındaki tescilli haklar bu hüküm çerçevesinde değerlendirilir.
TBK m.631 uyarınca ortaklar, sözleşme süresi boyunca ortak girişimin faaliyet alanında birbirleriyle doğrudan rekabet eden bağımsız faaliyetler yürütemez. Bu yasak sözleşmenin sona ermesinden itibaren 12 (on iki) ay süreyle devam eder ve TBK m.444 vd.'nin öngördüğü makul coğrafi ve sektörel sınırlar çerçevesinde uygulanır. İhlal hâlinde ihlalde bulunan ortak, ortak girişimde elde ettiği kazanımları diğer ortaklara aynen iade etmekle yükümlüdür.
Sözleşmeden doğan uyuşmazlıklarda taraflar önce iyi niyet çerçevesinde müzakere yolunu dener (30 gün). Çözüme kavuşturulamazsa 4686 sayılı Milletlerarası Tahkim Kanunu veya İstanbul Tahkim Merkezi (İTAM) kuralları çerçevesinde tahkim yoluna başvurulur. Tahkime gidilmemesi hâlinde İstanbul Ticaret Mahkemeleri yetkilidir.
Ortak girişim sözleşmesi nedir?
Ortak girişim (joint venture); bağımsız iki veya daha fazla tarafın belirli bir ticari amaç doğrultusunda sermaye, bilgi, teknoloji ve insan kaynaklarını birleştirerek ortak bir ekonomik faaliyet yürüttüğü stratejik işbirliği modelidir. Türk hukukunda özel olarak düzenlenmemiş olup TBK adi ortaklık (m.620-645) ve TTK hükümlerine tabidir.
Ortak girişimler iki temel şekilde yapılandırılabilir: sözleşmeye dayalı ortak girişim (contractual JV) ve şirket kurularak yapılan ortak girişim (equity JV). Sözleşmeye dayalı modelde ayrı bir tüzel kişilik oluşturulmaz; taraflar sözleşme çerçevesinde işbirliği yapar. Equity JV’de ise ortak bir şirket (genellikle limited veya anonim) kurulur.
Ortak girişimler; büyük inşaat projeleri, enerji yatırımları, teknoloji transferi, uluslararası ticaret ve kamu ihaleleri gibi büyük ölçekli projelerde yaygın olarak kullanılır. Kamu İhale Kanunu kapsamında iş ortaklığı olarak teklif verilmesi de ortak girişim modelinin bir uygulamasıdır.
Bu şablon neleri kapsar?
Ortak girişim sözleşmesi şablonumuz aşağıdaki temel unsurları içerir.
Taraf bilgileri
Ortak girişime katılan tüm tarafların unvan, adres, vergi numarası ve yetkili temsilci bilgileri.
Girişimin amacı ve kapsamı
Ortak girişimin kuruluş amacı, proje tanımı, faaliyet alanı ve hedefleri.
Katkı ve paylar
Her tarafın nakdi, ayni ve bilgi/teknoloji katkıları, ortaklık payları ve oy hakları.
Yönetim yapısı
Yönetim kurulu/komitesi oluşumu, karar alma mekanizmaları ve veto hakları.
Kar ve zarar paylaşımı
Gelir ve giderlerin dağıtım oranları, kar dağıtım zamanları ve hesaplama yöntemleri.
Fikri mülkiyet
Ortak girişim sırasında oluşturulan fikri mülkiyet haklarının sahipliği ve kullanımı.
Gizlilik ve rekabet
Ticari sır koruma, gizlilik taahhütleri ve rakip faaliyetlere katılım yasağı.
Çıkış mekanizması
Ortaklığın sona ermesi, tasfiye usulü, pay devir kısıtlamaları ve çıkış hakları.
Ortak girişim sözleşmesi nasıl hazırlanır?
Beş adımda profesyonel ortak girişim sözleşmesi oluşturun.
- 1
Girişim modelini seçin
Sözleşmeye dayalı (contractual JV) veya şirket kurularak (equity JV) yapılanma modelini belirleyin.
- 2
Taraf bilgilerini girin
Tüm ortakların ticari bilgilerini ve yetkili temsilci bilgilerini doldurun.
- 3
Proje ve katkıları tanımlayın
Projenin kapsamını, her tarafın katkısını ve ortaklık paylarını belirleyin.
- 4
Yönetim ve mali koşulları düzenleyin
Karar alma mekanizmalarını, kar paylaşımını ve bütçe kurallarını tanımlayın.
- 5
Önizleyin ve indirin
Canlı önizleme ile sözleşmenizi kontrol edin ve PDF olarak indirin.
Hukuki bilgiler
Ortak girişim sözleşmesi hazırlarken dikkat edilmesi gereken hukuki hususlar.
Bu şablon yalnızca bilgilendirme amacıyla sunulmuş olup hukuki danışmanlık niteliğinde değildir.
Hukuki yapı seçimi
Sözleşmeye dayalı ortak girişimde taraflar adi ortaklık hükümlerine (TBK m.620-645) tabi olur ve tüzel kişilik oluşmaz. Equity JV’de ise TTK kapsamında limited veya anonim şirket kurulur ve şirketin ayrı tüzel kişiliği vardır.
Müteselsil sorumluluk
Adi ortaklık şeklindeki JV’de tüm taraflar ortaklık borçlarından müteselsilen ve sınırsız olarak sorumludur. Şirket şeklindeki JV’de ise sorumluluk sermaye payı ile sınırlıdır.
Kamu ihalelerinde iş ortaklığı
4734 sayılı Kamu İhale Kanunu kapsamında iş ortaklığı olarak teklif verilmesi halinde pilot ortak belirlenmesi ve ortakların müteselsil sorumluluğu zorunludur. Yeterlik kriterleri ortaklık payına göre değerlendirilir.
Vergisel düzenlemeler
Adi ortaklık şeklindeki JV’de ortaklar elde ettikleri geliri kendi beyannamelerinde beyan eder. Şirket şeklindeki JV kurumlar vergisi mükellefidir. Uluslararası JV’lerde çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları dikkate alınmalıdır.
Sıkça sorulan sorular
Ortak girişim sözleşmesi oluşturun
TBK ve TTK uyumlu ortak girişim (JV) sözleşmesi şablonumuzu kullanarak stratejik ortaklığınızı profesyonelce yapılandırın ve PDF olarak indirin.
Ücretsiz · Anında PDF · Hesap gerekmez