Gratis mall för sekretessavtal (NDA)
Ett sekretessavtal (NDA — Non-Disclosure Agreement) skyddar konfidentiell affärsinformation vid samarbeten, förhandlingar och rekryteringsprocesser. Skapa ett juridiskt korrekt NDA enligt svensk rätt och ladda ned som PDF.
Information som uppfyller rekvisiten i 2 § Lagen (2018:558) om företagshemligheter utgör företagshemlighet och åtnjuter dessutom det särskilda skydd som följer av nämnda lag.
(a) använda Konfidentiell Information uteslutande för det ovan angivna syftet och för inget annat ändamål;
(b) inte yppa, offentliggöra, vidarebefordra eller på annat sätt tillgängliggöra Konfidentiell Information för tredje part utan Utlämnande Parts skriftliga samtycke;
(c) vidta alla rimliga åtgärder för att skydda Konfidentiell Information mot obehörig åtkomst, med minst samma skyddsnivå som Mottagande Part tillämpar på sin egen konfidentiella information, dock lägst normal aktsamhet;
(d) begränsa tillgången till Konfidentiell Information till sådana anställda, styrelseledamöter, rådgivare och underleverantörer som behöver informationen för att fullgöra syftet, och tillse att dessa personer i förväg har bundits av sekretessåtaganden som är minst lika långtgående som detta (se 4 § LOFH);
(e) inte kopiera, bearbeta eller analysera Konfidentiell Information utöver vad syftet kräver, och inte "reverse engineera" tekniska lösningar.
Sekretessåtagandet gäller under 5 år från Avtalets undertecknande. För information som utgör företagshemlighet enligt LOFH gäller skyddet så länge rekvisiten i 2 § LOFH är uppfyllda, oavsett avtalstidens utgång.
(a) vid tidpunkten för utlämnandet redan var allmänt känd eller som därefter blir allmänt känd utan att Mottagande Part har brutit mot Avtalet;
(b) Mottagande Part redan lagligen innehade vid tidpunkten för mottagandet och utan sekretessförpliktelse;
(c) Mottagande Part lagligen har erhållit från tredje part utan restriktioner avseende användning eller yppande;
(d) Mottagande Part självständigt har utvecklat utan användning av Konfidentiell Information;
(e) Mottagande Part är skyldig att yppa enligt lag, domstolsbeslut eller myndighetsbeslut — under förutsättning att Mottagande Part, om det är lagligt möjligt, utan dröjsmål underrättar Utlämnande Part så att denne kan ansöka om skyddsåtgärder.
Bevisbördan för att något undantag föreligger åvilar den Part som åberopar undantaget.
Mottagande Part ska på begäran inom samma frist skriftligen bekräfta att återlämning eller förstöring har skett. Skyldigheten att hemlighålla informationen kvarstår även efter återlämning eller förstöring, i enlighet med Avtalet.
Avtalsvitet utgör inte en begränsning av rätten till ytterligare skadestånd. Part som visar att den lidna skadan överstiger vitesbeloppet har rätt till skadestånd utöver vitet, inklusive ersättning för utebliven vinst, i enlighet med 5 § Lagen (2018:558) om företagshemligheter. Ett oskäligt vitesbelopp kan jämkas enligt 36 § Avtalslagen.
Förbudet omfattar inte svar på allmänna platsannonser som inte är särskilt riktade mot Utlämnande Parts personal. En eventuell omfattning som är oskälig får jämkas enligt 36 § Avtalslagen eller 38 § Avtalslagen i den mån bestämmelsen är tillämplig.
Svensk materiell rätt ska tillämpas på Avtalet och tvisten, med undantag av sådana lagvalsregler som skulle leda till tillämpning av annan rättsordning.
Vad är ett sekretessavtal?
Ett sekretessavtal — vanligtvis kallat NDA (Non-Disclosure Agreement) eller konfidentialitetsavtal — är ett juridiskt bindande avtal som förpliktar en eller flera parter att inte röja konfidentiell information till utomstående. Avtalet definierar vad som anses vara konfidentiell information, vilka skyldigheter mottagaren har, under hur lång tid förpliktelserna gäller och vilka påföljder ett brott mot avtalet medför. NDA används i affärslivet i en mängd situationer: vid inledande diskussioner om ett möjligt förvärv, vid ingående av licensavtal, när man anlitar konsulter och frilansare, vid samarbetsförhandlingar, och när anställda ges tillgång till strategisk affärsinformation.
Det finns tre grundläggande strukturer. Unilateral NDA (ensidigt sekretessavtal) innebär att enbart en part lämnar konfidentiell information — typiskt när ett bolag delar sin affärsplan med en potentiell investerare — och bara mottagarparten är bunden av sekretesskyldighet. Bilateral NDA (ömsesidigt sekretessavtal) binder båda parter och används när båda parter delar känslig information, exvis vid due diligence inför ett joint venture. Multilateral NDA binder tre eller fler parter och används i konsortier, branschsamarbeten och komplexa leverantörskedjor. Varje variant har sina fördelar och bör väljas baserat på det faktiska informationsutbytet.
I Sverige regleras sekretessavtalets giltighet av avtalslagen (AvtL, 1915:218), och den obligatoriska grunden för avtalstolkning återfinns i AvtL § 1 (anbud och accept) och § 36 (jämkning av oskäliga villkor). Det primära skyddet för affärshemligheter på lagstiftningsnivå ges av lagen (2018:558) om företagshemligheter (FHL), som definierar vad som utgör en företagshemlighet i § 1, förbjuder angrepp i § 2 och ger rätt till skadestånd i § 4 samt interimistiskt förbud i § 6. Ett välformulerat NDA som hänvisar till FHL stärker avsevärt möjligheterna att erhålla snabb rättslig hjälp vid ett röjande. Preskriptionstiden för skadeståndsanspråk är tio år (preskriptionslagen 1981:130 § 2).
Vad täcker mallen?
Doxunos NDA-mall innehåller alla väsentliga klausuler för ett professionellt sekretessavtal enligt svensk rätt.
Definition av konfidentiell information
Bred definition som täcker muntlig, skriftlig och digital information.
Mottagarens skyldigheter
Förbud mot röjande och otillåten användning av konfidentiell information.
Standardundantag
Information som är allmänt känd, självständigt framtagen eller offentliggjord av lag.
Sekretessperiodens längd
Avtalad tidsperiod för sekretesskyldigheten, med förlängning för företagshemligheter.
Ändamålsbegränsning
Information får enbart användas för det avtalade ändamålet.
Återlämnande och förstöring
Hantering av konfidentiellt material vid avtalets upphörande.
Lagen om företagshemligheter (FHL)
Förstärkt skydd via FHL (2018:558) § 1–6.
Vitesklausul
Förutbestämt vite per överträdelse för enkel bevisföring.
Ansvarsbegränsning
Takbelopp för skadeståndsansvar utöver vitet.
Icke-anvrvärvande av personal
Valfri klausul mot rekrytering av den andres nyckelpersoner.
Tillämplig lag
Svensk rätt som tillämplig lag.
Tvistelösning
Skiljedomsklausul (SCC) eller allmän domstol.
Så skapar du ditt sekretessavtal
Doxunos guide leder dig snabbt till ett komplett och juridiskt korrekt NDA utan förkunskaper i juridik.
- 1
Välj avtalstyp och identifiera parterna
Bestäm om avtalet ska vara ensidigt (bara en part delar information) eller ömsesidigt (båda delar). Ange parternas fullständiga firma eller namn, organisationsnummer eller personnummer och adress. I bolagssammanhang ska den legala enheten (aktiebolag, handelsbolag etc.) anges, inte enbart en persons namn.
- 2
Definiera konfidentiell information
Definiera vad som anses konfidentiellt: teknisk data, affärsplaner, kundlistor, prissättning, finansiell information, source code, know-how och alla andra uppgifter som rörande parts verksamhet som inte är allmänt känd. En bred definition skyddar bättre, men klargör att information som är allmänt känd eller självständigt framtagen av motparten inte är konfidentiell.
- 3
Ange ändamål och sekretessperiod
Specificera syftet med informationsdelandet — exvis "utvärdering av ett möjligt förvärv av Bolag X" eller "genomförande av marknadsföringssamarbete". Ange sekretessperiodens längd — normalt två till fem år för allmän affärsinformation. Inkludera en klausul om att information som uppfyller FHL § 1:s kriterier är skyddad tills uppgiften inte längre uppfyller kraven.
- 4
Inkludera vitesklausul och påföljder
Ange ett vite per överträdelse — exvis 200 000 kronor per dokumenterat brott — som förenklar bevisföringen och avskräcker från överträdelser. Klargör att vitet inte utesluter rätten till ytterligare skadestånd om den faktiska skadan överstiger vitesbeloppet. Inkludera rätten till interimistiskt förbud (FHL § 6) för att snabbt kunna stoppa pågående röjande.
- 5
Underteckna och arkivera
Båda parter undertecknar avtalet. E-signatur är giltigt i Sverige. Bevara ett original hos varje part och arkivera digitalt på säker plats. Om sekretessavtalet inleder en längre affärsrelation bör det inkorporeras som bilaga till det övergripande affärsavtalet. Ladda ned det färdiga dokumentet som PDF från Doxuno.
Juridiska överväganden
Sekretessavtalet samverkar med FHL och avtalsrätten. Nedan redogörs för de viktigaste juridiska aspekterna.
Denna mall tillhandahålls i informationssyfte och utgör inte juridisk rådgivning. Vid höga transaktionsvärden, komplexa affärsrelationer eller internationella parter rekommenderas att en affärsjurist granskar avtalet.
Granskat av affärsjurister. Mallens klausuler har granskats av svenska affärsjurister för att säkerställa juridisk korrekthet i vanliga sekretessituationer.
Lagen om företagshemligheter (FHL, 2018:558)
FHL, som trädde i kraft den 1 juli 2018 och implementerade EU:s direktiv 2016/943/EU, ger ett oberoende lagstadgat skydd för företagshemligheter parallellt med sekretessavtalet. En uppgift är en företagshemlighet om den (§ 1): inte är allmänt känd eller lättillgänglig, har ett kommersiellt värde av just den anledningen, och är föremål för rimliga åtgärder för att hålla den hemlig. Dessa åtgärder inkluderar att träffa sekretessavtal. FHL ger rätt till skadestånd (§ 4), interimistiskt förbud (§ 6) och förstöring av infringing goods. Sekretessavtalet och FHL verkar synergistiskt: avtalet ger bevis på sekretessavsikt och FHL ger rättslig ram för åtgärder.
Sekretessklausuler i anställningsavtal
Anställda har redan en lojalitetsplikt och viss sekretesskyldighet gentemot sin arbetsgivare, men dessa förpliktelser är begränsade efter anställningens upphörande. En separat sekretessklausul — i anställningsavtalet eller som fristående NDA — förlänger och preciserar skyldigheten. Det är viktigt att skilja sekretessavtalet från ett konkurrensförbud (AvtL § 36, LAS-reglerna) och ett kundskyddsförbud — de har olika rättsliga förutsättningar och behöver ibland separata instrument.
Vitesbedömning och jämkning
Vitesklausulen i ett sekretessavtal ger den skadelidande parten rätten att kräva ett förutbestämt belopp utan att behöva bevisa exakt vilken skada som uppstått — vilket är svårt vid läckta affärshemligheter. Vitet måste dock vara proportionerligt; alltför höga viten kan jämkas av domstol enligt AvtL § 36. En vanlig riktlinje är att vitesbeloppet sätts till ett belopp som speglar ett rimligt skadescenario — exvis ett medelstort NDA-brott i samband med en affärsförhandling — typiskt 50 000–500 000 kronor per överträdelse.
Tvistelösning och interimistiska åtgärder
Vid brott mot ett sekretessavtal kan den skadelidande parten begära interimistiskt förbud (§ 6 FHL, 15 kap. RB) för att omedelbart stoppa det pågående röjandet — utan att behöva invänta ett fullständigt domstolsförfarande. Skiljedomsklausuler med SCC (Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut) ger ett konfidentiellt, snabbt och verkställbart avgörande. Notera att interimistiska förbud normalt begärs vid tingsrätten oavsett om skiljedomsklausul finns, varför det är klokt att ange en specifik tingsrätts behörighet för interimistiska åtgärder.
Vanliga frågor
Skydda din konfidentiella affärsinformation
Fyll i dina uppgifter och ladda ned ett professionellt sekretessavtal (NDA) enligt svensk rätt på några minuter. Gratis grundversion — ingen registrering krävs.
Free · Instant PDF · No account required