Gratis mall för kompanjonavtal
Ett kompanjonavtal reglerar grundarnas inbördes rättigheter och skyldigheter i ett gemensamt bolag. Förebygg framtida konflikter med ett välstrukturerat avtal och ladda ned det som PDF direkt.
Verksamheten omfattar:
Design och utveckling av webbplatser, mobilapplikationer och digitala marknadsföringslösningar. Verksamheten inkluderar även rådgivning inom digital strategi och sökmotoroptimering.
Bolaget ska vara registrerat hos Bolagsverket i enlighet med 1 kap. HBL. Räkenskapsåret är kalenderår (1 januari – 31 december). Bokföringsskyldigheten följer Bokföringslagen (1999:1078).
| Bolagsnamn | Svensson and Karlsson Handelsbolag |
| Organisationsnr | 916789-0123 |
| Säte | Malmö |
| Bolagsform | Handelsbolag (HB) |
| Räkenskapsår | Kalenderår |
| Lars Svensson – insats | 100 000 SEK |
| Lars Svensson – andel | 60 % |
| Maria Karlsson – insats | 100 000 SEK |
| Maria Karlsson – andel | 40 % |
Utdelning av vinst sker först efter att årsredovisning har fastställts och erforderliga reserveringar gjorts för bolagets fortsatta drift, skatt och eventuella åtaganden. Förluster bärs solidariskt i samma proportion.
Följande beslut kräver enighet mellan samtliga Bolagsmän: (a) upptagande av lån eller annan kredit över 100 000 SEK, (b) ingående av avtal med väsentligt värde eller långvariga förpliktelser, (c) anställning av personal, (d) investeringar utöver den löpande verksamheten, (e) ändring av verksamhetens inriktning eller säte, (f) antagande av ny Bolagsman, samt (g) försäljning eller pantsättning av bolagets väsentliga tillgångar.
Löpande förvaltning utförs av Bolagsmännen gemensamt i enlighet med god affärssed. Varje Bolagsman har rätt att ta del av bolagets räkenskaper och övriga handlingar.
Bolagsmännen erhåller lika stor lön/ersättning från bolaget om 35 000 SEK per person och månad.
Bolagsmän får inte utan övrigas samtycke bedriva konkurrerande verksamhet eller ta anställning som konkurrerar med bolagets verksamhet under avtalstiden (se även klausul om konkurrensförbud nedan om sådant har avtalats).
Den utträdande Bolagsmannens andel ska beräknas baserat på det bokförda värdet av bolagets tillgångar och skulder vid utträdestidpunkten, justerat för eventuella dolda reserver eller övervärden.
Utbetalning av den utträdande Bolagsmannens andel ska ske inom 90 dagar från utträdet, om inte annat överenskommes. Vid utträde övergår den utträdandes ansvar för framtida förpliktelser till kvarvarande Bolagsmän, men den utträdande kvarstår ansvarig gentemot borgenärer för förpliktelser som uppkommit före utträdet enligt 2 kap. HBL.
Förbudet omfattar även aktivt värvande av bolagets kunder och personal. En oskälig omfattning av konkurrensförbudet kan jämkas enligt 36 § eller 38 § Avtalslagen (1915:218). Bolagsman som bryter mot konkurrensförbudet ska ersätta övriga Bolagsmän för den skada som därmed uppstår.
Vad är ett kompanjonavtal?
Ett kompanjonavtal (engelska: co-founder agreement eller partnership agreement) är ett privat avtal mellan de personer som gemensamt driver ett företag — typiskt ett aktiebolag, handelsbolag eller kommanditbolag. Avtalet reglerar den interna relationen mellan kompanjonerna: vem ansvarar för vad, hur fattas beslut, hur fördelas vinst, vad händer om en kompanjon vill lämna och hur löser vi konflikter. Utan ett skriftligt kompanjonavtal riskerar relationens spelregler att förbli outtalade — med oundvikliga konflikter som följd när bolagets situation förändras.
Kompanjonavtalet kompletterar bolagsordningen (i ett aktiebolag) eller handelsbolagsavtalet. Medan bolagsordningen är ett offentligt dokument med grundläggande bestämmelser ger kompanjonavtalet möjlighet att reglera känsliga frågor konfidentiellt: exakt vem som bidrar med vad i form av arbete, kapital och kontakter, hur aktier och andelar tilldelas och eventuella intjänandevillkor (vesting), under vilka omständigheter en kompanjon kan köpas ut och hur priset sätts, samt konkurrens- och sekretessklausuler.
För handelsbolag regleras kompanjoners inbördes förhållanden primärt av handelsbolagslagen (HBL, 1980:1102) 2 kap., men lagen är till stor del dispositiv och kan avtalas bort. För aktiebolag gäller aktiebolagslagen (ABL, 2005:551) och avtalslagen (AvtL, 1915:218). Preskriptionslagen (1981:130) och skadeståndslagen (SkL, 1972:207) är relevanta vid brott mot avtalet. En tydlig tvistlösningsklausul — exempelvis med hänvisning till Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut — förhindrar att interna konflikter eskalerar till kostsamma rättsprocesser.
Vad täcker mallen?
Doxunos mall för kompanjonavtal täcker alla centrala aspekter av en grundarrelation och kan anpassas för aktiebolag, handelsbolag och kommanditbolag.
Parternas identitet och roller
Fullständig identifikation och ansvarsfördelning för varje kompanjon.
Kapitalinsatser och ägarandel
Ekonomiska och icke-ekonomiska insatser, initiala ägarandelar.
Vesting-schema
Intjänandevillkor för aktier/andelar över tid — typiskt 4 år med 1 år cliff.
Beslutsfattande och röstning
Enkel vs. kvalificerad majoritet, vetorätt för strategiska beslut.
Arbetsinsats och arbetstid
Förväntad arbetstid, bisysslor och heltidsåtagande.
Löner och ersättningar
Grundlöner, utdelning och principer för framtida lönejusteringar.
Immateriella rättigheter
Överlåtelse av IP till bolaget och skydd av pre-befintlig egendom.
Sekretess och konkurrensförbud
Skydd av affärshemligheter under och efter relationen.
Utträde och utköp
Frivilligt utträde, utköpsrätt och värderingsmodell för andelar.
Dödsfallsklausul
Vad händer med en kompanjons andel vid dödsfall eller varaktig oförmåga.
Drag along och Tag along
Medsäljarrätt och medsäljarskyldighet vid majoritetsförsäljning.
Tvistlösning
Medling, skiljedom eller annan alternativ tvistelösning.
Så skapar du ditt kompanjonavtal
Doxunos guide leder dig och dina kompanjoner genom alla centrala avsnitt i kompanjonavtalet.
- 1
Identifiera kompanjonerna och deras roller
Ange varje kompanjons fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer och specificera deras roll och ansvarsområde i bolaget. Tydliga roller — exempelvis "VD ansvarar för produktutveckling och kundrelationer" och "COO ansvarar för drift och ekonomi" — förebygger överlappning och konflikter.
- 2
Fastställ ägarandel och vesting
Definiera varje kompanjons initiala ägarandel baserat på insatser av kapital, arbete och immateriella rättigheter. Överväg ett vesting-schema som intjänar andelar över tid — typiskt 4 år med ett 1-årskliff (cliff), vilket innebär att 25 % intjänas efter ett år och resten månadsvis. Vesting förhindrar att en kompanjon som lämnar tidigt behåller en oproportionerligt stor andel.
- 3
Reglera beslutsfattande och ekonomi
Bestäm vilka beslut som kräver enkel majoritet, kvalificerad majoritet eller enhällighet. Ange grundlöner, principerna för utdelning och hur framtida kapitalinhämtning ska hanteras. Definiera tydligt vad som händer med bolaget om kompanjonerna inte kan enas om en viktig fråga — exempelvis en "deadlock"-mekanism som triggar ett utköpsförfarande.
- 4
Hantera immateriella rättigheter och sekretess
Alla idéer, uppfinningar och verk som skapas inom ramen för bolagets verksamhet ska tillhöra bolaget. Kompanjonerna ska överlåta relevanta pre-existerande IP-rättigheter till bolaget om dessa är nödvändiga för verksamheten. Inkludera en sekretessklausul som hänvisar till FHL (2018:558) och ett rimligt konkurrensförbud — typiskt geografiskt och tidsmässigt begränsat.
- 5
Definiera utträdesvillkor och tvistelösning
Ange proceduren för frivilligt utträde: uppsägningstid, utköpspris (ex. marknadsvärde, formel baserad på EBITDA) och överlåtelseprocess. Bestäm vad som händer vid dödsfall eller varaktig oförmåga. Inkludera en tvistlösningsklausul — medling före skiljedom är att föredra. Ladda ned det färdiga kompanjonavtalet som PDF.
Juridiska överväganden
Kompanjonavtalet är grundpelaren i er affärsrelation. Rätt utformat förebygger det de vanligaste grundarkonflikterna.
Denna mall tillhandahålls i informationssyfte och utgör inte juridisk rådgivning. Vid komplexa ägarstrukturer, extern finansiering eller höga transaktionsvärden rekommenderas att en affärsjurist granskar avtalet.
Granskat av affärsjurister. Mallens klausuler har granskats av svenska affärsjurister för att säkerställa juridisk korrekthet i vanliga grundarrelationer.
Handelsbolagslagen och avtalsfrihet
I ett handelsbolag regleras kompanjoners inbördes förhållanden av HBL (1980:1102) 2 kap. som i stor utsträckning är dispositiv — parterna kan avtala om avvikande regler. Om inget kompanjonavtal finns gäller HBL:s standardregler, vilka innebär att varje kompanjon har lika stor andel, likavärdig beslutanderätt och solidariskt ansvar för bolagets skulder gentemot tredje man. Solidariskt ansvar innebär att en kompanjon personligen kan krävas på hela bolagets skuld, oberoende av ägarandelens storlek.
Vesting och intjänandevillkor
Vesting är ett amerikanskt begrepp som saknar direkt svensk rättslig reglering men är fullt möjligt att avtala om med stöd av AvtL. Vesting-klausulen bör specificera antalet aktier/andelar som intjänas, tidsperioden, cliff-perioden och vad som händer vid "good leaver" (frivilligt utträde, sjukdom, dödsfall) kontra "bad leaver" (brott mot avtalet, konkurrens). God leaver behåller normalt sina intjänade andelar till marknadspris; bad leaver löses ut till nominellt pris.
IP-överlåtelse och upphovsrätt
Upphovsrätt till datorprogram och övriga verk uppkommer automatiskt hos skaparen, inte hos bolaget. Det krävs en uttrycklig överlåtelse för att säkerställa att bolaget äger det som kompanjonerna skapar i tjänsten. Lagen (1960:729) om upphovsrätt till litterära och konstnärliga verk möjliggör sådan överlåtelse. Detsamma gäller patent — uppfinnaren är den som registrerar patentet, men arbetstagares uppfinningar kan tillfalla arbetsgivaren under vissa förutsättningar (lagen 1949:345 om rätten till arbetstagares uppfinningar).
Deadlock-mekanismer och exit
En deadlock uppstår när kompanjonerna inte kan enas om ett viktigt beslut och bolaget riskerar att gå i stå. Vanliga lösningsmekanismer är Texas Shoot-out (varje part lägger ett hemligt bud och den som ger högst pris köper ut den andra), Russian Roulette (en part namnger ett pris och motparten väljer om de säljer eller köper till det priset), och skiljedomsförfarande. Inkludera en tydlig deadlock-klausul för att undvika att konflikter leder till bolagets likvidation.
Vanliga frågor
Bygg en stabil grundarrelation
Fyll i dina uppgifter och ladda ned ett professionellt kompanjonavtal anpassat för svenska bolag på några minuter. Gratis grundversion — ingen registrering krävs.
Free · Instant PDF · No account required