Gratis mall för aktieöverlåtelseavtal

BOLAGET OCH ÖVERLÅTNA AKTIER

Säljaren intygar att han/hon är lagfaren ägare till de aktier som överlåts enligt Avtalet och att aktierna är fritt överlåtbara på de villkor som följer av Avtalet, bolagsordningen och ABL.

KÖPESKILLING OCH BETALNING

Köpeskillingen om 450 000 SEK ska erläggas i sin helhet genom bankgiro-/bankkontoöverföring till Säljarens anvisade bankkonto senast på tillträdesdagen. Vid försenad betalning utgår dröjsmålsränta enligt 6 § Räntelagen (1975:635), räknat från förfallodagen till faktisk betalning sker.

TILLTRÄDESDAG OCH ÅTGÄRDER VID TILLTRÄDE

Tillträdesdag är den 1 april 2026. På tillträdesdagen ska följande åtgärder vidtas samtidigt och villkorat av varandra:

(a) Säljaren överlämnar aktiebrev (om sådana utfärdats enligt 6 kap. 1 § ABL) med föreskriven överlåtelseförklaring eller medverkar till att Köparen utan dröjsmål antecknas som ägare i Bolagets aktiebok enligt 5 kap. ABL;
(b) Köparen erlägger köpeskillingen (eller första delbetalningen) enligt klausul 2;
(c) Parterna undertecknar samtliga handlingar som krävs för överlåtelsens genomförande, inklusive eventuellt erforderliga styrelseprotokoll, hembudsdokument och anmälningar till Bolagsverket;
(d) Säljaren överlämnar samtliga handlingar och information om Bolaget som Köparen skäligen behöver för sitt ägande, inklusive senaste årsredovisning, aktiebok och styrelseprotokoll.

Risken för aktierna övergår på Köparen vid tillträdet. Rätten till utdelning beslutad men inte utbetald före tillträdesdagen tillfaller Säljaren, medan utdelning som beslutas efter tillträdesdagen tillfaller Köparen.

VILLKOR FÖR ÖVERLÅTELSENS GENOMFÖRANDE

Hembudsförfarande enligt bolagsordningen och 4 kap. 27 § ABL har slutförts. Övriga aktieägares förköps- eller hembudsrätt har inte utövats eller har förfallit. Säljaren intygar att bolagsordningens villkor i detta avseende är uppfyllda.

Styrelseprotokoll som godkänner överlåtelsen (om styrelsens samtycke krävs enligt bolagsordningen) bifogas Avtalet som bilaga.

Parterna ska i god anda samverka för att samtliga tillstånd, godkännanden och anmälningar som krävs för överlåtelsen genomförs i rätt tid. Om något villkor enligt denna klausul inte uppfylls senast på tillträdesdagen, har endera Parten rätt att häva Avtalet genom skriftligt meddelande till motparten utan någon vidare förpliktelse än återbetalning av erhållna belopp.

SÄLJARENS GARANTIER

Säljaren lämnar följande garantier per tillträdesdagen:

(a) Säljaren är ensam lagfaren ägare till de överlåtna aktierna och har full rätt att överlåta dem utan begränsningar;
(b) Aktierna är inte pantsatta, utmätta eller behäftade med någon annan rätt för tredje man;
(c) Bolaget är vederbörligen registrerat hos Bolagsverket och bedriver sin verksamhet i enlighet med tillämpliga lagar och tillstånd;
(d) Bolagets bokföring är fullständig och korrekt i alla väsentliga hänseenden och har förts i enlighet med Bokföringslagen (1999:1078) och god redovisningssed;
(e) Bolagets senaste årsredovisning ger en rättvisande bild av Bolagets ekonomiska ställning per balansdagen;
(f) Det föreligger inga pågående eller, såvitt Säljaren känner till, hotande rättsliga tvister, skiljeförfaranden eller myndighetsärenden mot Bolaget som kan få väsentlig inverkan på verksamheten;
(g) Bolaget har inga oredovisade skulder, borgensåtaganden eller ansvarsförhållanden utöver vad som framgår av den senaste årsredovisningen och Avtalets bilagor;
(h) Bolaget har betalat samtliga skatter, arbetsgivaravgifter och sociala avgifter som förfallit till betalning;
(i) Samtliga väsentliga avtal som Bolaget är part i är giltiga, inte uppsagda och enligt Säljarens kännedom inte föremål för väsentliga avtalsbrott;
(j) Bolaget innehar alla tillstånd, licenser och registreringar som krävs för den verksamhet som bedrivs;
(k) Bolaget har inte under de senaste tre (3) åren varit föremål för konkurs-, likvidations- eller rekonstruktionsförfarande.

Garantiperiod: Garantierna gäller under 24 månader från tillträdesdagen. Skadeståndsanspråk måste framställas skriftligen till Säljaren inom garantiperioden med angivande av de omständigheter som ligger till grund för anspråket.

Garantitak: Säljarens totala ansvar för garantibrott är begränsat till 100 % av köpeskillingen, med undantag för ansvar som grundas på uppsåt eller grov vårdslöshet, vilket ansvar är obegränsat enligt svensk rätts tvingande regler.

Tröskelvärde: Ersättning utgår endast för enskilda garantibrott där skadan överstiger en procent (1 %) av köpeskillingen, och endast i den mån sammanlagda skador överstiger tre procent (3 %) av köpeskillingen (de minimis).

KONKURRENSFÖRBUD FÖR SÄLJAREN

Säljaren förbinder sig att under 24 månader från tillträdesdagen inte, direkt eller indirekt (vare sig som ägare, styrelseledamot, anställd, konsult, rådgivare eller på annat sätt), bedriva, delta i, finansiera eller på annat sätt stödja verksamhet som konkurrerar med Bolagets verksamhet inom det geografiska område där Bolaget var aktivt per tillträdesdagen.

Säljaren förbinder sig vidare att under samma period inte aktivt värva Bolagets anställda, kunder eller väsentliga leverantörer (non-solicitation). Förbudet omfattar inte svar på allmänna platsannonser eller förfrågningar initierade av kund eller leverantör utan Säljarens aktiva påverkan.

Konkurrensförbudets syfte är att skydda den goodwill, know-how och de företagshemligheter som utgör en del av köpeskillingen. Vid brott mot förbudet är Säljaren skyldig att ersätta den verkliga skada Köparen eller Bolaget lider. Ett oskäligt omfång i tid, geografi eller verksamhetsområde kan jämkas enligt 36 § och 38 § Avtalslagen (1915:218).

SEKRETESS

Parterna förbinder sig att behandla all information som de får del av i samband med överlåtelsen, Bolagets verksamhet, affärsplaner, kundrelationer, ekonomi, strategi och interna angelägenheter som strikt konfidentiell. Sekretessåtagandet gäller under fem (5) år från tillträdesdagen.

Sekretessen omfattar inte information som (a) är eller blir allmänt känd utan att Parten brutit mot Avtalet, (b) Parten lagligen erhållit från tredje part utan sekretessrestriktioner, eller (c) ska yppas enligt lag, domstols- eller myndighetsbeslut — i sådant fall ska Parten om möjligt i förväg underrätta motparten.

Information som utgör företagshemlighet enligt 2 § Lagen (2018:558) om företagshemligheter (LOFH) skyddas dessutom av nämnda lag oavsett Avtalets giltighetstid. Vid brott mot sekretessåtagandet har den drabbade Parten rätt till skadestånd och eventuella övriga sanktioner enligt LOFH 5–10 §§.

TVISTLÖSNING

Parterna ska i första hand söka lösa tvister genom förhandling i god anda. Om förhandling inte leder till överenskommelse inom trettio (30) dagar från det att tvisten skriftligen påkallats av endera Parten, ska tvisten avgöras enligt följande.

Tvist i anledning av Avtalet ska slutligt avgöras genom skiljeförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC). Skiljenämnden ska bestå av en (1) skiljeman om tvisteföremålets värde understiger två miljoner kronor (2 000 000 SEK) och tre (3) skiljemän vid högre värde. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm och förfarandet ska hållas på svenska. Parterna förbinder sig att hemlighålla förekomsten av och innehållet i förfarandet samt skiljedomen, utom i den mån yppande krävs enligt lag eller för verkställighet.

TILLÄMPLIG LAG

Avtalet ska tolkas och tillämpas enligt svensk rätt, särskilt Aktiebolagslagen (2005:551), Avtalslagen (1915:218) och Räntelagen (1975:635).

AVTALETS FULLSTÄNDIGHET

Avtalet utgör Parternas fullständiga reglering av överlåtelsen och ersätter alla tidigare muntliga och skriftliga överenskommelser i samma fråga. Ändringar och tillägg kräver skriftlig form undertecknad av båda Parter. Om enskilt villkor skulle befinnas ogiltigt påverkas inte Avtalet i övrigt; det ogiltiga villkoret ska i sådant fall ersättas med ett giltigt villkor som så nära som möjligt uppfyller det ursprungliga ekonomiska syftet. Avtalet har upprättats i två (2) likalydande exemplar, varav Parterna tagit var sitt.