Gratis mall för aktieägaravtal
Ett aktieägaravtal reglerar ägarnas rättigheter, skyldigheter och beslutsfattande i ett aktiebolag vid sidan av bolagsordningen. Fyll i dina uppgifter och ladda ned ett professionellt PDF-dokument på några minuter.
| Företagsnamn | GreenTech Innovations AB |
| Organisationsnummer | 556789-0123 |
| Säte | Stockholm |
| Adress | Blasieholmsgatan 4, 111 48 Stockholm |
| Aktiekapital | 500 000 SEK |
| Totalt antal aktier | 10000 |
| Erik Johansson | 6000 aktier (60.0 %) |
| Anna Lindström | 4000 aktier (40.0 %) |
| Totalt utestående aktier | 10000 |
För följande väsentliga beslut krävs två tredjedelar (2/3) av samtliga aktier vid bolagsstämma eller skriftligt aktieägarbeslut:
(a) ändring av bolagsordningen (7 kap. 42 § ABL kräver minst 2/3);
(b) nyemission, fondemission, utgivande av konvertibler eller teckningsoptioner (13–14 kap. ABL);
(c) försäljning eller pantsättning av Bolagets väsentliga tillgångar eller verksamhetsgrenar;
(d) fusion, delning eller frivillig likvidation (23–25 kap. ABL);
(e) upptagande av lån eller ingående av borgensåtaganden överstigande tjugo procent (20 %) av Bolagets balansomslutning;
(f) ingående av avtal mellan Bolaget och en aktieägare, styrelseledamot eller närstående till dessa (närståendetransaktioner enligt 16 kap. ABL);
(g) anställning eller entledigande av VD samt väsentlig ändring av VD:s ersättning.
Parterna förbinder sig att rösta på bolagsstämman i enlighet med de beslut som fattats enligt Avtalet.
Undantag utan krav på samtycke gäller för:
(a) överlåtelse till helägt koncernbolag enligt 1 kap. 11 § ABL, under förutsättning att köparen vid överlåtelsen tillträder Avtalet som Part och att Part som överlåter kvarstår solidariskt ansvarig för åtaganden enligt Avtalet;
(b) överlåtelse genom arv eller testamente till make, maka, sambo, barn eller barnbarn — varvid mottagaren skriftligen ska tillträda Avtalet inom trettio (30) dagar från överlåtelsen.
Överlåtelse i strid med Avtalet är ogiltig mellan Parterna och medför att övriga Parters förköpsrätt enligt klausul 6 aktualiseras.
Säljande Part ska skriftligen meddela övriga Parter om den planerade överlåtelsen med angivande av: (i) köpare, (ii) antal aktier, (iii) pris per aktie, (iv) betalningsvillkor, (v) tillträdesdag och (vi) övriga väsentliga villkor. Övriga Parter har 30 dagar från mottagandet av meddelandet att skriftligen utöva sin förköpsrätt på samma villkor.
Om flera Parter utövar förköpsrätten ska aktierna fördelas mellan dem i proportion till deras respektive aktieinnehav. Om förköpsrätten inte utövas inom svarstiden, får Säljande Part genomföra överlåtelsen på de meddelade villkoren, dock senast inom nittio (90) dagar därefter. Ny överlåtelse till annat pris eller annan köpare kräver nytt förfarande.
Begäran om drag-along ska lämnas skriftligen till Minoritetsparterna minst trettio (30) dagar före planerad tillträdesdag och ska innehålla de uppgifter som anges i klausulen om förköpsrätt. Minoritetsparterna är skyldiga att medverka till överlåtelsen, bland annat genom att underteckna erforderliga köpehandlingar och lämna sedvanliga ägargarantier avseende sitt innehav — dock inte utöver en proportionell andel av köpeskillingen.
Den säljande Parten ska skriftligen underrätta övriga Parter om den planerade försäljningen senast trettio (30) dagar före tillträdesdagen. Övriga Parter har därefter trettio (30) dagar från mottagandet av underrättelsen att skriftligen utöva sin tag-along-rätt. Om tag-along-rätten utövas är den säljande Parten skyldig att säkerställa att köparen förvärvar samtliga aktier som omfattas av tag-along-utövandet på angivna villkor; i annat fall får försäljningen inte genomföras.
Parten förbinder sig vidare att under samma tid inte aktivt värva Bolagets anställda, kunder eller väsentliga leverantörer. Förbudet omfattar inte svar på allmänna platsannonser som inte är särskilt riktade mot Bolagets personal.
Ett eventuellt oskäligt omfång i tid, geografi eller verksamhetsområde får jämkas enligt 36 § och 38 § Avtalslagen (1915:218). Konkurrensförbudets syfte är att skydda Bolagets goodwill, know-how och företagshemligheter enligt Lagen (2018:558) om företagshemligheter.
Sekretessen omfattar inte information som (a) är eller blir allmänt känd utan att Parten har brutit mot Avtalet, (b) Parten lagligen erhållit från tredje part utan sekretessrestriktioner, eller (c) ska yppas enligt lag, domstolsbeslut eller myndighetsbeslut — i sådant fall ska Parten om möjligt i förväg underrätta övriga Parter.
Information som utgör företagshemlighet enligt 2 § Lagen (2018:558) om företagshemligheter (LOFH) skyddas dessutom av nämnda lag oavsett Avtalets giltighetstid.
Tvist i anledning av Avtalet ska slutligt avgöras genom skiljeförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC). Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm och förfarandet ska hållas på svenska. Parterna förbinder sig att hemlighålla förekomsten av och innehållet i förfarandet, utom i den mån yppande krävs enligt lag.
Vad är ett aktieägaravtal?
Ett aktieägaravtal är ett privaträttsligt avtal mellan aktieägarna i ett aktiebolag som kompletterar bolagsordningen och aktiebolagslagen (ABL, 2005:551). Medan bolagsordningen reglerar bolagets grundstruktur och är offentlig, ger aktieägaravtalet möjlighet att skydda ägarnas intressen konfidentiellt. Avtalet kan reglera allt från röstning på bolagsstämman och styrelsesammansättning till utdelningspolitik, konkurrensförbud och vad som händer om en aktieägare vill lämna bolaget. Eftersom det är ett avtalsrättsligt instrument, och inte en bolagsrättslig handling, binder det inte bolaget självt utan endast de parter som undertecknar det.
Aktieägaravtalet är särskilt viktigt i bolag med få aktieägare — exempelvis start-ups, familjeföretag och joint ventures — där personkemi och tillit spelar stor roll men relationen ändå behöver formaliseras. Typiska situationer där avtalet tillför stort värde inkluderar när en grundare vill säkra sin röstmakt trots utspädning vid kapitalanskaffning, när investerare kräver en förkörsrätt (right of first refusal) eller drag along-klausul, eller när parterna vill reglera hur bolaget ska värderas vid en eventuell utlösen. Utan ett sådant avtal riskerar aktieägarna att hamna i en situation där ABL:s dispositiva regler styr — och de sällan är optimalt utformade för den specifika ägarkonstellationen.
Ur ett rättsligt perspektiv regleras aktieägaravtalets grundläggande giltighet av avtalslagen (AvtL, 1915:218), med krav på anbud och accept enligt § 1 samt möjlighet till jämkning av oskäliga villkor enligt § 36. ABL (2005:551) styr bolagets interna organisation, men aktieägaravtalet kan avvika från ABL:s dispositiva regler i den mån lagen tillåter det. Preskriptionslagen (1981:130) och skadeståndslagen (SkL, 1972:207) är relevanta vid tvister om brott mot avtalet. En välstrukturerad hembudsklausul, drag along- och tag along-bestämmelse tillsammans med ett tydligt tvistlösningsförfarande gör avtalet robust och minskar risken för kostsamma konflikter.
Vad täcker mallen?
Doxunos mall för aktieägaravtal innehåller alla väsentliga klausuler som svenska aktieägare behöver, utformade enligt god affärsjuridisk praxis.
Parter och aktieinnehav
Identifiering av aktieägare, antal aktier och ägarandel vid avtalets ingående.
Styrelsesammansättning
Regler för nominering, tillsättning och avsättning av styrelseledamöter enligt 8 kap. ABL.
Beslutsregler och vetorätt
Kvalificerade majoritetskrav och individuell vetorätt vid strategiska beslut.
Förkörsrätt (ROFR)
Befintliga aktieägares rätt att förvärva aktier före en extern köpare.
Hembudsklausul
Skyldighet att erbjuda övriga aktieägare att lösa in aktier vid ägarskifte.
Drag along och Tag along
Medsäljarrätt och medsäljarskyldighet vid majoritetsägarens aktieöverlåtelse.
Utdelningspolitik
Principer för vinstutdelning och kapitalstruktur i bolaget.
Konkurrensförbud och sekretess
Förbud mot konkurrerande verksamhet och skydd av affärshemligheter enligt FHL (2018:558).
Lock-up-period
Tidsbegränsning för aktieägarnas möjlighet att överlåta sina aktier.
Värderingsmodell vid utlösen
Metod för att fastställa aktievärdet när en aktieägare löses ut ur bolaget.
Tvistlösning
Medlings- och skiljedomsförfarande för att lösa aktieägartvister diskret.
Avtalsbrott och påföljder
Vitesklausul och skadeståndsbestämmelser vid brott mot avtalet.
Så skapar du ditt aktieägaravtal
Doxunos guide leder dig steg för steg genom alla avsnitt utan att du behöver förkunskaper i juridik.
- 1
Ange bolagets uppgifter och aktieägare
Fyll i aktiebolagets namn, organisationsnummer och säte. Lista sedan samtliga aktieägare med fullständigt namn eller firmanamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och antal aktier. Kontrollera att summan av aktieägarnas innehav stämmer överens med det totala antalet aktier i bolaget.
- 2
Definiera styrning och beslutsfattande
Ange hur styrelsen ska sammansättas och vilka beslut som kräver kvalificerad majoritet eller enhällighet. Vanliga veton inkluderar emission av nya aktier, upptagande av lån över ett visst belopp, ingående av väsentliga avtal och försäljning av rörelsedrivande enheter. Reglerna bör balansera effektivt beslutsfattande med minoritetsskydd.
- 3
Välj överlåtelsebestämmelser
Bestäm om avtalet ska innehålla förkörsrätt, hembudsklausul, drag along och/eller tag along. Drag along ger majoritetsägaren rätt att tvinga med övriga vid en försäljning av hela bolaget, medan tag along ger minoriteten rätt att delta på samma villkor. Dessa klausuler är avgörande vid en framtida exit och bör anpassas till bolagets ägarstruktur.
- 4
Reglera konkurrens, sekretess och utdelning
Definiera konkurrensförbudet geografiskt och tidsmässigt så att det framstår som proportionerligt. Hänvisa till lagen (2018:558) om företagshemligheter (FHL) för skydd av affärskritisk information. Fastställ utdelningspolitiken — exempelvis att minst 30 % av årets vinst ska delas ut om inte styrelsen motiverar annat — för att undvika framtida konflikter.
- 5
Granska, signera och arkivera
Låt alla aktieägare granska avtalet och vid behov låt en affärsjurist kontrollera klausulerna mot bolagsordningen. Underteckna med kvalificerad e-signatur eller fysisk underskrift. Förse varje aktieägare med ett originalexemplar och förvara en kopia i bolagets aktiebok. Ladda ned det färdiga dokumentet som PDF direkt från Doxuno.
Juridiska överväganden
Aktieägaravtalet samverkar med flera lager av svensk rätt. Nedan redogör vi för de viktigaste aspekterna att beakta innan avtalet undertecknas.
Denna mall tillhandahålls i informationssyfte och utgör inte juridisk rådgivning. Vid komplexa ägarstrukturer, kapitalanskaffningsrundor eller höga transaktionsvärden rekommenderas att en auktoriserad affärsjurist granskar avtalet.
Granskat av affärsjurister. Innehållet på denna sida och mallens klausuler har granskats av svenska affärsjurister för att säkerställa juridisk korrekthet i vanliga aktieägarkonstellationer.
Förhållandet till aktiebolagslagen (ABL)
Aktiebolagslagen (2005:551) innehåller både tvingande och dispositiva regler. Aktieägaravtalet kan avvika från dispositiva regler — exempelvis om röstningsregler på bolagsstämman eller styrelsens sammansättning — men kan aldrig åsidosätta tvingande bestämmelser som aktieägarnas likabehandlingsprincip (7 kap. 47 § ABL) eller borgenärsskyddsreglerna. Viktigt att notera: klausuler i aktieägaravtalet binder inte bolaget självt, utan enbart de undertecknande parterna. Ett bolagsstämmobeslut som strider mot aktieägaravtalet kan alltså formellt vara giltigt bolagsrättsligt, men ger upphov till skadeståndsansvar civilrättsligt.
Lag om företagshemligheter (FHL, 2018:558)
Sekretessklausulen i aktieägaravtalet kompletteras av lagen (2018:558) om företagshemligheter, som definierar företagshemligheter i § 1 och föreskriver skadestånd vid angrepp i § 4. Lagen ger även rätt till interimistiskt förbud vid akut hot om röjande (§ 6). En välformulerad sekretessklausul som hänvisar till FHL stärker avsevärt möjligheterna att erhålla snabb rättslig hjälp. Sekretesskyldigheten bör gälla under avtalstiden och under en rimlig tid därefter — vanligtvis tre till fem år.
Konkurrensförbud och proportionalitet
Konkurrensförbudet i ett aktieägaravtal bedöms mot bakgrund av avtalslagen § 36 och konkurrenslagen (2008:579). Förbud som är alltför vida i tid, rum eller sakligt tillämpningsområde kan jämkas eller ogiltigförklaras. Praxis visar att ett konkurrensförbud på upp till 24 månader och begränsat till relevanta marknader där bolaget är aktivt normalt godtas. Om en aktieägare får kompensation för förbudet stärks dess giltighet ytterligare. Förbudet bör kopplas till aktieägarens aktivitet i bolaget och upphöra senast vid utlösenperiodens slut.
Tvistlösning och skiljeklausul
Aktieägartvister innehåller ofta känslig affärsinformation som parterna inte vill exponera i allmänna domstolar. En skiljeklausul som hänvisar till Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC) eller Skiljedomsinstitutet vid Stockholms Handelskammare ger ett konfidentiellt, snabbt och verkställbart avgörande. Alternativt kan parterna välja en medlingsklausul som föregår skiljeförfarandet. Kom ihåg att skiljeavgöranden är slutliga och inte överklagas i sak, vilket kräver att klausulen är noggrant utformad.
Vanliga frågor
Redo att skydda din ägarposition?
Fyll i dina uppgifter och ladda ned ett professionellt aktieägaravtal anpassat efter svensk rätt på några minuter. Gratis grundversion — ingen registrering krävs.
Free · Instant PDF · No account required