Modelo gratuito de Contrato de Franquia
Um contrato profissional de franquia (franchising) para expansão de redes em Portugal. Formalize a relação entre franqueador e franqueado, defina royalties, direitos de utilização da marca, assistência técnica e obrigações de não concorrência, com referência ao regime aplicável à distribuição comercial.
Entre os abaixo identificados, é celebrado o presente Contrato de Franquia (Franchising), que se rege pelas cláusulas seguintes, pelo Decreto-Lei n.º 65/93, de 4 de março (informação pré-contratual em franchising), pelo Código da Propriedade Industrial (DL 110/2018, de 10 de dezembro) e pelo Código Civil português.
CafeNova Franchising, S.A., com NIPC 514 234 567, matriculada na Conservatória do Registo Comercial sob o n.º 514 234 567, com sede em Rua do Comércio, 100, 1100-150 Lisboa, representada por Carlos Alberto Gomes, adiante designada por Franquiador.
Ana Marques, Unipessoal Lda., com NIF 234 567 891, titular do Cartão de Cidadão n.º 12345678, com sede/residência em Avenida da República, 50, 1050-191 Lisboa, adiante designado por Franquiado.
O Franquiador concede ao Franquiado o direito de explorar a marca CafeNova, registada no INPI sob o n.º 567890, no território de Concelho de Lisboa. A franquia é concedida em regime de exclusividade territorial.
O Franquiado fica autorizado a utilizar a marca, o logótipo, o know-how e os sistemas operacionais do Franquiador, nos termos do presente contrato e do manual de operações.
O presente contrato tem uma duração de 10 anos, com início em 1 de abril de 2026, produzindo efeitos a partir dessa data.
- Taxa de entrada (franchise fee) no montante de 25000 EUR, devida no momento da assinatura do presente contrato.
- Royalty mensal de 5% sobre a faturação bruta mensal, a liquidar até ao dia 10 do mês seguinte ao que respeita, mediante transferência bancária.
- Taxa de publicidade de 2% sobre a faturação bruta mensal, devida até ao dia 10 do mês seguinte.
- O Franquiado obriga-se a emitir os documentos de faturação nos prazos legais, entregando cópia ao Franquiador no prazo de 5 (cinco) dias úteis.
A marca CafeNova e todo o know-how associado pertencem exclusivamente ao Franquiador. O Franquiado não pode registar marcas iguais ou semelhantes, nem utilizar a marca fora do âmbito e território previstos neste contrato. A utilização não autorizada constitui incumprimento contratual grave e fará incorrer o Franquiado em responsabilidade civil e criminal, nos termos do Código da Propriedade Industrial (DL 110/2018).
O Franquiado apenas pode utilizar materiais publicitários e de comunicação aprovados pelo Franquiador. As campanhas nacionais são financiadas pelo fundo de marketing constituído pelas taxas de publicidade cobradas à rede de franquiados, gerido pelo Franquiador.
O Franquiador disponibilizou ao Franquiado, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias relativamente à data de assinatura do presente contrato, a informação pré-contratual legalmente exigida nos termos do art. 3.º do Decreto-Lei n.º 65/93, de 4 de março. O Franquiado declara ter recebido e analisado toda a informação pré-contratual, nomeadamente os elementos relativos à rede de franchising, situação financeira e condições do contrato.
O Franquiado exerce a sua atividade de forma autónoma e independente, não existindo qualquer relação laboral, de sociedade ou de mandato entre as partes. O Franquiado é o único responsável pela contratação e gestão dos seus trabalhadores, pelo cumprimento das obrigações fiscais e contributivas, pela obtenção das licenças e autorizações necessárias ao exercício da atividade e pela conformidade com a legislação aplicável.
O Franquiado obriga-se a manter contabilidade organizada nos termos da lei. O Franquiador pode, mediante aviso prévio de 5 (cinco) dias úteis, proceder a auditorias à contabilidade e operações do estabelecimento franquiado. Os custos das auditorias são suportados pelo Franquiador, salvo quando sejam detetadas irregularidades superiores a 5% dos valores declarados, caso em que os custos são suportados pelo Franquiado.
Todas as comunicações ao abrigo do presente contrato devem ser efetuadas por escrito, via carta registada com aviso de receção ou email com confirmação de leitura, para as moradas e contactos constantes do presente contrato.
O presente contrato rege-se pelo Decreto-Lei n.º 65/93, de 4 de março (informação pré-contratual em franchising), pelo Código da Propriedade Industrial (DL 110/2018, de 10 de dezembro) e pelo Código Civil português, nomeadamente nas matérias de responsabilidade contratual (arts. 798.º e ss.) e cessação de contratos.
- Formação inicial de 2 semanas na sede, cobrindo operações, atendimento e gestão de stocks.
- Suporte operacional permanente, visitas trimestrais de auditoria.
- Fornecer o manual de operações e mantê-lo atualizado.
- Desenvolver e financiar campanhas de marketing nacional.
- Proteger e defender a marca e o know-how da rede.
- Notificar o Franquiado de quaisquer alterações ao sistema de franchising com antecedência razoável.
- Manter os padrões de qualidade e imagem definidos no manual de operações.
- O Franquiado é obrigado a adquirir os produtos/serviços aos fornecedores aprovados pelo Franquiador.
- Cumprir os prazos de pagamento das taxas e royalties previstos neste contrato.
- Não ceder a sua posição contratual sem o consentimento prévio e por escrito do Franquiador.
- Manter contabilidade organizada e fornecer os dados solicitados pelo Franquiador.
- Respeitar o horário de funcionamento: Segunda a sexta, 08:00-20:00; sábados, 09:00-18:00.
- Realizar o investimento mínimo de 80000 EUR no estabelecimento franquiado.
- Participar nas formações e ações de marketing organizadas pelo Franquiador.
O presente contrato renova-se automaticamente por iguais períodos, salvo denúncia por qualquer das partes com antecedência mínima de 6 meses antes do termo do período em vigor.
Qualquer das partes pode resolver o presente contrato com fundamento em incumprimento grave da outra parte, mediante comunicação escrita com indicação dos fundamentos.
São ainda causas de resolução pelo Franquiador: Incumprimento dos padrões, atraso no pagamento de royalties superior a 90 dias..
O Franquiado pode resolver o contrato em caso de incumprimento grave por parte do Franquiador, designadamente falta de suporte, violação da exclusividade ou incumprimento das obrigações de formação, desde que tal incumprimento seja comunicado por escrito e não seja sanado no prazo de 30 dias.
Com a cessação do presente contrato, por qualquer causa:
- Cessação imediata de qualquer uso da marca CafeNova, logótipo, insígnias e demais sinais distintivos do Franquiador.
- Descaracterização do estabelecimento no prazo de 30 (trinta) dias.
- Devolução de todos os manuais de operações, materiais de marketing e documentos confidenciais do Franquiador.
O Franquiado obriga-se ainda a não exercer atividade concorrente durante 2 anos, raio de 10 km após a cessação do contrato.
O Franquiado obriga-se a manter sigilo absoluto sobre toda a informação confidencial do Franquiador, incluindo o know-how, manuais, listas de fornecedores, estratégias comerciais e dados financeiros, durante a vigência do contrato e por um período de 5 (cinco) anos após a sua cessação. A violação desta cláusula constitui incumprimento grave, gerando direito de resolução e indemnização por danos, nos termos dos arts. 798.º e ss. do Código Civil.
Em caso de incumprimento grave das obrigações previstas no presente contrato, a parte infratora obriga-se a pagar à parte lesada, a título de cláusula penal, nos termos do art. 810.º do Código Civil, o montante de 25000 EUR, sem prejuízo do direito a ser indemnizada por danos excedentes devidamente comprovados (art. 811.º, n.º 2, CC).
Em caso de intenção de transmissão do estabelecimento franquiado, o Franquiado obriga-se a notificar previamente o Franquiador, que goza de direito de primeira recusa com um prazo de 30 (trinta) dias para o exercer. A transmissão efetuada sem observância deste prazo é nula e ineficaz em relação ao Franquiador.
O Franquiado obriga-se a manter, durante toda a vigência do contrato, os seguintes seguros, com apólices vigentes e coberturas adequadas: Seguro de responsabilidade civil, seguro multirriscos.. O Franquiado deve entregar ao Franquiador cópia das apólices no prazo de 15 dias após a celebração e em cada renovação.
- Integralidade: O presente contrato constitui o acordo integral entre as partes, prevalecendo sobre quaisquer entendimentos anteriores, escritos ou verbais.
- Alterações: Qualquer modificação ao contrato só é válida se reduzida a escrito e assinada por ambas as partes.
- Nulidade parcial: A nulidade ou anulabilidade de qualquer cláusula não afeta a validade das restantes (art. 292.º CC).
- Exemplares: O presente contrato é feito em duplicado, ficando cada parte com um exemplar com igual força probatória.
Para a resolução de quaisquer litígios emergentes do presente contrato, as partes elegem o foro da comarca da sede do Franquiador, com expressa renúncia a qualquer outro.
Em testemunho do acordado, as partes assinam o presente contrato em duplicado, em 1100-150 Lisboa, em 1 de abril de 2026.
O que é um contrato de franquia?
O contrato de franquia (ou franchising) é o negócio pelo qual uma parte, o franqueador, concede à outra, o franqueado, o direito de explorar um sistema de negócio identificado por uma marca ou insígnia, usando o know-how, a assistência técnica e a reputação comercial do franqueador, contra o pagamento de uma contrapartida económica (direito de entrada e/ou royalties). É um contrato atípico no direito português, sem regulação unitária específica, que se constrói com base no princípio da liberdade contratual do artigo 405.º do Código Civil e na aplicação analógica de regimes afins, nomeadamente o do contrato de agência (Decreto-Lei n.º 178/86, alterado pelo Decreto-Lei n.º 118/93).
Distingue-se de outras formas de distribuição por conjugar três elementos essenciais: a licença de uso de sinais distintivos (marca, logótipo, insígnia); a transmissão de um know-how substancial, secreto e identificado; e a assistência permanente do franqueador ao franqueado, que conduz o seu negócio com autonomia mas dentro das regras da rede. Este triplo elemento é reconhecido pela jurisprudência portuguesa e pela doutrina como matriz distintiva do contrato.
A franquia está também enquadrada pelo direito da concorrência, nomeadamente pelo Regulamento (UE) 2022/720 relativo a restrições verticais, que admite, dentro de certos limites, cláusulas de exclusividade territorial, fixação de preços recomendados e obrigações de não concorrência. O Código Comercial, no artigo 266.º, faz referência à franquia em sede de comissão, sem todavia esgotar o seu regime. Por esta razão, a redacção cuidadosa do contrato é essencial para delimitar direitos e obrigações das partes.
O que inclui este modelo
O modelo da Doxuno reúne todas as cláusulas estruturantes de um contrato de franquia equilibrado, prontas a adaptar à rede específica.
Identificação do franqueador
Firma, NIPC, sede e titularidade da marca
Identificação do franqueado
Firma, NIPC, sede e representante legal
Âmbito territorial
Zona de exclusividade ou não exclusividade
Licença de marca
Direitos de utilização de sinais distintivos
Know-how e manuais
Transmissão e confidencialidade
Direito de entrada e royalties
Contrapartidas económicas iniciais e periódicas
Assistência técnica e formação
Apoio inicial e contínuo pelo franqueador
Política de marketing
Contribuições para fundo publicitário
Padrões de qualidade
Controlo e auditoria do franqueado
Não concorrência
Obrigação durante e após o contrato
Duração e renovação
Prazo, denúncia e renovação automática
Cessação e efeitos
Causas de resolução e consequências
Como estruturar o contrato de franquia
A franquia é um contrato de longa duração com elevada interdependência entre as partes. Siga estes cinco passos para assegurar uma estrutura equilibrada.
- 1
Identifique as partes e a marca
Preencha a firma completa, o NIPC, a sede e o representante legal do franqueador e do franqueado. Indique claramente a(s) marca(s), logótipo(s) e insígnia(s) licenciadas, com referência ao registo junto do Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) ou do EUIPO. A titularidade e o registo actualizado dos sinais distintivos é condição essencial para a oponibilidade da licença e para a protecção contra utilizações não autorizadas.
- 2
Delimite o âmbito territorial e de exclusividade
Defina o território em que o franqueado pode operar (cidade, distrito, região, país) e se essa atribuição é exclusiva. Clarifique se o franqueador pode abrir lojas próprias na zona, celebrar contratos com outros franqueados ou comercializar online. As cláusulas de exclusividade territorial estão submetidas ao Regulamento (UE) 2022/720 e à Lei da Concorrência (Lei n.º 19/2012), pelo que devem respeitar os limites aí fixados para vendas activas e passivas.
- 3
Fixe contrapartidas, royalties e publicidade
Estabeleça o direito de entrada (fee inicial), os royalties periódicos (percentagem da facturação ou valor fixo) e a contribuição para o fundo de marketing da rede. Preveja o regime de pagamentos, facturação, atrasos e juros de mora. Indique a periodicidade dos relatórios financeiros do franqueado ao franqueador e os mecanismos de controlo das vendas (POS integrados, auditoria externa, etc.).
- 4
Regule know-how, formação e padrões
Discrimine o know-how transmitido, os manuais operacionais, a formação inicial e contínua oferecida pelo franqueador e as obrigações de confidencialidade do franqueado sobre este capital intelectual. Estabeleça os padrões de qualidade da rede, as políticas de atendimento, a decoração da loja, as linhas gráficas e os procedimentos operacionais, bem como o direito de auditoria pelo franqueador para verificar o cumprimento.
- 5
Preveja duração, cessação e pós-contrato
Indique a duração inicial do contrato (habitualmente entre cinco e dez anos), as condições de renovação e os motivos de denúncia ou resolução. Regule os efeitos da cessação: restituição dos manuais, remoção dos sinais distintivos, desinstalação das insígnias, eventual cláusula de não concorrência pós-contratual (limitada temporal e territorialmente) e indemnização de clientela, com referência, por analogia, ao regime do contrato de agência previsto no Decreto-Lei n.º 178/86.
Considerações jurídicas em Portugal
A franquia combina direito dos contratos, propriedade industrial e direito da concorrência. Considere os seguintes aspectos antes de assinar.
Este modelo é fornecido apenas para fins informativos e não constitui aconselhamento jurídico. Para operações de elevado valor, situações laborais complexas ou em caso de dúvida sobre os requisitos aplicáveis ao seu caso, consulte um advogado inscrito na Ordem dos Advogados.
Revisto por profissionais do Direito português. O conteúdo desta página e as cláusulas do modelo foram revistos por advogados inscritos na Ordem dos Advogados para garantir exactidão e solidez jurídica em situações habituais.
Natureza atípica e aplicação analógica
A franquia é, em Portugal, um contrato atípico ou socialmente típico, sem regulação legal unitária específica. Assenta no princípio da liberdade contratual (artigo 405.º do Código Civil) e no cumprimento pontual dos contratos (artigo 406.º). Os tribunais aplicam-lhe, por analogia, regras do contrato de agência (Decreto-Lei n.º 178/86), em especial em matéria de cessação, indemnização de clientela e não concorrência pós-contratual. O artigo 266.º do Código Comercial faz uma referência avulsa à franquia, sem todavia esgotar o seu regime. A redacção cuidadosa do clausulado é, por isso, particularmente relevante.
Propriedade industrial e licença de marca
A base do contrato é uma licença de utilização dos sinais distintivos do franqueador — marca, logótipo, insígnia, nome comercial —, regulada pelo Código da Propriedade Industrial (Decreto-Lei n.º 110/2018). A licença deve identificar rigorosamente os direitos licenciados, os produtos e serviços a que respeita, o território e a sua duração. O registo da licença junto do INPI é útil, embora não constitutivo. O franqueador deve zelar pela validade e renovação dos registos; o franqueado obriga-se a usar os sinais de forma conforme e a não os registar em nome próprio.
Direito da concorrência e restrições verticais
Os contratos de franquia incluem frequentemente restrições verticais — exclusividade territorial, não concorrência, aprovisionamento exclusivo — submetidas à Lei da Concorrência (Lei n.º 19/2012) e ao Regulamento (UE) 2022/720. Este Regulamento isenta, em regra, restrições verticais quando a quota de mercado de cada parte não excede 30% e desde que não contenham restrições de base (preços fixos de revenda, proibições de vendas passivas). Cláusulas de não concorrência durante o contrato são, em regra, admissíveis; após o contrato, só com limites temporais curtos (até um ano) e territoriais restritos (local de exploração).
Cessação do contrato e indemnização de clientela
A cessação da franquia pode ocorrer por caducidade (fim do prazo), denúncia (em contratos de duração indeterminada), resolução por incumprimento ou acordo das partes. Aplicando analogicamente o artigo 33.º do Decreto-Lei n.º 178/86, o franqueado pode, em certas condições, ter direito a indemnização de clientela pelo acréscimo patrimonial que tenha proporcionado ao franqueador através da angariação ou fidelização de clientes cujos benefícios este continua a fruir após a cessação. A jurisprudência portuguesa tem admitido este direito em casos de franquia, embora dependa de requisitos estritos.
Perguntas frequentes
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