Modelo gratuito de Contrato de Cessão de Quotas
Um contrato profissional para a transmissão, total ou parcial, de quotas de sociedades por quotas em Portugal. Formalize a cessão entre cedente e cessionário, indique o preço e as condições de pagamento e assegure o cumprimento dos requisitos do Código das Sociedades Comerciais.
Entre os abaixo identificados, é celebrado o presente Contrato de Cessão de Quotas, que se rege pelas cláusulas seguintes e pela lei portuguesa aplicável, nomeadamente os artigos 228.º a 231.º do Código das Sociedades Comerciais (aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro).
Rui Manuel Costa Ferreira, portador do NIF 123 456 789, titular do Cartão de Cidadão n.º 12345678 5 ZZ4, residente em Rua do Ouro, 50, 3.º Esq., 1100-060 Lisboa — doravante designado por «Cedente».
Sofia Alexandra Pereira Lopes, portador do NIF 234 567 890, titular do Cartão de Cidadão n.º 98765432 3 ZY5, residente em Avenida da República, 200, 1.º Dto., 1050-191 Lisboa — doravante designado por «Cessionário».
A sociedade objeto da presente cessão é InovaTech, Lda., com NIPC 510 234 567, matriculada na Conservatória do Registo Comercial sob o n.º 5 678/2019, com sede em Rua Castilho, 39, 2.º, 1250-068 Lisboa, com capital social de 50.000,00 EUR — doravante designada por «Sociedade».
O Cedente cede e transmite ao Cessionário, que aceita, uma quota com o valor nominal de 25.000,00 EUR, representativa de 50,00% do capital social da Sociedade, pelo preço de 75.000,00 EUR, nos termos e condições do presente contrato.
A quota transmitida encontra-se inteiramente liberada e livre de quaisquer ónus, encargos, usufrutos ou outros direitos de terceiros que possam limitar a sua livre transmissibilidade, nos termos do art. 228.º n.º 1 do CSC.
O preço da presente cessão é de 75.000,00 EUR, a ser pago pelo Cessionário ao Cedente nos termos acordados entre as partes, em conformidade com o disposto no art. 229.º do CSC.
Com a celebração do presente contrato, transmitem-se para o Cessionário todos os direitos e obrigações inerentes à quota cedida, incluindo:
- O direito aos lucros do exercício em curso, calculados pro rata temporis a partir da data da cessão.
- O direito de voto e participação nas deliberações sociais, com efeito a partir da comunicação à Sociedade nos termos do art. 228.º n.º 4 do CSC.
- O direito à quota de liquidação em caso de dissolução da Sociedade.
- Todas as obrigações de entrada não liberadas, caso existam, e as responsabilidades emergentes da posição de sócio até à data da cessão permanecem na esfera do Cedente.
A presente cessão produz efeitos entre as partes a partir da data da sua assinatura. A eficácia perante a Sociedade e terceiros fica condicionada:
- À comunicação formal à gerência da Sociedade, nos termos do art. 228.º n.º 3 do CSC.
- Ao registo na Conservatória do Registo Comercial competente, conforme exigido pelo art. 3.º do Código do Registo Comercial.
- À actualização do livro de registo de quotistas da Sociedade.
O Cessionário obriga-se a providenciar a concretização dos atos de registo no prazo de 30 (trinta) dias após a assinatura do presente contrato.
O preço será pago integralmente no prazo de 8 (oito) dias úteis a contar da data de assinatura do presente contrato.
O pagamento deverá ser efectuado para o IBAN PT50 0010 0000 1234 5678 9015 4 de titularidade do Cedente, através de transferência bancária.
O consentimento dos demais sócios para a presente cessão foi obtido mediante deliberação tomada em 10 de maio de 2026, nos termos do art. 228.º n.º 2 do CSC.
O Cedente declara e garante ao Cessionário que, à data de assinatura do presente contrato:
- É o legítimo e exclusivo titular da quota cedida, encontrando-se esta inteiramente liberada e livre de quaisquer ónus, penhoras ou encargos.
- Tem plena capacidade jurídica e legitimidade para celebrar o presente contrato e transmitir a quota, sem necessidade de qualquer autorização adicional para além das previstas neste instrumento.
- A Sociedade não se encontra, tanto quanto é do seu conhecimento, em situação de insolvência nem foi declarada a sua dissolução.
- Não existe qualquer acção judicial, arbitral ou procedimento administrativo pendente que possa afectar a validade ou a exequibilidade do presente contrato.
O Cedente obriga-se a não exercer, directamente ou indirectamente, por si ou por interposta pessoa, qualquer actividade concorrente com a actividade da Sociedade, pelo prazo de 2 (dois) anos e na área geográfica de território nacional português, a contar da data de assinatura do presente contrato.
Esta obrigação abrange a constituição, participação ou prestação de serviços a sociedades ou empresas que desenvolvam actividade idêntica ou similar à da Sociedade no âmbito territorial indicado.
Os passivos e responsabilidades da Sociedade anteriores à data da cessão são da exclusiva responsabilidade do Cedente, nos termos das obrigações inerentes à sua posição de sócio. O Cessionário apenas responde pelas obrigações constituídas após a data em que a cessão produz efeitos perante a Sociedade.
As partes obrigam-se a manter estrita confidencialidade sobre os termos e condições do presente contrato, bem como sobre todas as informações relativas à Sociedade, aos seus sócios e à sua actividade, a que tenham acesso no âmbito da presente negociação, pelo prazo de 3 (três) anos a contar da data de assinatura.
A obrigação de confidencialidade não se aplica a informação que deva ser divulgada por imposição legal, regulamentar ou por decisão judicial, mediante prévia notificação à outra parte.
Em caso de incumprimento de qualquer das obrigações previstas no presente contrato, designadamente das declarações e garantias do Cedente e da obrigação de não concorrência, a parte infractora obriga-se a pagar à parte lesada, a título de cláusula penal nos termos do art. 810.º do Código Civil, o montante de 10000 EUR, sem prejuízo do direito da parte lesada a ser indemnizada por danos excedentes devidamente comprovados.
O presente contrato rege-se pela lei portuguesa, nomeadamente pelo disposto nos arts. 228.º a 231.º do Código das Sociedades Comerciais (DL 262/86, de 2 de setembro), pelas disposições do Código Civil aplicáveis às obrigações e contratos, e pelo Código do Registo Comercial no que respeita aos actos de registo.
- Integralidade: O presente contrato constitui a totalidade do acordo entre as partes relativamente ao seu objeto, prevalecendo sobre quaisquer entendimentos ou compromissos anteriores, escritos ou verbais.
- Alterações: Qualquer alteração ao presente contrato só será válida se reduzida a escrito e assinada por ambas as partes, nos termos do art. 406.º do Código Civil.
- Nulidade parcial: A nulidade ou anulabilidade de qualquer cláusula não afecta a validade das restantes, que se manterão em pleno vigor (art. 292.º do Código Civil).
- Exemplares: O presente contrato é lavrado em dois exemplares, ficando cada parte com um exemplar original de igual valor probatório.
Em testemunho do acordado, as partes assinam o presente contrato em Rua Castilho, 39, 2.º, 1250-068 Lisboa, na data indicada.
O que é o contrato de cessão de quotas?
O contrato de cessão de quotas é o negócio jurídico pelo qual um sócio de uma sociedade por quotas (Lda.) transmite, a título oneroso ou gratuito, a totalidade ou parte da sua quota a outra pessoa — o cessionário. É um dos contratos mais relevantes da vida societária portuguesa, utilizado em operações de entrada de novos sócios, saída de sócios existentes, reorganizações familiares, transmissões entre cônjuges ou sucessões em vida. A matéria está regulada nos artigos 219.º, 228.º e 229.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC).
A cessão de quotas produz efeitos entre as partes desde a celebração do contrato, mas só é eficaz em relação à sociedade a partir do momento em que lhe seja comunicada por escrito ou por ela reconhecida, nos termos do artigo 228.º, n.º 3, do CSC. Perante terceiros, a eficácia depende do registo na Conservatória do Registo Comercial. A cessão entre vivos exige, em regra, o consentimento da sociedade, salvo quando o pacto social o dispense ou quando seja feita entre cônjuges, ascendentes, descendentes ou entre sócios (artigo 229.º do CSC).
Desde a Lei n.º 2/2005 e o Decreto-Lei n.º 76-A/2006 (regime simplificado), a cessão de quotas não exige, em regra, escritura pública ou documento particular autenticado, bastando o documento particular escrito, salvo se houver transmissão simultânea de imóveis ou se o pacto social o exigir. A formalidade reduzida tornou esta operação mais acessível, mas mantém-se a necessidade de redacção cuidadosa do contrato e de registo comercial subsequente.
O que inclui este modelo
O modelo da Doxuno reúne todos os elementos essenciais para uma cessão de quotas válida e registável, em conformidade com o Código das Sociedades Comerciais.
Identificação do cedente
Nome, NIF, morada e estado civil do transmitente
Identificação do cessionário
Nome, NIF, morada e estado civil do adquirente
Identificação da sociedade
Firma, NIPC, sede e capital social
Quota transmitida
Valor nominal e percentagem do capital
Preço da cessão
Valor acordado ou indicação de gratuitidade
Forma e condições de pagamento
Modo e prazos de pagamento do preço
Consentimento da sociedade
Deliberação ou dispensa nos termos do pacto
Renúncia do direito de preferência
Declaração dos sócios, se aplicável
Garantias do cedente
Sobre a titularidade e o estado da quota
Responsabilidade por passivos
Repartição de contingências anteriores
Comunicação à sociedade
Notificação para efeito de oponibilidade
Registo comercial
Obrigação de registo na Conservatória
Como formalizar a cessão de quotas
A cessão de quotas envolve a sociedade e terceiros. Siga estes cinco passos para evitar vícios de forma e garantir a oponibilidade da transmissão.
- 1
Identifique as partes e a sociedade
Preencha os dados completos do cedente e do cessionário (nome, NIF, estado civil, morada) e da sociedade (firma, NIPC, sede e capital social). O estado civil é relevante porque, se o cedente for casado em regime de comunhão, pode ser exigido o consentimento do cônjuge nos termos do artigo 1682.º-A do Código Civil.
- 2
Defina a quota transmitida e o preço
Indique o valor nominal da quota cedida e a respectiva percentagem no capital social. Fixe o preço da cessão e as condições de pagamento (à vista, em prestações, com garantias) ou, se for o caso, declare a gratuitidade. Lembre-se de que cessões gratuitas podem desencadear tributação em sede de imposto do selo ou IRS, conforme a relação entre as partes.
- 3
Obtenha o consentimento da sociedade (quando exigido)
Salvo disposição em contrário do pacto social, a cessão entre vivos a não sócios carece de consentimento da sociedade, nos termos do artigo 229.º do CSC. O consentimento é prestado por deliberação dos sócios em assembleia geral. Convoque a assembleia com os quinze dias de antecedência exigidos pelo artigo 248.º, n.º 3, do CSC, junte a ata ao contrato e confirme o resultado da votação.
- 4
Reduza o contrato a escrito e assine
Embora o artigo 228.º, n.º 1, do CSC tenha sido alterado para dispensar a escritura pública e o documento particular autenticado, a cessão de quotas exige sempre forma escrita. Redija o contrato com todas as menções essenciais, incluindo garantias do cedente quanto à titularidade, ao cumprimento das obrigações perante a sociedade e à inexistência de penhoras ou encargos sobre a quota.
- 5
Comunique à sociedade e proceda ao registo
A cessão só é eficaz perante a sociedade após comunicação escrita ou reconhecimento pela mesma (artigo 228.º, n.º 3, do CSC). Proceda ainda ao registo da cessão na Conservatória do Registo Comercial, no prazo de dois meses. O registo pode ser realizado online através do Portal da Empresa, simplificando o procedimento. A partir do registo, a cessão é oponível a terceiros.
Considerações jurídicas em Portugal
A cessão de quotas envolve direitos de terceiros, obrigações fiscais e implicações societárias. Revise estes aspectos antes de assinar.
Este modelo é fornecido apenas para fins informativos e não constitui aconselhamento jurídico. Para operações de elevado valor, situações laborais complexas ou em caso de dúvida sobre os requisitos aplicáveis ao seu caso, consulte um advogado inscrito na Ordem dos Advogados.
Revisto por profissionais do Direito português. O conteúdo desta página e as cláusulas do modelo foram revistos por advogados inscritos na Ordem dos Advogados para garantir exactidão e solidez jurídica em situações habituais.
Regime da cessão no Código das Sociedades Comerciais
Os artigos 219.º e 228.º do CSC definem a cessão de quotas como o negócio pelo qual o sócio transmite, total ou parcialmente, a sua quota. O artigo 228.º, n.º 1, admite hoje a forma escrita simples, sem exigência de escritura pública ou documento autenticado, salvo se houver transmissão de imóveis associada. A cessão produz efeitos entre as partes desde a celebração, é oponível à sociedade desde a comunicação ou reconhecimento (artigo 228.º, n.º 3) e oponível a terceiros apenas após o registo comercial. O artigo 229.º regula a necessidade de consentimento da sociedade e o direito de preferência dos sócios.
Consentimento e direito de preferência
Nos termos do artigo 229.º do CSC, a cessão entre vivos a não sócios depende, em regra, de consentimento da sociedade, salvo cessões a cônjuges, ascendentes, descendentes ou entre sócios. O pacto social pode dispensar o consentimento ou, pelo contrário, exigi-lo em todos os casos. Pode também prever um direito de preferência a favor dos demais sócios ou da própria sociedade. A recusa injustificada de consentimento pode originar a obrigação de a sociedade amortizar a quota ou adquiri-la (artigo 231.º do CSC), sendo matéria frequentemente litigiosa.
Garantias e responsabilidade do cedente
O cedente responde perante o cessionário pela titularidade da quota, pela inexistência de ónus ou encargos e pela realização das entradas que estiverem em dívida (artigo 27.º do CSC). Em operações de dimensão relevante, é frequente incluir representações e garantias sobre a situação patrimonial da sociedade, dívidas fiscais, contingências laborais e judiciais, bem como mecanismos de ajustamento de preço e retenção (escrow). O cedente pode ainda comprometer-se a não concorrer com a sociedade durante um prazo razoável, sempre respeitando o princípio da proporcionalidade.
Implicações fiscais
A cessão onerosa de quotas pode gerar mais-valias tributáveis em sede de IRS (categoria G) para pessoas singulares, nos termos do Código do IRS, com possibilidade de exclusão em determinadas situações. Para sujeitos passivos de IRC, o ganho integra o resultado fiscal. A cessão gratuita pode estar sujeita a imposto do selo, salvo isenções entre cônjuges, ascendentes e descendentes. A cessão pode ainda implicar obrigações declarativas junto da Autoridade Tributária e Aduaneira (AT), pelo que é recomendável confirmar o enquadramento fiscal concreto antes da celebração.
Perguntas frequentes
Pronto para formalizar a cessão de quotas?
Preencha os dados do cedente, do cessionário e da sociedade e descarregue um contrato de cessão de quotas pronto a assinar e a registar. Modelo conforme com o Código das Sociedades Comerciais.
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