Darmowy szablon umowy spółki cywilnej
Umowa spółki cywilnej to porozumienie co najmniej dwóch wspólników, na podstawie którego zobowiązują się oni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, wnosząc wkłady. Nasz darmowy szablon jest zgodny z art. 860–875 Kodeksu cywilnego i obejmuje wnoszenie wkładów, udział w zysku i stratach, prowadzenie spraw, reprezentację i warunki rozwiązania spółki.
1. Strony zawierają spółkę cywilną w rozumieniu art. 860 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) pod nazwą: Kowalski i Nowak s.c..
2. Siedzibą Spółki jest: ul. Nowy Świat 20, 00-001 Warszawa.
3. Spółka zawarta zostaje na czas nieokreślony.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej
w zakresie (kody PKD):
62.01.Z — Działalność związana z oprogramowaniem
69.10.Z — Działalność prawnicza
70.22.Z — Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności.
2. Zmiana przedmiotu działalności wymaga jednomyślnej uchwały Wspólników podjętej w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 860 § 2 KC).
1. Każdy Wspólnik zobowiązuje się do wniesienia wkładu do Spółki w terminie: W ciągu 14 dni od daty zawarcia umowy.
2. Jan Kowalski wnosi wkład w postaci: Wpłata gotówkowa na rachunek bankowy spółki o wartości 80 000,00 PLN.
3. Anna Nowak wnosi wkład w postaci: Wyposażenie biurowe (komputery, meble, drukarki) o wartości rynkowej 50 000 PLN oraz wpłata gotówkowa 30 000 PLN o wartości 80 000,00 PLN.
4. Wkłady pieniężne zostaną wpłacone na rachunek bankowy Spółki: PL 12 3456 7890 1234 5678 9012 3456.
5. Wkłady niepieniężne (aporty) zostaną przekazane Spółce na podstawie odrębnych protokołów zdawczo-odbiorczych, podpisanych przez obu Wspólników.
6. Majątek nabyty przez Spółkę w trakcie jej trwania stanowi wspólny majątek Wspólników (art. 863 KC). Każdy Wspólnik jest uprawniony do współposiadania i korzystania ze wspólnego majątku zgodnie z jego przeznaczeniem.
1. Wspólnicy uczestniczą w zysku Spółki w następujących proporcjach (art. 867 § 1 KC):
— Jan Kowalski: 50%
— Anna Nowak: 50%
2. Wspólnicy uczestniczą w stratach Spółki w następujących proporcjach:
— Jan Kowalski: 50%
— Anna Nowak: 50%
3. Podział zysku następuje raz w roku, po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego. Każdy Wspólnik może pobierać zaliczki na poczet zysku za zgodą drugiego Wspólnika.
4. W sprawach podziału zysku i rozliczenia strat mają zastosowanie przepisy art. 867–868 KC.
1. Każdy Wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki (art. 865 KC). Każdy Wspólnik może samodzielnie podejmować czynności zwykłego zarządu.
2. Do podjęcia czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu, a w szczególności zobowiązań o wartości przekraczającej 10 000,00 PLN, zakupu lub zbycia nieruchomości, zaciągnięcia kredytu lub pożyczki, przystąpienia do przetargu lub postępowania sądowego, wymagana jest zgoda obu Wspólników wyrażona na piśmie (art. 865 § 2 KC).
3. W stosunkach zewnętrznych Spółkę reprezentuje każdy Wspólnik samodzielnie, chyba że czynność wymaga zgody drugiego Wspólnika zgodnie z ust. 2 niniejszego paragrafu.
4. Każdy Wspólnik może, bez uprzedniej uchwały, dokonać czynności nagłych, których zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na niepowetowane straty (art. 865 § 3 KC).
1. Zakaz konkurencji: Każdy Wspólnik zobowiązuje się w trakcie trwania Spółki do nieświadczenia usług i nieprowadzenia działalności bezpośrednio konkurencyjnej wobec Spółki bez uprzedniej pisemnej zgody drugiego Wspólnika. Zakaz obowiązuje przez 12 miesięcy po wystąpieniu ze Spółki lub jej rozwiązaniu. Za naruszenie zakazu Wspólnikowi przysługuje kara umowna w kwocie 50 000,00 PLN (art. 483 KC).
2. Wypowiedzenie: Spółka zawarta na czas nieokreślony może być wypowiedziana przez każdego Wspólnika z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego 3 miesiące, ze skutkiem na koniec roku obrachunkowego (art. 869 § 1 KC). W ważnych przypadkach wypowiedzenie może nastąpić bez zachowania okresu wypowiedzenia (art. 869 § 2 KC).
3. Rozwiązanie i rozliczenie: Majątek spółki zostanie podzielony proporcjonalnie do udziałów wspólników w terminie 30 dni od daty rozwiązania. Zobowiązania spółki zostaną uregulowane w pierwszej kolejności.
1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności i jednomyślnej zgody wszystkich Wspólników (art. 860 § 2 KC).
2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową stosuje się przepisy art. 860–875 KC oraz inne właściwe przepisy prawa polskiego.
3. Wspólnicy jako przedsiębiorcy dokonują zgłoszenia spółki cywilnej do CEIDG niezwłocznie po zawarciu niniejszej Umowy.
4. Wszelkie spory wynikające z Umowy Strony będą starały się rozwiązać polubownie. W razie braku porozumienia, spory rozstrzygał będzie Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy.
5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdego ze Wspólników.
Czym jest umowa spółki cywilnej?
Spółka cywilna (s.c.) jest formą współpracy co najmniej dwóch podmiotów (osób fizycznych lub prawnych), regulowaną przez art. 860–875 Kodeksu cywilnego. Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej — nie jest odrębnym podmiotem prawa, a wszystkie prawa i obowiązki przysługują wspólnikom łącznie. Majątek wspólny spółki stanowi tzw. współwłasność łączna — każdy wspólnik jest właścicielem całości majątku wspólnie z pozostałymi, bez możliwości rozporządzania swoim udziałem bez zgody pozostałych wspólników. Jest to fundamentalna cecha odróżniająca spółkę cywilną od spółek handlowych, które mają odrębną osobowość prawną.
Spółka cywilna jest najprostszą formą prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej w Polsce. Nie wymaga rejestracji w KRS — każdy wspólnik będący osobą fizyczną rejestruje działalność w CEIDG. Spółka posługuje się NIP-em uzyskanym na jej nazwę (jeśli wspólnicy tego chcą) lub numerami NIP poszczególnych wspólników. Koszty założenia są minimalne — wystarczy sporządzić umowę spółki (najlepiej na piśmie) i dokonać rejestracji w CEIDG. Spółka cywilna jest popularna wśród małych przedsiębiorstw, rodzinnych firm i firm partnerskich, które nie potrzebują osobowości prawnej ani nie chcą ponosić kosztów założenia spółki z o.o.
Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie i bez ograniczeń — całym swoim majątkiem osobistym. Jest to kluczowa różnica w stosunku do spółki z o.o. czy akcyjnej, gdzie odpowiedzialność wspólników jest co do zasady ograniczona do wniesionego wkładu. Solidarna odpowiedzialność wspólników sprawia, że wierzyciele mogą kierować roszczenia do dowolnego wspólnika, który odpowiada za całość długu. W małych spółkach o zaufanych partnerach biznesowych jest to akceptowalne ryzyko, jednak przy większych przedsięwzięciach lub niepewnych relacjach biznesowych warto rozważyć rejestrację spółki z o.o.
Co zawiera ten szablon
Szablon umowy spółki cywilnej obejmuje wszystkie niezbędne postanowienia wymagane przez art. 860–875 KC i niezbędne do prawidłowego funkcjonowania spółki.
Wspólnicy i ich dane
Imię i nazwisko lub firma, adres zamieszkania/siedziby, PESEL/NIP każdego wspólnika.
Firma (nazwa) i siedziba spółki
Nazwa pod jaką spółka prowadzi działalność, adres siedziby i ewentualny NIP spółki.
Przedmiot działalności
Kody PKD i opis zakresu działalności gospodarczej prowadzonej w ramach spółki.
Wkłady wspólników
Rodzaj (gotówka, aport, praca), wartość i termin wniesienia wkładów przez każdego ze wspólników.
Udziały w zysku i stratach
Proporcja udziału każdego wspólnika w zysku i stratach spółki — może różnić się od proporcji wkładów.
Prowadzenie spraw spółki
Zasady podejmowania decyzji: bieżące sprawy zwykłego zarządu samodzielnie przez każdego, sprawy przekraczające zwykły zarząd — jednomyślnie.
Reprezentacja zewnętrzna
Kto i na jakich warunkach reprezentuje spółkę wobec osób trzecich — wszyscy wspólnicy łącznie czy każdy samodzielnie.
Zakaz konkurencji wspólników
Ograniczenia działalności konkurencyjnej wspólników wobec spółki i wobec siebie nawzajem.
Wypowiedzenie udziału przez wspólnika
Prawo i warunki wypowiedzenia umowy spółki przez pojedynczego wspólnika z podaniem okresu wypowiedzenia.
Rozliczenie po wystąpieniu wspólnika
Zasady wyceny i wypłaty wartości udziału wspólnika występującego ze spółki.
Przystąpienie nowego wspólnika
Warunki i tryb przyjęcia nowego wspólnika — jednomyślna zgoda, wniesienie wkładu i zmiana umowy.
Rozwiązanie i likwidacja spółki
Przyczyny rozwiązania, tryb likwidacji majątku wspólnego i rozliczenia między wspólnikami.
Jak stworzyć umowę spółki cywilnej
Postępuj zgodnie z poniższymi krokami, aby przygotować umowę spółki cywilnej i prawidłowo zarejestrować działalność.
- 1
Uzgodnij przedmiot działalności i wkłady
Określ, w jakiej branży spółka będzie działała (kody PKD) i czym każdy ze wspólników będzie wnosił wkład: gotówką, wyposażeniem (aport), know-how lub swoją pracą. Wskaż wartość wkładu każdego wspólnika i termin jego wniesienia. Wartość wkładów niepieniężnych (aporty) powinna być realnie wyceniona przez wspólników, gdyż ma wpływ na proporcje w zysku i stratach.
- 2
Ustal udziały w zysku i stratach
Proporcje udziałów w zysku i stratach mogą, ale nie muszą, odpowiadać proporcjom wkładów. Jeśli umowa nie stanowi inaczej, każdy wspólnik ma równy udział w zysku i stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu (art. 867 § 1 KC). Strony mogą swobodnie modyfikować te proporcje — np. wynagradzając wspólnika wnoszącego więcej pracy lub know-how wyższym udziałem w zysku.
- 3
Ureguluj prowadzenie spraw i reprezentację
Określ, jak będą podejmowane decyzje: czy każdy wspólnik samodzielnie prowadzi sprawy w ramach zwykłego zarządu (domyślnie), czy wymagana jest zgoda wszystkich wspólników lub większości. Dla spraw przekraczających zakres zwykłego zarządu — jak zaciąganie zobowiązań powyżej określonej kwoty, zbycie majątku — wymagana jest zgoda wszystkich (art. 865 § 2 KC). Wskaż, kto reprezentuje spółkę wobec osób trzecich i w jakim zakresie.
- 4
Wpisz klauzule chroniące spółkę
Dodaj zakaz konkurencji — wspólnicy nie powinni prowadzić działalności konkurencyjnej wobec spółki w czasie jej trwania. Ustal zasady wypowiedzenia udziału i rozliczenia wspólnika występującego. Opisz tryb przyjęcia nowego wspólnika. Precyzyjnie ureguluj przypadki, w których umowa spółki ulega rozwiązaniu — śmierć wspólnika, ogłoszenie upadłości, prawomocny wyrok sądu.
- 5
Podpisz umowę i zarejestruj spółkę
Pobierz szablon jako PDF, wydrukuj i podpisz przez wszystkich wspólników. Każdy wspólnik będący osobą fizyczną rejestruje działalność w CEIDG, wskazując spółkę cywilną jako formę wykonywania działalności. Spółka cywilna jako podmiot może uzyskać NIP (za pośrednictwem formularza NIP-2 w urzędzie skarbowym) dla celów VAT i innych rozliczeń podatkowych. Dla spółek cywilnych, których przychody mogą przekroczyć 2 mln EUR, konieczna jest rejestracja VAT.
Aspekty prawne w Polsce
Spółka cywilna to prosta forma współpracy, ale solidarna odpowiedzialność wspólników bez ograniczeń i brak osobowości prawnej niosą istotne ryzyka prawne wymagające starannego uregulowania w umowie.
Niniejszy szablon ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W przypadku skomplikowanych transakcji lub wątpliwości co do obowiązujących przepisów skonsultuj się z radcą prawnym lub adwokatem.
Zweryfikowano przez prawników. Treść tej strony i klauzule szablonu zostały sprawdzone przez prawników praktykujących w Polsce pod kątem poprawności i solidności prawnej w typowych sytuacjach.
Solidarna odpowiedzialność wspólników — art. 864 KC
Artykuł 864 KC stanowi, że za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Oznacza to, że każdy wspólnik odpowiada za całość długu spółki, a wierzyciel może kierować roszczenia do dowolnego wspólnika lub do wszystkich łącznie — niezależnie od jego udziału w spółce. Wspólnik, który zapłacił dług spółki, ma roszczenie regresowe do pozostałych współdłużników solidarnych. Odpowiedzialność ta jest nieograniczona — wspólnik odpowiada nie tylko majątkiem spółki, ale też całym swoim majątkiem osobistym. Jest to fundamentalne ryzyko spółki cywilnej w porównaniu do spółki z o.o.
Majątek wspólny i zakaz rozporządzania udziałem — art. 863 KC
Artykuł 863 KC stanowi, że wspólnik nie może rozporządzać udziałem w majątku wspólnym ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku przez czas trwania spółki. Majątek spółki cywilnej objęty jest współwłasnością łączną, co oznacza brak odrębnych, wyodrębnionej kwotowo udziałów — dopiero po rozwiązaniu spółki majątek może być podzielony. W przypadku egzekucji wierzyciel wspólnika może zająć jego prawa majątkowe wynikające ze spółki (prawo do zysku, do rozliczeń po wystąpieniu), ale nie konkretne składniki majątku spółki.
Obowiązek wpisu do CEIDG i rejestracja VAT
Wspólnicy spółki cywilnej będący osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą mają obowiązek zarejestrowania się w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Spółka cywilna nie jest wpisywana do KRS. Spółka posługuje się numerem NIP uzyskanym w urzędzie skarbowym (formularz NIP-2). Jeżeli obrót spółki przekroczy 200 000 zł w skali roku, konieczna jest rejestracja dla celów VAT. Spółki cywilne z obrotami powyżej równowartości 2 mln EUR muszą być przekształcone w spółkę handlową (spółkę jawną lub inną — art. 26 § 4 KSH).
Obowiązek przekształcenia w spółkę jawną — art. 26 § 4 KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (art. 26 § 4 KSH) nakłada na wspólników spółki cywilnej obowiązek przekształcenia jej w spółkę jawną, jeżeli przychody spółki w każdym z dwóch kolejnych lat obrotowych osiągnęły równowartość w złotych co najmniej 400 000 euro (wg kursu NBP na ostatni dzień roku obrotowego). Niezgłoszenie spółki do rejestru naraża wspólników na odpowiedzialność odszkodowawczą wobec wierzycieli. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową jest możliwe również dobrowolnie w trybie art. 551 i n. KSH.
Najczęściej zadawane pytania
Gotowy, aby zabezpieczyć swoją działalność?
Wypełnij formularz i pobierz profesjonalny, prawnie solidny dokument w kilka minut. Darmowy, bez rejestracji dla wersji podstawowej.
Free · Instant PDF · No account required