Darmowy szablon umowy o zachowaniu poufności (NDA)
Umowa o zachowaniu poufności (NDA — Non-Disclosure Agreement) chroni informacje handlowe, technologiczne i organizacyjne przekazywane między stronami w toku negocjacji, due diligence lub współpracy biznesowej. Nasz darmowy szablon jest zgodny z art. 353¹ KC oraz ustawą o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, obejmując definicję tajemnicy przedsiębiorstwa, obowiązki stron, wyjątki i kary umowne za naruszenie.
Do Informacji Poufnych zalicza się w szczególności: informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne, handlowe, finansowe, know-how, dane klientów i dostawców, strategie rynkowe, plany rozwoju, kody źródłowe, prototypy oraz inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne — stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
• zachowania Informacji Poufnych w ścisłej tajemnicy i ochrony ich przed nieuprawnionym dostępem osób trzecich;
• wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celu określonym w Umowie;
• niepowielania, nieudostępniania ani nieprzekazywania Informacji Poufnych osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony;
• ograniczenia dostępu do Informacji Poufnych wyłącznie do osób, które muszą je poznać w związku z realizacją celu Umowy, zobowiązując je uprzednio do zachowania poufności na warunkach nie mniej restrykcyjnych niż określone w Umowie;
• zastosowania co najmniej takich środków ochrony, jakich używa w stosunku do swoich własnych informacji poufnych o analogicznym charakterze, przy zachowaniu należytej staranności (art. 355 § 1 KC).
Powyższe zobowiązania wynikają z zasady wykonania zobowiązania zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego (art. 354 KC).
• są lub staną się publicznie dostępne bez naruszenia Umowy przez Stronę Otrzymującą;
• były już w legalnym posiadaniu Strony Otrzymującej przed ich otrzymaniem od Strony Ujawniającej, co jest udokumentowane;
• zostały niezależnie opracowane przez Stronę Otrzymującą bez wykorzystania Informacji Poufnych;
• zostały uzyskane legalnie od osoby trzeciej, nieobjętej obowiązkiem poufności;
• muszą być ujawnione na podstawie bezwzględnie obowiązującego przepisu prawa albo prawomocnego orzeczenia sądu lub decyzji organu administracji publicznej — pod warunkiem niezwłocznego powiadomienia Strony Ujawniającej i umożliwienia jej podjęcia działań ochronnych.
Ciężar dowodu w zakresie ziszczenia się któregokolwiek z powyższych wyłączeń spoczywa na Stronie Otrzymującej (art. 6 KC).
Jan Kowalski – Dyrektor IT, Anna Nowak – Radca Prawny, Piotr Wiśniewski – Analityk Danych
Każda osoba upoważniona powinna zostać uprzednio zobowiązana do zachowania poufności w formie pisemnej, na warunkach nie mniej restrykcyjnych niż określone w Umowie. Strona Otrzymująca ponosi pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania osób, którym udostępniła Informacje Poufne — odpowiedzialność ta wynika z art. 474 KC (odpowiedzialność za osoby, którymi posługuje się przy wykonaniu zobowiązania).
• zwrotu wszystkich nośników i dokumentów zawierających Informacje Poufne, w tym kopii, wyciągów i opracowań;
• trwałego zniszczenia wszelkich kopii elektronicznych i papierowych w sposób uniemożliwiający ich odtworzenie;
• usunięcia Informacji Poufnych z systemów informatycznych, nośników danych i kopii zapasowych (backup);
• złożenia pisemnego oświadczenia potwierdzającego wykonanie powyższych czynności, podpisanego przez osobę uprawnioną do reprezentacji.
Obowiązek zwrotu nie dotyczy dokumentacji, której przechowywanie nakazują bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa (np. prawo podatkowe, prawo pracy) — w tym zakresie zachowany pozostaje obowiązek poufności aż do dopuszczalnego zniszczenia.
• wystąpić z powództwem o zaniechanie naruszeń oraz usunięcie ich skutków (art. 18 ust. 1 pkt 1–2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji);
• złożyć wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia — w tym zakaz udostępniania lub wykorzystywania Informacji Poufnych (art. 730 i 755 § 1 pkt 1 KPC);
• żądać naprawienia szkody na zasadach ogólnych (art. 471 i 361 § 2 KC) oraz wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści (art. 405 KC);
• żądać złożenia oświadczenia odpowiedniej treści i w odpowiedniej formie (art. 18 ust. 1 pkt 3 uznk).
Naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa może także skutkować odpowiedzialnością karną na podstawie art. 23 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (grzywna, kara ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności do lat 2).
(b) Integralność: Umowa stanowi całość porozumienia Stron w zakresie poufności i zastępuje wszelkie wcześniejsze uzgodnienia mające taki sam przedmiot.
(c) Nieważność częściowa: Nieważność lub nieskuteczność poszczególnych postanowień nie powoduje nieważności całej Umowy — w ich miejsce Strony zastosują postanowienie najbliższe celowi gospodarczemu (art. 58 § 3 KC).
(d) Prawo właściwe: W sprawach nieuregulowanych Umową stosuje się przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego i ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
(e) Właściwość sądu: Wszelkie spory wynikające z Umowy będą rozstrzygane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (art. 46 § 1 KPC — właściwość umowna).
(f) Egzemplarze: Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
Czym jest umowa o zachowaniu poufności?
Umowa o zachowaniu poufności (umowa NDA lub umowa confidentiality agreement) to umowa, na podstawie której jedna lub obie strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy informacji otrzymanych od drugiej strony i do nieujawniania ich osobom trzecim bez zgody uprawnionego. W polskim systemie prawnym NDA opiera się na zasadzie swobody umów (art. 353¹ KC) i uzupełnia ochronę przyznaną tajemnicy przedsiębiorstwa przez ustawę z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. 1993 nr 47 poz. 211 z późn. zm.). NDA może mieć charakter jednostronny (jedna strona ujawnia, druga zobowiązuje się do poufności) lub wzajemny (obie strony ujawniają i zobowiązują się do poufności).
Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji chroni tajemnicę przedsiębiorstwa jako czyn nieuczciwej konkurencji — bez konieczności zawierania odrębnej umowy. Art. 11 ust. 2 uznk definiuje tajemnicę przedsiębiorstwa jako informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne mające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności. NDA wzmacnia tę ochronę, precyzując zakres informacji i remedia za naruszenie.
W praktyce obrotu NDA jest zawierana przed każdymi negocjacjami, w ramach których strony wymieniają wrażliwe dane biznesowe, finansowe lub technologiczne. Typowe sytuacje wymagające NDA: negocjacje M&A i due diligence, rozmowy o partnerstwie lub joint venture, negocjacje inwestycyjne (startup–inwestor), nawiązywanie współpracy z dostawcami lub podwykonawcami mającymi dostęp do know-how, projekty pilotażowe i testowe z udziałem klienta. NDA chroni też pracodawców i wykonawców przy zatrudnianiu pracowników lub freelancerów mających dostęp do tajemnic firmy — w tym przypadku klauzula poufności jest często częścią umowy o pracę lub umowy zlecenie.
Co zawiera ten szablon
Szablon NDA obejmuje wszystkie kluczowe elementy skutecznej umowy o zachowaniu poufności, chroniące interesy obu stron.
Strony umowy
Pełne dane strony ujawniającej i strony otrzymującej — imię/firma, NIP, adres i dane reprezentanta.
Definicja informacji poufnych
Szeroka i precyzyjna definicja informacji chronionych, obejmująca dane techniczne, handlowe, finansowe i know-how.
Wyjątki od poufności
Informacje wyłączone z ochrony: informacje publicznie znane, niezależnie opracowane, ujawnione przez osoby trzecie uprawnione.
Obowiązki strony otrzymującej
Zakaz ujawniania, zakaz wykorzystywania poza celem, obowiązek stosowania środków ochrony co najmniej takich jak przy własnych tajemnicach.
Dozwolone ujawnienia
Ujawnienia wymagane przez prawo, sąd lub organ regulacyjny — z obowiązkiem powiadomienia strony ujawniającej.
Ujawnienie pracownikom i doradcom
Warunki udostępniania informacji poufnych pracownikom i doradcom na zasadzie need-to-know.
Cel i zakres korzystania
Ograniczenie korzystania z informacji wyłącznie do wskazanego celu (np. ocena transakcji, realizacja projektu).
Czas trwania poufności
Okres obowiązywania klauzuli poufności — w trakcie współpracy i po jej zakończeniu (standardowo 2–5 lat).
Zwrot lub zniszczenie informacji
Obowiązek zwrotu lub zniszczenia materiałów poufnych po zakończeniu współpracy lub na żądanie.
Kary umowne za naruszenie
Kary umowne za ujawnienie lub nieuprawnione wykorzystanie informacji poufnych — z możliwością dochodzenia dalszych odszkodowań.
Zabezpieczenie tymczasowe
Prawo do dochodzenia zakazu sądowego (zabezpieczenia) na wypadek zagrożenia naruszeniem lub jego kontynuowania.
Prawo właściwe i spory
Wybór prawa polskiego, sąd właściwy lub klauzula arbitrażowa i mediacyjna.
Jak stworzyć umowę o zachowaniu poufności
Postępuj zgodnie z poniższymi krokami, aby przygotować NDA skutecznie chroniące Twoje informacje poufne.
- 1
Zdecyduj o typie NDA i stronach
Wybierz, czy NDA będzie jednostronne (jedna strona ujawnia, druga zobowiązuje się do poufności) czy wzajemne (obie strony ujawniają i zobowiązują się do poufności). Wzajemne NDA jest standardem przy negocjacjach M&A i partnerstwach. Jednostronne NDA stosuje się, gdy tylko jedna strona ujawnia wrażliwe dane — np. startup prezentujący produkt inwestorowi lub firma udostępniająca know-how podwykonawcy.
- 2
Zdefiniuj informacje poufne
Precyzyjnie zdefiniuj, jakie informacje są objęte poufnością. Możesz użyć definicji szerokiej (wszelkie informacje przekazane w związku z określonym celem) lub wyliczenia kategorii (dane finansowe, plany produktów, lista klientów, kod źródłowy, procesy produkcyjne). Warto dodać, że informacje oznaczone jako „Poufne" podlegają automatycznie ochronie NDA — dla informacji ustnych można wymagać pisemnego potwierdzenia w określonym terminie.
- 3
Określ wyjątki i dozwolone ujawnienia
Standardowe wyjątki od poufności obejmują: informacje, które były już znane stronie otrzymującej, informacje publicznie dostępne (niewynikające z naruszenia NDA), informacje niezależnie opracowane przez stronę otrzymującą oraz informacje uzyskane od osoby trzeciej nieupoważnionej do ich ujawnienia. Dodaj klauzulę o ujawnieniu wymaganym przez prawo lub sąd — z obowiązkiem uprzedniego powiadomienia strony ujawniającej.
- 4
Ustaw kary umowne i remedia
Zdefiniuj kary umowne za naruszenie klauzuli poufności — zarówno za każde naruszenie (lump sum), jak i za każdy dzień naruszenia (kara codzienna). Kara umowna nie może być rażąco wygórowana (art. 484 § 2 KC), ale powinna być wystarczająco dolegliwa. Zastrzeż prawo do dochodzenia dodatkowego odszkodowania ponad karę umowną (art. 484 § 1 KC — możliwe, jeśli umowa tak stanowi) i prawo do zabezpieczenia tymczasowego (zakaz sądowy) w trybie art. 730 KPC.
- 5
Podpisz i wdroż procedury ochrony informacji
Pobierz szablon jako PDF i podpisz przez upoważnionych reprezentantów obu stron. Samo podpisanie NDA to dopiero początek — wdroż procedury oznaczania dokumentów jako „Poufne", kontroli dostępu do danych, szkoleń dla pracowników i subprocessorów. Przechowuj podpisane NDA przez cały czas trwania poufności i co najmniej 5 lat po jej wygaśnięciu, ze względu na ewentualne roszczenia.
Aspekty prawne w Polsce
Ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa w Polsce opiera się na umowie NDA i ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. NDA precyzuje i wzmacnia ochronę ustawową, umożliwiając dochodzenie kar umownych.
Niniejszy szablon ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W przypadku skomplikowanych transakcji lub wątpliwości co do obowiązujących przepisów skonsultuj się z radcą prawnym lub adwokatem.
Zweryfikowano przez prawników. Treść tej strony i klauzule szablonu zostały sprawdzone przez prawników praktykujących w Polsce pod kątem poprawności i solidności prawnej w typowych sytuacjach.
Tajemnica przedsiębiorstwa — art. 11 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
Art. 11 ust. 1 uznk stanowi, że czynem nieuczciwej konkurencji jest ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. Art. 11 ust. 2 uznk definiuje tajemnicę przedsiębiorstwa jako informacje, które mają wartość gospodarczą, nie są powszechnie znane i uprawniony podjął działania w celu zachowania ich poufności. NDA formalnie potwierdza fakt, że informacje mają charakter poufny i że strona otrzymująca jest o tym poinformowana — co jest istotne dla udowodnienia trzeciej przesłanki: podjęcia działań w celu zachowania poufności. Naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa uprawnia poszkodowanego do żądania zaniechania, usunięcia skutków, wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści i naprawienia szkody (art. 18 uznk).
Kary umowne i odszkodowanie — art. 483–484 KC
Artykuł 483 KC pozwala zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kary umownej). Kara umowna jest niezależna od wykazania szkody — wystarczy wykazać naruszenie zobowiązania. Art. 484 § 1 zdanie drugie KC pozwala, aby umowa przewidywała dochodzenie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary (kumulacja kary i odszkodowania). Art. 484 § 2 KC przyznaje dłużnikowi prawo do miarkowania rażąco wygórowanej kary — choć sądy rzadko miarkują kary w umowach B2B między profesjonalistami, jeśli kara była swobodnie wynegocjowana.
Zabezpieczenie tymczasowe — art. 730 KPC
W przypadku zagrożenia naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa lub trwającego naruszenia NDA, uprawniony może żądać zabezpieczenia tymczasowego w trybie art. 730 KPC — m.in. zakazu ujawniania lub korzystania z informacji poufnych (zakaz sądowy), zajęcia dokumentów lub nośników danych. Sąd udziela zabezpieczenia, jeśli uprawniony uprawdopodobni roszczenie i interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia. W sprawach o naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa sądy udzielają zabezpieczeń stosunkowo sprawnie, gdyż szkoda wynikająca z dalszego ujawniania może być nieodwracalna.
NDA a stosunki pracy — art. 100 § 2 pkt 4 KP
Pracownicy są z mocy ustawy zobowiązani do zachowania w tajemnicy informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę (art. 100 § 2 pkt 4 KP) — bez konieczności zawierania odrębnego NDA. Jednak pisemna klauzula poufności w umowie o pracę lub w odrębnej umowie precyzuje zakres chronionych informacji i może ustanawiać dodatkowe kary umowne (niedopuszczalne jest wyłączenie odpowiedzialności pracownika za szkodę umyślną). Klauzula poufności w stosunku pracy obowiązuje nawet po jego zakończeniu, jeśli strony tak ustalą — jednak po rozwiązaniu stosunku pracy ochrona jest oparta wyłącznie na umowie i uznk.
Najczęściej zadawane pytania
Gotowy, aby zabezpieczyć swoją działalność?
Wypełnij formularz i pobierz profesjonalny, prawnie solidny dokument w kilka minut. Darmowy, bez rejestracji dla wersji podstawowej.
Free · Instant PDF · No account required