Darmowy szablon listu intencyjnego
List intencyjny (ang. letter of intent, LOI) to dokument potwierdzający wolę stron do zawarcia umowy docelowej i określający ramy planowanych negocjacji. Nasz darmowy szablon zgodny z zasadą swobody umów (art. 353¹ Kodeksu cywilnego) pozwala precyzyjnie opisać przedmiot transakcji, harmonogram rozmów i zasady ochrony poufnych informacji wymienianych w toku due diligence.
KRS/REGON: 0000789012
Attn: Anna Kowalska – Wiceprezes Zarządu
kontakt@greenenergy.pl
Niniejszy List Intencyjny wyraża wolę i zamiar stron podjęcia wzajemnych negocjacji i współpracy w celu zawarcia umowy dotyczącej następującego przedsięwzięcia:
Wspólne opracowanie i wdrożenie systemu zarządzania energią odnawialną dla budynków mieszkalnych na terenie Polski, obejmującego panele fotowoltaiczne, magazyny energii oraz inteligentne systemy zarządzania (smart home).
Niniejszy list ma charakter niewiążący i nie tworzy żadnych zobowiązań prawnych do zawarcia umowy docelowej. Stanowi on jedynie deklarację zamiarów obu Stron i podstawę do dalszych negocjacji. Strony działają w oparciu o zasadę swobody umów wyrażoną w art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Jednocześnie Strony przyjmują do wiadomości, że zerwanie negocjacji bez uzasadnionych przyczyn może skutkować odpowiedzialnością na podstawie art. 72 § 2 KC (culpa in contrahendo).
Strona 1 (InnoTech) odpowiada za technologię IT, oprogramowanie i integrację systemów.
Strona 2 (GreenEnergy) zapewnia infrastrukturę energetyczną i doświadczenie w sektorze OZE.
Planowany budżet pilotażowy: 500 000 PLN.
Planowane wdrożenie pilotażowe: 3 budynki w Warszawie.
Podział przychodów: 50/50 od realizacji zamówień powyżej pilotażu.
(b) Wyłączność: Niniejszy List Intencyjny nie przyznaje żadnej ze Stron wyłączności na negocjacje, chyba że Strony postanowią inaczej w odrębnym piśmie.
(c) Koszty: Każda ze Stron ponosi własne koszty związane z przygotowaniem i prowadzeniem negocjacji.
(d) Forma zmian: Wszelkie zmiany niniejszego Listu wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Czym jest list intencyjny?
List intencyjny to wstępny dokument negocjacyjny, w którym strony wyrażają zamiar zawarcia umowy docelowej i uzgadniają ogólne warunki planowanej transakcji. W polskim systemie prawnym list intencyjny co do zasady nie jest prawnie wiążący w zakresie zawarcia umowy przyrzeczonej — strony nie mogą żądać jej zawarcia tylko na podstawie LOI. Zgodnie z zasadą swobody umów wynikającą z art. 353¹ Kodeksu cywilnego strony mogą jednak nadać listowi moc wiążącą w odniesieniu do wybranych postanowień, takich jak klauzula poufności, wyłączność negocjacji lub zakaz podbierania pracowników.
W praktyce obrotu gospodarczego listy intencyjne są powszechnie stosowane przy transakcjach fuzji i przejęć (M&A), zakupie nieruchomości, negocjacjach joint venture oraz nawiązywaniu długoterminowych relacji handlowych. Podpisanie LOI sygnalizuje wzajemne zaangażowanie stron i stanowi podstawę do przeprowadzenia due diligence — procesu badania prawnego i finansowego podmiotu przejmowanego lub majątku będącego przedmiotem transakcji. List intencyjny precyzuje zakres informacji udostępnianych w trakcie negocjacji i zasady ich ochrony. Brak jasno sformułowanego LOI może prowadzić do sporów co do zakresu udzielonych zapewnień i kosztów poniesionych przez strony w toku negocjacji.
Z prawnego punktu widzenia kluczowe jest rozróżnienie postanowień wiążących (binding provisions) od niewiążących (non-binding provisions) w treści LOI. Polskie sądy — opierając się na art. 72 KC (culpa in contrahendo) — uznają, że strona, która prowadziła negocjacje w złej wierze lub porzuciła je bez uzasadnionego powodu, może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą za poniesione koszty przygotowania do zawarcia umowy. Precyzyjne sformułowanie listu intencyjnego, w szczególności klauzul poufności i wyłączności, chroni obie strony przed nieuzasadnionymi roszczeniami.
Co zawiera ten szablon
Szablon listu intencyjnego obejmuje wszystkie kluczowe elementy struktury LOI stosowanej w transakcjach M&A i negocjacjach handlowych w Polsce.
Dane stron
Pełne oznaczenie stron — firma, forma prawna, NIP/KRS, adres siedziby i dane reprezentantów.
Przedmiot negocjacji
Opis planowanej transakcji: zakup udziałów/akcji, nabycie aktywów, joint venture lub współpraca handlowa.
Zakres i harmonogram
Planowany harmonogram negocjacji, etapy procesu i przewidywana data zawarcia umowy docelowej.
Niewiążący charakter
Wyraźna klauzula określająca, które postanowienia LOI są niewiążące, a które (poufność, wyłączność) mają moc obowiązującą.
Klauzula poufności
Wiążące postanowienia o ochronie informacji poufnych wymienianych w toku due diligence i negocjacji.
Wyłączność negocjacji
Opcjonalna klauzula zakazu równoległych negocjacji z innymi podmiotami w uzgodnionym okresie.
Zakaz podbierania pracowników
Klauzula non-solicitation zakazująca podejmowania prób rekrutacji pracowników drugiej strony.
Due diligence
Warunki dostępu do dokumentów i informacji w ramach procesu badania prawnego i finansowego.
Podział kosztów
Zasady ponoszenia kosztów doradców, przeglądów i negocjacji przez poszczególne strony.
Warunki zawieszające
Zdarzenia lub uzyskanie zgód (UOKiK, KNF, zgromadzenie wspólników) koniecznych do zawarcia umowy docelowej.
Prawo właściwe i jurysdykcja
Wybór prawa polskiego i właściwości sądu lub klauzula arbitrażowa (np. Sąd Arbitrażowy przy KIG).
Wygaśnięcie LOI
Termin ważności listu intencyjnego i warunki jego przedłużenia lub wcześniejszego wygaśnięcia.
Jak stworzyć list intencyjny
Postępuj zgodnie z poniższymi krokami, aby przygotować list intencyjny chroniący Twoje interesy w trakcie negocjacji.
- 1
Zidentyfikuj strony i przedmiot transakcji
Podaj pełne dane obu stron — nazwę firmy, formę prawną, NIP/KRS i dane osoby podpisującej. Opisz przedmiot planowanej transakcji: czy chodzi o zakup udziałów, nabycie aktywów, licencję, joint venture czy długoterminową współpracę handlową. Precyzja na tym etapie zapobiega późniejszym nieporozumieniom co do zakresu negocjacji.
- 2
Określ postanowienia wiążące i niewiążące
Wyraźnie wskaż, które postanowienia mają charakter niewiążący (np. warunki finansowe, struktura transakcji) a które są prawnie obowiązujące (klauzula poufności, wyłączność, zakaz podbierania pracowników). Ta distinkcja jest kluczowa dla uniknięcia roszczeń z tytułu culpa in contrahendo przewidzianego w art. 72 KC. Standardowo binding są: poufność, wyłączność i podział kosztów.
- 3
Ustaw klauzulę poufności i wyłączność
Zdefiniuj zakres informacji poufnych, obowiązki stron co do ich ochrony, dozwolone wyjątki (doradcy prawni i finansowi na zasadzie need-to-know, wymogi regulacyjne) oraz czas obowiązywania klauzuli po zakończeniu negocjacji. Jeśli stosujesz wyłączność, określ dokładny okres i ewentualne kary umowne za jej naruszenie zgodnie z art. 483 KC.
- 4
Ustal harmonogram i warunki due diligence
Wskaż planowane etapy negocjacji: udostępnienie data room, termin zakończenia due diligence, przygotowanie projektu umowy, negocjacje warunków szczegółowych i planowane zamknięcie transakcji. Określ, jakie dokumenty i informacje będą udostępniane, w jakiej formie i kto będzie miał do nich dostęp. Jasno sformułowane warunki due diligence przyśpieszają cały proces.
- 5
Podpisz i przechowaj dokument
Pobierz szablon w formacie PDF, wydrukuj i podpisz przez umocowanych reprezentantów obu stron lub złóż podpisy elektroniczne (kwalifikowany podpis elektroniczny w rozumieniu rozporządzenia eIDAS). Przechowaj podpisany oryginał w aktach transakcyjnych. W razie potrzeby rozważ notarialne poświadczenie podpisów dla transakcji o dużej wartości.
Aspekty prawne w Polsce
List intencyjny w polskim systemie prawnym funkcjonuje na styku zasady swobody umów i przepisów o odpowiedzialności przedkontraktowej. Właściwe sformułowanie LOI jest kluczowe dla bezpieczeństwa prawnego negocjacji.
Niniejszy szablon ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W przypadku skomplikowanych transakcji lub wątpliwości co do obowiązujących przepisów skonsultuj się z radcą prawnym lub adwokatem.
Zweryfikowano przez prawników. Treść tej strony i klauzule szablonu zostały sprawdzone przez prawników praktykujących w Polsce pod kątem poprawności i solidności prawnej w typowych sytuacjach.
Swoboda umów i granice LOI — art. 353¹ KC
Artykuł 353¹ Kodeksu cywilnego gwarantuje stronom swobodę w kształtowaniu stosunku prawnego według swojego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Na tej podstawie strony mogą nadać wybranym postanowieniom listu intencyjnego moc prawnie wiążącą. Klauzule poufności, wyłączności negocjacyjnej i zakazu podbierania pracowników są standardowo traktowane jako wiążące i egzekwowalne przed polskim sądem. Postanowienia dotyczące warunków finansowych transakcji lub jej struktury mają natomiast zwykle charakter niewiążący (non-binding), o ile strony wyraźnie to zastrzegły.
Odpowiedzialność przedkontraktowa — art. 72 KC
Artykuł 72 § 2 KC stanowi, że strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązana naprawić szkodę, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy. Odszkodowanie w ramach culpa in contrahendo obejmuje tzw. ujemny interes umowny: koszty due diligence, doradców, podróży i innych nakładów poniesionych w związku z negocjacjami. List intencyjny dokumentujący przebieg negocjacji i stan zaawansowania rozmów jest kluczowym dowodem w ewentualnym sporze o odpowiedzialność przedkontraktową.
Ochrona informacji poufnych i tajemnica przedsiębiorstwa
Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. 1993 nr 47 poz. 211 z późn. zm.) chroni tajemnicę przedsiębiorstwa — informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne mające wartość gospodarczą, nieujawnione do wiadomości publicznej i chronione przez przedsiębiorcę. Klauzula poufności w liście intencyjnym wzmacnia ochronę prawną i precyzuje zakres informacji objętych tajemnicą. Naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa stanowi czyn nieuczciwej konkurencji uprawniający poszkodowanego do żądania zaniechania, naprawienia szkody i wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści (art. 18 uznk).
Kontrola koncentracji — zgoda UOKiK i KE
Transakcje fuzji i przejęć mogą wymagać uprzedniej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) na podstawie ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, jeżeli łączny obrót uczestników koncentracji przekracza progi określone w art. 13 tej ustawy. Transakcje o wymiarze unijnym wymagają zgody Komisji Europejskiej zgodnie z rozporządzeniem Rady (WE) nr 139/2004. List intencyjny powinien zawierać postanowienie uzależniające zawarcie umowy docelowej od uzyskania wymaganych zgód regulatorów. Realizacja transakcji bez wymaganej zgody grozi nieważnością umowy i wysokimi karami pieniężnymi.
Najczęściej zadawane pytania
Gotowy, aby zabezpieczyć swoją działalność?
Wypełnij formularz i pobierz profesjonalny, prawnie solidny dokument w kilka minut. Darmowy, bez rejestracji dla wersji podstawowej.
Free · Instant PDF · No account required