Taushetserklæring (NDA)-mal
En taushetserklæring (Non-Disclosure Agreement, NDA) er det skriftlige dokumentet som beskytter sensitiv informasjon under forhandlinger, samarbeid og ansettelser i Norge. Vår gratis mal er tilpasset forretningshemmelighetsloven (lov 27. mars 2020 nr. 15), avtaleloven (lov 31. mai 1918 nr. 4) og personvernforordningen (GDPR), og dekker definisjon av konfidensiell informasjon, varighet, sanksjoner og tvisteløsning. Egnet for både ensidige og gjensidige (mutual) NDA-er i hele Norge — uansett bransje.
Informasjon som oppfyller vilkårene i § 2 i Forretningshemmelighetsloven (2020-03-27 nr. 15) utgjør forretningshemmelighet og nyter i tillegg det særlige vernet som følger av nevnte lov, herunder forbud mot urettmessig tilegnelse, bruk og formidling etter lovens § 3.
(a) bruke Konfidensiell Informasjon utelukkende for det ovennevnte formålet og ikke til noe annet;
(b) ikke utlevere, offentliggjøre, videreformidle eller på annen måte gjøre Konfidensiell Informasjon tilgjengelig for tredjepart uten Utleverende Parts skriftlige samtykke;
(c) iverksette alle rimelige tiltak for å beskytte Konfidensiell Informasjon mot uautorisert tilgang, med minst samme beskyttelsesnivå som Mottakende Part anvender på sin egen konfidensielle informasjon, og minst med alminnelig aktsomhet;
(d) begrense tilgangen til Konfidensiell Informasjon til slike ansatte, styremedlemmer, rådgivere og underleverandører som trenger informasjonen for å oppfylle formålet, og påse at disse på forhånd er bundet av taushetsforpliktelser som er minst like vidtgående som denne (jf. Forretningshemmelighetsloven § 4);
(e) ikke kopiere, bearbeide eller analysere Konfidensiell Informasjon utover hva formålet krever, og ikke "reverse engineere" tekniske løsninger.
Taushetsplikten gjelder i 5 år fra Avtalens undertegning. For informasjon som utgjør forretningshemmelighet etter Forretningshemmelighetsloven gjelder vernet så lenge vilkårene i lovens § 2 er oppfylt, uavhengig av Avtalens utløp.
(a) på utleveringstidspunktet allerede var allment kjent eller som senere blir allment kjent uten at Mottakende Part har brutt Avtalen;
(b) Mottakende Part allerede lovlig var i besittelse av på mottakstidspunktet og uten taushetsforpliktelse;
(c) Mottakende Part lovlig har mottatt fra tredjepart uten begrensninger med hensyn til bruk eller utlevering;
(d) Mottakende Part selvstendig har utviklet uten bruk av Konfidensiell Informasjon;
(e) Mottakende Part er pålagt å utlevere etter lov, rettsavgjørelse eller forvaltningsvedtak — under forutsetning av at Mottakende Part, hvis det er rettslig mulig, uten ugrunnet opphold underretter Utleverende Part slik at vedkommende kan søke om beskyttelsesforføyning.
Bevisbyrden for at unntak foreligger påhviler den Part som påberoper seg unntaket, jf. Forretningshemmelighetsloven § 5.
Mottakende Part skal på anmodning innen samme frist skriftlig bekrefte at tilbakelevering eller sletting har skjedd. Plikten til å hemmeligholde informasjonen består også etter tilbakelevering eller sletting, i samsvar med Avtalen.
Konvensjonalboten utgjør ikke en begrensning av retten til ytterligere erstatning. Part som godtgjør at det lidte tap overstiger botbeløpet har rett til erstatning utover boten, herunder dekning av tapt fortjeneste, jf. Forretningshemmelighetsloven § 8 og alminnelige erstatningsrettslige prinsipper. Et urimelig høyt botbeløp kan settes til side eller lempes etter Avtaleloven § 36.
Forbudet omfatter ikke svar på alminnelige stillingsannonser som ikke er særlig rettet mot Utleverende Parts personale. En eventuell uforholdsmessig vid utforming kan settes til side eller lempes etter Avtaleloven § 36 eller Arbeidsmiljøloven kap. 14 A i den utstrekning bestemmelsene er anvendelige.
Norsk materiell rett skal anvendes på Avtalen og tvisten, med unntak av slike lovvalgsregler som ville lede til anvendelse av annen rettsorden.
Hva er en taushetserklæring (NDA)?
En taushetserklæring (Non-Disclosure Agreement, NDA) er en avtale mellom to eller flere parter om å beskytte sensitiv informasjon som utveksles dem imellom. NDA-er brukes i en rekke situasjoner i Norge — fra forhandlinger om bedriftsoverdragelser, lisensiering av teknologi, inngåelse av leverandørforhold, ansettelse av nøkkelpersonell, til samarbeid om forskning og utvikling. NDA-en spesifiserer hva som regnes som konfidensiell informasjon, hvordan den kan brukes, hvor lenge taushetsplikten gjelder, og hvilke konsekvenser brudd får. Skriftlig avtale er essensiell for senere bevisføring.
I Norge er NDA-ens primære rettsgrunnlag forretningshemmelighetsloven (lov 27. mars 2020 nr. 15), som gjennomfører EU-direktiv 2016/943. Loven definerer forretningshemmeligheter i § 2 som informasjon som er hemmelig, har kommersiell verdi nettopp fordi den er hemmelig, og som innehaveren har truffet rimelige tiltak for å holde hemmelig. NDA-en er nettopp et slikt rimelig tiltak, og styrker juridisk vern. Brudd kan medføre erstatning, forbud mot videre bruk, og — i alvorlige tilfeller — straff etter forretningshemmelighetsloven § 12 og straffeloven § 207.
Etter norsk avtalerett kan NDA-en være ensidig (kun den ene parten har plikt til hemmelighold) eller gjensidig (begge parter har samme plikter). Ved ansettelser gjelder også arbeidsmiljøloven (lov 17. juni 2005 nr. 62) kap. 14A om konkurranseklausuler, som setter grenser for hvor lenge taushetsplikten kan gjelde etter avtaleslutt. Tvister om NDA-er behandles i tingretten på saksøktes alminnelige verneting etter tvisteloven (lov 17. juni 2005 nr. 90), med ankeadgang til lagmannsretten og Høyesterett. Tvisteloven kap. 34 åpner for midlertidig forføyning ved akutt fare for spredning i Norge.
Hva dekker malen?
Doxunos NDA-mal inneholder alle vesentlige bestemmelser som benyttes i norske forretningsforhold for å beskytte forretningshemmeligheter og sensitiv informasjon.
Parter og virksomhet
Utleverende part og mottakende part med fullt navn, organisasjonsnummer fra Brønnøysundregistrene og forretningsadresse i Norge.
Type NDA
Ensidig (kun mottakende part har plikt) eller gjensidig (begge parter har plikt) — relevant ved forhandlinger og samarbeid.
Definisjon av konfidensiell informasjon
Hva som regnes som konfidensiell informasjon — finansielle data, teknisk knowhow, kundelister, strategier, kildekode.
Formål med utvekslingen
Hvorfor informasjonen utveksles — typisk forhandling, due diligence, samarbeid eller ansettelse.
Tillatte bruksformål
Hva mottakeren kan gjøre med informasjonen — kun for det avtalte formål, ikke for konkurranse eller egen vinning.
Unntak fra taushetsplikten
Informasjon som allerede er offentlig kjent, mottatt fra tredjemann uten taushetsplikt, eller utviklet uavhengig.
Sikkerhetstiltak
Krav til mottakerens beskyttelsestiltak — kryptering, adgangskontroll, taushetsplikt for ansatte.
Varighet av taushetsplikten
Typisk 3 til 5 år etter informasjonen ble mottatt eller etter avtalens slutt — for forretningshemmeligheter kan plikten være evig.
Returnering eller sletting
Plikt til å returnere eller slette konfidensiell informasjon ved oppdragsslutt eller på forespørsel.
Sanksjoner ved brudd
Konvensjonalbot (typisk 100 000 til 500 000 NOK), erstatning for tap, og rett til midlertidig forføyning.
Personvern (GDPR)
Behandling av personopplysninger etter personvernforordningen og personopplysningsloven (lov 15. juni 2018 nr. 38).
Lovvalg og verneting
Norsk rett som lovvalg, og verneting i Oslo tingrett, alternativt voldgift ved Oslo Voldgiftsinstitutt.
Slik lager du en NDA i Norge
Følg disse stegene for å lage en juridisk solid taushetserklæring tilpasset norsk rett og forretningshemmelighetsloven.
- 1
Identifiser parter og NDA-type
Fyll inn partene med navn, organisasjonsnummer fra Brønnøysundregistrene og forretningsadresse. Bestem om NDA-en er ensidig (kun mottakende part har plikt) eller gjensidig (begge parter). Ved forhandlinger om M&A og felles utviklingsprosjekter er gjensidig NDA standard i Norge.
- 2
Definer konfidensiell informasjon
Beskriv klart hva som regnes som konfidensielt — typisk finansielle data, kundelister, teknisk knowhow, strategier, kildekode, intern kommunikasjon. Vurder om muntlig utlevert informasjon også skal være konfidensiell, og hvilke unntak som skal gjelde (offentlig kjent informasjon, allerede mottatt fra tredjemann, uavhengig utviklet).
- 3
Sett varighet og bruksbegrensninger
Bestem hvor lenge taushetsplikten gjelder — typisk 3 til 5 år etter mottak eller avtaleslutt i Norge. For forretningshemmeligheter kan plikten gjelde så lenge informasjonen er hemmelig. Spesifiser tillatte bruksformål — kun for det avtalte formål — og forbud mot kopiering, deling eller bruk for konkurrerende formål.
- 4
Reguler sanksjoner og returnering
Inkluder konvensjonalbot (typisk 100 000 til 500 000 NOK per brudd), rett til erstatning for tap utover dette, og rett til midlertidig forføyning etter tvisteloven kap. 34. Ved oppdragsslutt skal mottakeren returnere eller slette all konfidensiell informasjon innen avtalt frist (typisk 14 til 30 dager).
- 5
Underskriv og oppbevar
Begge parter signerer originalen, gjerne elektronisk via norske e-signaturløsninger. Hver part beholder ett eksemplar. Oppbevar avtalen sammen med eventuell loggføring av delt informasjon i hele NDA-perioden plus 5 år etter at taushetsplikten er utløpt — dette er viktig ved senere tvister i Norge.
Juridiske overveielser
Norske NDA-er reguleres av flere lag av lovgivning. Under følger de viktigste forholdene partene må kjenne til.
Denne malen er kun til informasjonsformål og erstatter ikke juridisk rådgivning. Ved særlig sensitiv informasjon — strategiske oppkjøp, kjernearpatenter, kildekode — anbefaler vi at en norsk advokat med kompetanse i immaterialrett gjennomgår avtalen.
Tilpasset norsk rett
Forretningshemmelighetsloven
Forretningshemmelighetsloven (lov 27. mars 2020 nr. 15) trådte i kraft 1. januar 2021 og gjennomfører EU-direktiv 2016/943 i norsk rett. Loven definerer forretningshemmeligheter i § 2: informasjon som er hemmelig, har kommersiell verdi, og som innehaveren har truffet rimelige tiltak for å holde hemmelig. NDA-en er nettopp et slikt rimelig tiltak. Loven gir rett til erstatning ved misbruk (§ 8), midlertidig forføyning (§ 9, tvisteloven kap. 34), og — i alvorlige tilfeller — straff etter § 12 og straffeloven § 207. Norske domstoler har anvendt loven aktivt siden 2021.
Avtaleloven og urimelige vilkår
Etter avtaleloven (lov 31. mai 1918 nr. 4) § 36 kan en avtale eller et enkelt avtalevilkår settes helt eller delvis til side dersom det vil være urimelig å gjøre det gjeldende. Norske domstoler har brukt § 36 til å revidere alt for omfattende NDA-er — særlig der varighet eller bruksbegrensninger går utover det som er nødvendig for å beskytte legitime interesser. NDA-er ovenfor ansatte vurderes også mot arbeidsmiljøloven kap. 14A, som setter grenser for konkurranseklausuler etter ansettelsesopphør i Norge.
Personvernforordningen (GDPR)
Hvis NDA-en omfatter personopplysninger, gjelder personvernforordningen (GDPR, EU 2016/679) og personopplysningsloven (lov 15. juni 2018 nr. 38). Mottakeren kan kvalifiseres som databehandler etter GDPR artikkel 28, og det skal da inngås en separat databehandleravtale (DPA) som regulerer behandlingen. Datatilsynet i Norge fører tilsyn, og brudd kan medføre gebyr opp til 4 % av global omsetning eller 20 millioner euro. NDA-en bør derfor ha en henvisning til personvernreglene og eventuell DPA.
Tvisteløsning og midlertidig forføyning
Tvister om NDA-er behandles i tingretten etter tvisteloven (lov 17. juni 2005 nr. 90). For sensitive teknologi-NDA-er foretrekkes ofte voldgift etter voldgiftsloven (lov 14. mai 2004 nr. 25) ved Oslo Voldgiftsinstitutt for å sikre konfidensialitet om innholdet i tvisten. Ved akutt fare for spredning av forretningshemmeligheter kan kreditor begjære midlertidig forføyning etter tvisteloven kap. 34 — domstolen kan ilegge umiddelbart forbud mot bruk eller spredning, ofte innen få dager. Dette er et kraftfullt vern i Norge.
Ofte stilte spørsmål
Klar til å beskytte forretningshemmelighetene?
Fyll inn opplysningene og last ned en profesjonell taushetserklæring tilpasset norsk rett på minutter. Gratis grunnversjon — ingen registrering kreves.
Free · Instant PDF · No account required