Verifisert
Landsspesifikt juridisk innhold
Utformet med juridisk ekspertise per jurisdiksjon, vesentlig grundigere enn AI-utkast som kopierer generiske klausuler på tvers av land.
ForretningNO
Intensjonsavtale (LOI)-mal
En intensjonsavtale (Letter of Intent, LOI) er det første skriftlige rammeverket for en større forretningstransaksjon — typisk oppkjøp, fusjon, joint venture eller strategisk samarbeid. Den setter rammer for forhandlingene, inkludert eksklusivitet, due diligence-prosessen og taushetsplikt. Vår gratis mal er tilpasset norsk rett og dekker både ikke-bindende intensjonserklæringer og delvis bindende preliminæravtaler. Egnet for transaksjoner i Norge der partene ønsker å formalisere planene før den endelige avtalen er klar.
Free to useInstant PDFNo account required
PDF (free) + editable Word (.docx) with Expert
INTENSJONSAVTALE (LOI)
Letter Of Intent · Norsk Rett
Avtaledato: 15. mars 2026
Sted: Oslo
PART A
Nordlys Teknologi AS
Org.nr/Fnr: 923 456 789
Karl Johans gate 25, 0159 Oslo
Representant: Sofie Bjørnstad – Daglig leder
E-post: sofie@nordlys-teknologi.no
Karl Johans gate 25, 0159 Oslo
Representant: Sofie Bjørnstad – Daglig leder
E-post: sofie@nordlys-teknologi.no
PART B
Fjord Investeringer AS
Org.nr/Fnr: 914 567 890
Bryggen 12, 5003 Bergen
Representant: Magnus Haugen – Investeringsdirektør
E-post: magnus@fjordinvest.no
Bryggen 12, 5003 Bergen
Representant: Magnus Haugen – Investeringsdirektør
E-post: magnus@fjordinvest.no
Denne intensjonsavtalen ("LOI" eller "Avtalen") inngås den 15. mars 2026 i Oslo mellom ovennevnte parter (samlet "Partene", hver for seg en "Part") og fastsetter intensjonene og rammene for partenes videre forhandlinger om Erverv av majoritetsandel i Nordlys Teknologi AS ("Transaksjonen"). Avtalen tolkes etter norsk rett, særlig Avtaleloven (LOV-1918-05-31-4) og lojalitetsplikten i kontraktsforhandlinger (jf. Rt-1991-220 + HR-2008-1124).
Bindende karakter: Denne LOI er som hovedregel ikke rettslig bindende med hensyn til Transaksjonen som sådan og innebærer ikke noen forpliktelse til å sluttføre Transaksjonen. Imidlertid er bestemmelsene om eksklusivitet, taushet, kostnadsfordeling og gjeldende lov nedenfor bindende mellom partene, slik dette uttrykkelig fremgår av hver bestemmelse.
Bindende karakter: Denne LOI er som hovedregel ikke rettslig bindende med hensyn til Transaksjonen som sådan og innebærer ikke noen forpliktelse til å sluttføre Transaksjonen. Imidlertid er bestemmelsene om eksklusivitet, taushet, kostnadsfordeling og gjeldende lov nedenfor bindende mellom partene, slik dette uttrykkelig fremgår av hver bestemmelse.
1.
PROSJEKTET / TRANSAKSJONEN
Partene har til hensikt å forhandle om Erverv av majoritetsandel i Nordlys Teknologi AS, som beskrives som følger:
Fjord Investeringer AS vurderer å erverve 51 % av aksjene i Nordlys Teknologi AS gjennom en kombinasjon av kontant innskudd og rettet emisjon. Transaksjonen forutsetter tilfredsstillende due diligence og styregodkjenning hos begge parter. Foreløpig verdsetting av Nordlys Teknologi AS er anslått i intervallet 80–100 millioner NOK..
Denne klausulen er ikke bindende og fastsetter kun rammene for videre forhandlinger.
Fjord Investeringer AS vurderer å erverve 51 % av aksjene i Nordlys Teknologi AS gjennom en kombinasjon av kontant innskudd og rettet emisjon. Transaksjonen forutsetter tilfredsstillende due diligence og styregodkjenning hos begge parter. Foreløpig verdsetting av Nordlys Teknologi AS er anslått i intervallet 80–100 millioner NOK..
Denne klausulen er ikke bindende og fastsetter kun rammene for videre forhandlinger.
2.
HOVEDVILKÅR (FORELØPIGE)
Partene har preliminært diskutert følgende hovedvilkår, som danner utgangspunkt for videre forhandlinger:
1. Transaksjonsstruktur: 51 % av aksjene erverves gjennom kombinasjon av sekundærhandel (40 %) og rettet emisjon (11 %).
2. Foreløpig verdsetting: 80–100 millioner NOK pre-money.
3. Betalingsbetingelser: 70 % kontant ved closing, 30 % i escrow i 18 måneder.
4. Styresammensetning: Fjord Investeringer får rett til å oppnevne 2 av 5 styremedlemmer.
5. Closing forutsetter: tilfredsstillende DD, styregodkjenning, eventuell Konkurransetilsynet-godkjenning..
Vilkårene over er ikke bindende, kan endres under forhandlingene og er betinget av tilfredsstillende due diligence, internselskapsmessig godkjenning og signering av endelig avtale ("Definitive Agreement"). Endelig avtale skal — om Partene oppnår enighet — signeres innen 120 dager fra LOI-datoen.
1. Transaksjonsstruktur: 51 % av aksjene erverves gjennom kombinasjon av sekundærhandel (40 %) og rettet emisjon (11 %).
2. Foreløpig verdsetting: 80–100 millioner NOK pre-money.
3. Betalingsbetingelser: 70 % kontant ved closing, 30 % i escrow i 18 måneder.
4. Styresammensetning: Fjord Investeringer får rett til å oppnevne 2 av 5 styremedlemmer.
5. Closing forutsetter: tilfredsstillende DD, styregodkjenning, eventuell Konkurransetilsynet-godkjenning..
Vilkårene over er ikke bindende, kan endres under forhandlingene og er betinget av tilfredsstillende due diligence, internselskapsmessig godkjenning og signering av endelig avtale ("Definitive Agreement"). Endelig avtale skal — om Partene oppnår enighet — signeres innen 120 dager fra LOI-datoen.
3.
EKSKLUSIVITET (BINDENDE)
Denne bestemmelsen er rettslig bindende.
I en periode på 90 dager fra LOI-datoen ("Eksklusivitetsperioden") forplikter hver Part seg til ikke direkte eller indirekte å:
(a) innlede, fortsette eller avslutte forhandlinger med tredjepart om en transaksjon som er konkurrerende med eller alternativ til Transaksjonen;
(b) gi tredjepart due diligence-tilgang, informasjonsmemorandum eller andre vesentlige opplysninger med sikte på alternativ transaksjon;
(c) signere term sheet, intensjonsavtale eller bindende avtale med tredjepart for alternativ transaksjon.
Eksklusivitetsperioden løper kun forutsatt at Partene forhandler i god tro. Brudd på eksklusiviteten gir den ikke-bryende Parten rett til å trekke seg fra forhandlingene umiddelbart og kreve erstatning for direkte tap, herunder rimelige kostnader for forhandling og due diligence.
I en periode på 90 dager fra LOI-datoen ("Eksklusivitetsperioden") forplikter hver Part seg til ikke direkte eller indirekte å:
(a) innlede, fortsette eller avslutte forhandlinger med tredjepart om en transaksjon som er konkurrerende med eller alternativ til Transaksjonen;
(b) gi tredjepart due diligence-tilgang, informasjonsmemorandum eller andre vesentlige opplysninger med sikte på alternativ transaksjon;
(c) signere term sheet, intensjonsavtale eller bindende avtale med tredjepart for alternativ transaksjon.
Eksklusivitetsperioden løper kun forutsatt at Partene forhandler i god tro. Brudd på eksklusiviteten gir den ikke-bryende Parten rett til å trekke seg fra forhandlingene umiddelbart og kreve erstatning for direkte tap, herunder rimelige kostnader for forhandling og due diligence.
4.
TAUSHET (BINDENDE)
Denne bestemmelsen er rettslig bindende.
Partene er enige om å hemmeligholde:
(a) at LOI er inngått og at forhandlinger pågår;
(b) innholdet i LOI og i forhandlingene;
(c) all konfidensiell informasjon utvekslet mellom Partene før, under og etter forhandlingene.
Taushetsplikten gjelder i tre (3) år fra LOI-datoen, eller i fem (5) år fra signering av Definitive Agreement, alt etter hva som inntreffer først. Forretningshemmeligheter etter Forretningshemmelighetsloven (LOV-2020-03-27-15) § 2 nyter vern uten tidsbegrensning. Unntak gjelder for: (i) informasjon som var allment kjent uten taushetsbrudd; (ii) lovpålagt utlevering med varsling så langt mulig; (iii) opplysninger til Partenes rådgivere som er bundet av tilsvarende taushetsplikt.
Taushetsplikten består uavhengig av om Transaksjonen sluttføres eller ikke.
Partene er enige om å hemmeligholde:
(a) at LOI er inngått og at forhandlinger pågår;
(b) innholdet i LOI og i forhandlingene;
(c) all konfidensiell informasjon utvekslet mellom Partene før, under og etter forhandlingene.
Taushetsplikten gjelder i tre (3) år fra LOI-datoen, eller i fem (5) år fra signering av Definitive Agreement, alt etter hva som inntreffer først. Forretningshemmeligheter etter Forretningshemmelighetsloven (LOV-2020-03-27-15) § 2 nyter vern uten tidsbegrensning. Unntak gjelder for: (i) informasjon som var allment kjent uten taushetsbrudd; (ii) lovpålagt utlevering med varsling så langt mulig; (iii) opplysninger til Partenes rådgivere som er bundet av tilsvarende taushetsplikt.
Taushetsplikten består uavhengig av om Transaksjonen sluttføres eller ikke.
5.
KOSTNADSFORDELING (BINDENDE)
Denne bestemmelsen er rettslig bindende.
Hver Part bærer sine egne kostnader knyttet til forhandlingene, due diligence og utarbeidelse av endelig avtale, herunder kostnader til advokat, regnskapsfører, finansiell rådgiver og andre eksperter. Dette gjelder uavhengig av om Transaksjonen sluttføres.
Eventuelle felles kostnader (f.eks. notarial-gebyr, registreringsavgift) deles likt mellom Partene, med mindre annet uttrykkelig avtales skriftlig.
Hver Part bærer sine egne kostnader knyttet til forhandlingene, due diligence og utarbeidelse av endelig avtale, herunder kostnader til advokat, regnskapsfører, finansiell rådgiver og andre eksperter. Dette gjelder uavhengig av om Transaksjonen sluttføres.
Eventuelle felles kostnader (f.eks. notarial-gebyr, registreringsavgift) deles likt mellom Partene, med mindre annet uttrykkelig avtales skriftlig.
6.
DUE DILIGENCE (TIDSPLAN)
Kjøpende/mottakende Part skal gjennomføre due diligence av motparten/transaksjonsobjektet i samsvar med følgende tidsplan:
(a) Tilgang til virtuelt datarom (VDR) gis innen ti (10) dager fra LOI-datoen;
(b) Hovedfase due diligence skal være avsluttet innen 60 dager fra åpning av VDR;
(c) Eventuelle oppfølgingsspørsmål besvares innen syv (7) dager.
Denne klausulen er ikke bindende men fastsetter Partenes intensjon om tidsforløp. Partene plikter likevel å samarbeide lojalt i due diligence-prosessen.
(a) Tilgang til virtuelt datarom (VDR) gis innen ti (10) dager fra LOI-datoen;
(b) Hovedfase due diligence skal være avsluttet innen 60 dager fra åpning av VDR;
(c) Eventuelle oppfølgingsspørsmål besvares innen syv (7) dager.
Denne klausulen er ikke bindende men fastsetter Partenes intensjon om tidsforløp. Partene plikter likevel å samarbeide lojalt i due diligence-prosessen.
7.
MILESTONE-PLAN (DETALJERT)
Partene fastsetter følgende milestoner med tilknyttede frister:
(a) Term Sheet: 21 dager fra LOI-datoen — bindende term sheet med detaljerte hovedvilkår;
(b) Due Diligence-rapport: 75 dager fra LOI-datoen — fullstendig DD-rapport oversendt;
(c) Signing av Definitive Agreement: 120 dager fra LOI-datoen — endelig avtale signeres;
(d) Closing: Innen tretti (30) dager etter signing, eller etter at alle vilkår for closing er oppfylt.
Hvis en milestone ikke nås på grunn av forsinkelse fra én Part, kan den andre Parten kreve forlengelse av eksklusivitetsperioden tilsvarende. Hvis en milestone forsinkes på grunn av forhold utenfor Partenes kontroll (force majeure), forlenges fristene automatisk med tilsvarende periode.
(a) Term Sheet: 21 dager fra LOI-datoen — bindende term sheet med detaljerte hovedvilkår;
(b) Due Diligence-rapport: 75 dager fra LOI-datoen — fullstendig DD-rapport oversendt;
(c) Signing av Definitive Agreement: 120 dager fra LOI-datoen — endelig avtale signeres;
(d) Closing: Innen tretti (30) dager etter signing, eller etter at alle vilkår for closing er oppfylt.
Hvis en milestone ikke nås på grunn av forsinkelse fra én Part, kan den andre Parten kreve forlengelse av eksklusivitetsperioden tilsvarende. Hvis en milestone forsinkes på grunn av forhold utenfor Partenes kontroll (force majeure), forlenges fristene automatisk med tilsvarende periode.
8.
EXIT-BETINGELSER OG GOOD-FAITH-FORHANDLING
Partene forplikter seg til å forhandle i god tro om Definitive Agreement basert på prinsippene fastsatt i denne LOI. En Part kan trekke seg fra forhandlingene uten ansvar for tapt fortjeneste eller forventningsskade hvis:
(a) due diligence avdekker vesentlige negative forhold som ikke kan løses i god tro;
(b) styre eller andre interne organer ikke godkjenner Transaksjonen;
(c) regulatorisk godkjenning (Konkurransetilsynet) ikke oppnås;
(d) en Part bryter eksklusivitetsplikten;
(e) Partene ikke når enighet om vesentlige vilkår innen Eksklusivitetsperioden, til tross for forhandling i god tro.
Tilbaketrekning skal varsles skriftlig med begrunnelse. Den ikke-uttredende Parten kan likevel kreve erstatning for direkte tap som skyldes brudd på god tro-plikten eller bindende klausuler i denne LOI.
(a) due diligence avdekker vesentlige negative forhold som ikke kan løses i god tro;
(b) styre eller andre interne organer ikke godkjenner Transaksjonen;
(c) regulatorisk godkjenning (Konkurransetilsynet) ikke oppnås;
(d) en Part bryter eksklusivitetsplikten;
(e) Partene ikke når enighet om vesentlige vilkår innen Eksklusivitetsperioden, til tross for forhandling i god tro.
Tilbaketrekning skal varsles skriftlig med begrunnelse. Den ikke-uttredende Parten kan likevel kreve erstatning for direkte tap som skyldes brudd på god tro-plikten eller bindende klausuler i denne LOI.
9.
BREAK FEE (SEPARASJONSGEBYR)
Hvis en Part trekker seg fra forhandlingene uten saklig grunn (utenfor exit-betingelsene over) etter at term sheet er signert, skal denne Parten betale en break fee på 500 000 NOK til den ikke-uttredende Parten.
Break fee er et fastsatt minstebeløp som dekker den ikke-uttredende Partens forhandlings- og due diligence-kostnader. Beløpet skal ikke begrense den ikke-uttredende Partens rett til å kreve ytterligere erstatning for tap som overstiger break fee, hvis brudd på avtalen er av slik karakter at det berettiger fullt erstatningsansvar etter alminnelig kontraktsrett. Et urimelig høyt break fee-beløp kan settes til side eller lempes etter Avtaleloven § 36.
Break fee betales innen tretti (30) dager etter at krav er fremsatt.
Break fee er et fastsatt minstebeløp som dekker den ikke-uttredende Partens forhandlings- og due diligence-kostnader. Beløpet skal ikke begrense den ikke-uttredende Partens rett til å kreve ytterligere erstatning for tap som overstiger break fee, hvis brudd på avtalen er av slik karakter at det berettiger fullt erstatningsansvar etter alminnelig kontraktsrett. Et urimelig høyt break fee-beløp kan settes til side eller lempes etter Avtaleloven § 36.
Break fee betales innen tretti (30) dager etter at krav er fremsatt.
10.
DUE DILIGENCE SCOPE
Due diligence-prosessen omfatter følgende områder:
(a) Finansiell: reviderte regnskaper for siste 3 år, kvartalsregnskaper, kontantstrømsanalyse, gjeld og forpliktelser, kunde- og leverandørkonsentrasjon;
(b) Skattemessig: skatte- og merverdiavgift-status, pågående saker, transferprising, konsernintern fakturering;
(c) Juridisk: selskapsdokumenter (vedtekter, styrereferater, GF-protokoller), pågående tvister, regulatoriske godkjennelser, IP-rettigheter, vesentlige avtaler, register over reelle rettighetshavere (LOV-2019-03-01-2, fra 1.10.2024);
(d) Kommersiell: markedsposisjon, kundekontrakter, pipeline, konkurranseforhold, forretningsplan;
(e) IT, personvern og KI: IT-infrastruktur, GDPR-compliance (art. 6, 28, 35), datasikkerhetshendelser, IP-eierskap til kode, KI-systemer klassifisert etter EU AI Act (forordning 2024/1689) art. 6 og vedlegg III, deployer-plikter etter art. 26;
(f) Miljø: miljøtillatelser, forurensningssaker, klimaforhold, CSRD-rapporteringsplikt;
(g) Ansatte: ansettelseskontrakter, kollektive avtaler, pensjonsforpliktelser, arbeidsrettslige saker.
Mottakende Part skal gi rimelig tilgang til informasjon, dokumenter, lokaler og nøkkelpersoner i den utstrekning det er nødvendig for due diligence. Konfidensiell informasjon behandles etter taushetsklausulen over.
(a) Finansiell: reviderte regnskaper for siste 3 år, kvartalsregnskaper, kontantstrømsanalyse, gjeld og forpliktelser, kunde- og leverandørkonsentrasjon;
(b) Skattemessig: skatte- og merverdiavgift-status, pågående saker, transferprising, konsernintern fakturering;
(c) Juridisk: selskapsdokumenter (vedtekter, styrereferater, GF-protokoller), pågående tvister, regulatoriske godkjennelser, IP-rettigheter, vesentlige avtaler, register over reelle rettighetshavere (LOV-2019-03-01-2, fra 1.10.2024);
(d) Kommersiell: markedsposisjon, kundekontrakter, pipeline, konkurranseforhold, forretningsplan;
(e) IT, personvern og KI: IT-infrastruktur, GDPR-compliance (art. 6, 28, 35), datasikkerhetshendelser, IP-eierskap til kode, KI-systemer klassifisert etter EU AI Act (forordning 2024/1689) art. 6 og vedlegg III, deployer-plikter etter art. 26;
(f) Miljø: miljøtillatelser, forurensningssaker, klimaforhold, CSRD-rapporteringsplikt;
(g) Ansatte: ansettelseskontrakter, kollektive avtaler, pensjonsforpliktelser, arbeidsrettslige saker.
Mottakende Part skal gi rimelig tilgang til informasjon, dokumenter, lokaler og nøkkelpersoner i den utstrekning det er nødvendig for due diligence. Konfidensiell informasjon behandles etter taushetsklausulen over.
11.
REGULATORISK TILKOBLING
Partene er enige om å samarbeide om å vurdere og oppfylle eventuelle regulatoriske krav som er nødvendige for å gjennomføre Transaksjonen, herunder:
(a) Konkurransetilsynet: melding etter Konkurranseloven (LOV-2004-03-05-12) § 18 første ledd hvis omsetning over terskelverdier (1 milliard NOK samlet + 100 mill per foretak), eller pålegg under tersklene etter § 18 fjerde ledd (Infomedia/Retriever-praksis);
(b) EU Foreign Subsidies Regulation (FSR 2022/2560): ved utenlandske subsidier ≥ 50 mill EUR og EU/EØS-omsetning ≥ 500 mill EUR (i kraft 12.10.2023);
(c) Finanstilsynet: godkjenning ved transaksjoner i regulerte bransjer (finans, forsikring, betalingstjenester);
(d) Sektorrettslige godkjenninger: avhengig av bransjen — energi, telekom, helse m.m.;
(e) Register over reelle rettighetshavere: oppdatering ved Brønnøysund innen 30 dager etter closing (LOV-2019-03-01-2, fra 1.10.2024).
Frister og kostnader for regulatorisk arbeid avtales nærmere i Definitive Agreement. Manglende regulatorisk godkjenning utløser exit-rett uten ansvar.
(a) Konkurransetilsynet: melding etter Konkurranseloven (LOV-2004-03-05-12) § 18 første ledd hvis omsetning over terskelverdier (1 milliard NOK samlet + 100 mill per foretak), eller pålegg under tersklene etter § 18 fjerde ledd (Infomedia/Retriever-praksis);
(b) EU Foreign Subsidies Regulation (FSR 2022/2560): ved utenlandske subsidier ≥ 50 mill EUR og EU/EØS-omsetning ≥ 500 mill EUR (i kraft 12.10.2023);
(c) Finanstilsynet: godkjenning ved transaksjoner i regulerte bransjer (finans, forsikring, betalingstjenester);
(d) Sektorrettslige godkjenninger: avhengig av bransjen — energi, telekom, helse m.m.;
(e) Register over reelle rettighetshavere: oppdatering ved Brønnøysund innen 30 dager etter closing (LOV-2019-03-01-2, fra 1.10.2024).
Frister og kostnader for regulatorisk arbeid avtales nærmere i Definitive Agreement. Manglende regulatorisk godkjenning utløser exit-rett uten ansvar.
12.
GDPR DATA ROOM — PERSONVERN I DUE DILIGENCE
Når data room inneholder personopplysninger om Selskapets ansatte, kunder eller leverandører, gjelder følgende:
(a) Behandlingsgrunnlag: legitim interesse i transaksjonsgjennomføring (GDPR art. 6 nr. 1 bokstav f) etter avveining mot de registrertes interesser. For særlige kategorier (helse, fagforeningsmedlemskap, etnisk opprinnelse) kreves separat behandlingsgrunnlag (art. 9);
(b) DPIA (art. 35): Mottakende Part skal gjennomføre DPIA før data room åpnes;
(c) Databehandleravtaler (art. 28): Inngås med mottakende Parts advokater, regnskapsførere, finansielle rådgivere og andre eksperter som behandler personopplysninger;
(d) Tredjelandsoverføring (Schrems II): Ingen overføring til USA eller andre tredjeland uten EU-US Data Privacy Framework (EU 2023/1795 av 10.7.2023) eller standardkontraktsklausuler (EU 2021/914) med supplerende sikkerhetstiltak;
(e) Sletting: Data room lukkes innen 30 dager etter Closing eller etter at Transaksjonen ikke gjennomføres, og personopplysninger slettes med sletteattest til avgivende Part (art. 17).
Brudd på GDPR i data room-prosessen kan utløse Datatilsyn-sanksjon (4 % global omsetning) og er vesentlig mislighold av denne LOI.
(a) Behandlingsgrunnlag: legitim interesse i transaksjonsgjennomføring (GDPR art. 6 nr. 1 bokstav f) etter avveining mot de registrertes interesser. For særlige kategorier (helse, fagforeningsmedlemskap, etnisk opprinnelse) kreves separat behandlingsgrunnlag (art. 9);
(b) DPIA (art. 35): Mottakende Part skal gjennomføre DPIA før data room åpnes;
(c) Databehandleravtaler (art. 28): Inngås med mottakende Parts advokater, regnskapsførere, finansielle rådgivere og andre eksperter som behandler personopplysninger;
(d) Tredjelandsoverføring (Schrems II): Ingen overføring til USA eller andre tredjeland uten EU-US Data Privacy Framework (EU 2023/1795 av 10.7.2023) eller standardkontraktsklausuler (EU 2021/914) med supplerende sikkerhetstiltak;
(e) Sletting: Data room lukkes innen 30 dager etter Closing eller etter at Transaksjonen ikke gjennomføres, og personopplysninger slettes med sletteattest til avgivende Part (art. 17).
Brudd på GDPR i data room-prosessen kan utløse Datatilsyn-sanksjon (4 % global omsetning) og er vesentlig mislighold av denne LOI.
13.
ELEKTRONISK SIGNERING
LOI og Definitive Agreement signeres elektronisk ved bruk av BankID, Posten Signering, Dokobit eller annen kvalifisert elektronisk signaturtjeneste under eIDAS-forordningen (EU 910/2014) art. 25(2) og Lov om elektroniske tillitstjenester (LOV-2018-06-15-44). Avtalen anses inngått når begge Parter har signert, og avtaledato fastsettes til den siste signaturens dato.
14.
TVISTELØSNING — MEKLING FØR VOLDGIFT
Tvister om denne LOI eller om Definitive Agreement skal først søkes løst gjennom forhandling i god tro mellom Partene. Hvis forhandling ikke fører til enighet innen tretti (30) dager fra det tidspunkt tvisten skriftlig er meldt, skal Partene innlede mekling administrert av Norske Mekleres Forening eller annen anerkjent meklingsinstitusjon.
Hvis mekling ikke leder frem innen tretti (30) dager etter at meklingsavtale er inngått, kan tvisten endelig avgjøres ved voldgift administrert av Oslo Handelskammers Voldgiftsinstitutt etter institusjonens regler. Voldgiftsstedet skal være Oslo og forhandlingsspråket norsk.
Hvis mekling ikke leder frem innen tretti (30) dager etter at meklingsavtale er inngått, kan tvisten endelig avgjøres ved voldgift administrert av Oslo Handelskammers Voldgiftsinstitutt etter institusjonens regler. Voldgiftsstedet skal være Oslo og forhandlingsspråket norsk.
15.
GJELDENDE LOV OG VERNETING (BINDENDE)
Denne bestemmelsen er rettslig bindende.
Avtalen skal tolkes og anvendes etter norsk rett, særlig Avtaleloven (LOV-1918-05-31-4). Tvister som ikke kan løses ved forhandling skal endelig avgjøres ved voldgift administrert av Oslo Handelskammers Voldgiftsinstitutt etter institusjonens regler og Voldgiftsloven (LOV-2004-05-14-25). Voldgiftsstedet skal være Oslo og forhandlingsspråket norsk.
Avtalen skal tolkes og anvendes etter norsk rett, særlig Avtaleloven (LOV-1918-05-31-4). Tvister som ikke kan løses ved forhandling skal endelig avgjøres ved voldgift administrert av Oslo Handelskammers Voldgiftsinstitutt etter institusjonens regler og Voldgiftsloven (LOV-2004-05-14-25). Voldgiftsstedet skal være Oslo og forhandlingsspråket norsk.
16.
BINDENDE OG IKKE-BINDENDE BESTEMMELSER
Til klargjøring fastsetter Partene at:
Rettslig bindende klausuler: Eksklusivitet, taushet, kostnadsfordeling, gjeldende lov og verneting, break fee, tvisteløsning ved mekling/voldgift, og denne klausulen om bindende karakter.
Ikke-bindende klausuler: Beskrivelsen av Transaksjonen, hovedvilkår (foreløpige), tidsplan og milestoner, due diligence-tidsplan, og alle øvrige bestemmelser som ikke uttrykkelig er angitt som bindende.
Avtaleinngåelse forutsetter ikke at Partene er enige om Definitive Agreement, og denne LOI gir ingen part rett til å kreve sluttføring av Transaksjonen.
Rettslig bindende klausuler: Eksklusivitet, taushet, kostnadsfordeling, gjeldende lov og verneting, break fee, tvisteløsning ved mekling/voldgift, og denne klausulen om bindende karakter.
Ikke-bindende klausuler: Beskrivelsen av Transaksjonen, hovedvilkår (foreløpige), tidsplan og milestoner, due diligence-tidsplan, og alle øvrige bestemmelser som ikke uttrykkelig er angitt som bindende.
Avtaleinngåelse forutsetter ikke at Partene er enige om Definitive Agreement, og denne LOI gir ingen part rett til å kreve sluttføring av Transaksjonen.
TIL BEKREFTELSE HERAV har partene undertegnet denne Avtalen på angitt dato.
PART A
Sofie Bjørnstad – Daglig leder
Nordlys Teknologi AS
Dato: ____________________
PART B
Magnus Haugen – Investeringsdirektør
Fjord Investeringer AS
Dato: ____________________
Available as a print-ready PDF or an editable Microsoft Word (.docx) file.
Hva er en intensjonsavtale (LOI)?
En intensjonsavtale, ofte kalt Letter of Intent (LOI) eller Memorandum of Understanding (MOU), er et skriftlig dokument som fastslår partenes hensikt om å forhandle og inngå en endelig avtale. Det er typisk det første formelle dokumentet i en M&A-transaksjon, joint venture, distribusjonsavtale eller annen større kommersiell relasjon i Norge. LOI-en angir transaksjonens hovedstruktur, tidsplan, premisser og hvilke prosesser som skal gjennomføres — inkludert due diligence, regulatoriske godkjenninger og endelig kontraktsutforming.
Den juridiske statusen til en intensjonsavtale er nyansert. Etter norsk avtalerett (avtaleloven, lov 31. mai 1918 nr. 4) kan deler av LOI-en være bindende mens andre kun uttrykker hensikt. Typisk er bestemmelser om taushetsplikt, eksklusivitet, fordeling av kostnader og lovvalg bindende, mens kjernebestemmelsene om transaksjonens innhold (kjøpesum, garantier) holdes ikke-bindende inntil endelig avtale signeres. Norske domstoler ser på LOI-en som bevis på partenes intensjoner og kan tilkjenne erstatning ved illojal forhandlingsbrudd, selv om hovedavtalen aldri ble signert (culpa in contrahendo).
I Norge er LOI særlig viktig fordi den skaper struktur og forutberegnelighet i komplekse forhandlinger. Den gir grunnlag for due diligence — kjøpers gjennomgang av målselskapets juridiske, finansielle og operasjonelle forhold — og sikrer at sensitiv informasjon utveksles under taushetsplikt. Hvis transaksjonen krever konkurransemessig godkjenning fra Konkurransetilsynet eller ESA, kan LOI-en angi forhåndsvurderinger av risiko. Tvister behandles i norsk tingrett etter tvisteloven (lov 17. juni 2005 nr. 90), eller i voldgift dersom avtalt.
Hva dekker malen?
Doxunos intensjonsavtale-mal inneholder alle vesentlige bestemmelser som benyttes i norske M&A-transaksjoner og kommersielle samarbeid.
Parter og bakgrunn
Identifikasjon av partene med organisasjonsnummer fra Brønnøysundregistrene og bakgrunn for forhandlingene.
Transaksjonens hovedstruktur
Beskrivelse av planlagt transaksjon — aksjekjøp, fusjon, samarbeid — og hvilke aktiva eller selskaper som omfattes.
Foreløpig prising
Indikativ kjøpesum eller kompensasjon i NOK basert på tilgjengelig informasjon, med forbehold om due diligence.
Tidsplan
Milepæler for due diligence, kontraktsutkast, regulatoriske godkjenninger og forventet closing-dato.
Due diligence-omfang
Beskrivelse av juridisk, finansiell, kommersiell og teknisk due diligence kjøper skal gjennomføre.
Eksklusivitet
Selgers forpliktelse til ikke å forhandle med andre i en avgrenset periode (typisk 60 til 120 dager).
Taushetsplikt
Beskyttelse av sensitiv informasjon utvekslet under forhandlingene, koblet til forretningshemmelighetsloven (lov 27. mars 2020 nr. 15).
Kostnadsfordeling
Hvilken part som bærer egne kostnader til rådgivere, due diligence og andre transaksjonsutgifter.
Bindende vs. ikke-bindende
Tydelig markering av hvilke klausuler som er rettslig bindende og hvilke som kun uttrykker hensikt.
Bortfallsbetingelser
Forhold som kan medføre at LOI bortfaller — for eksempel mangler ved due diligence eller manglende godkjenning.
Lovvalg og verneting
Norsk rett som lovvalg, og verneting i Oslo tingrett, alternativt voldgift ved Oslo Voldgiftsinstitutt.
Signering og varighet
Underskrift av begge parter med dato, og angivelse av LOI-ens gyldighetsperiode.
Slik lager du en LOI i Norge
Følg disse stegene for å lage en effektiv intensjonsavtale tilpasset norske M&A-transaksjoner.
- 1
Identifiser parter og målobjekt
Fyll inn partene med organisasjonsnummer og forretningsadresse. Beskriv hvilket selskap eller hvilken virksomhet som skal kjøpes, fusjoneres eller samarbeides om i Norge. Vær presis — uklarheter her gjør det vanskelig å definere transaksjonens omfang senere.
- 2
Skissér transaksjonens hovedstruktur
Angi om det er aksjekjøp, innmatkjøp, fusjon eller annen struktur. Inkluder indikativ pris i NOK, eventuelle prismekanismer (locked box, closing accounts, earn-out) og hovedforutsetninger. Husk at dette er foreløpig — endelig pris fastsettes etter due diligence.
- 3
Definer prosess og tidsplan
Angi varighet for due diligence (typisk 4 til 8 uker i Norge), forventet dato for kontraktsutkast og signering, samt closing-dato. Beskriv eventuell behov for konkurransegodkjenning fra Konkurransetilsynet ved norsk omsetning over 1 milliard NOK.
- 4
Reguler eksklusivitet og taushet
Bestem om selger er forhindret fra å forhandle med andre potensielle kjøpere (eksklusivitet, typisk 60 til 120 dager). Inkluder en klar taushetspliktklausul som beskytter informasjon utvekslet under forhandlingene, koblet til forretningshemmelighetsloven (lov 27. mars 2020 nr. 15).
- 5
Underskriv og oppbevar
Begge parter signerer originalen, gjerne elektronisk via norske e-signaturløsninger. Hver part beholder ett eksemplar. LOI-en oppbevares sammen med all senere transaksjonsdokumentasjon, og er sentral både ved due diligence og ved en eventuell tvist i Norge.
Det gjør Doxunos dokumenter annerledes
Fire ting som gjør malene våre grundigere enn AI-genererte utkast og mer oppdaterte enn statiske malbibliotek.
Alltid oppdatert
I tråd med gjeldende lovgivning
Maler med lovhenvisninger oppdateres løpende når loven endres. Dokumentet ditt gjenspeiler alltid gjeldende rettstilstand.
Gratis PDF
Utskriftsklar PDF
Gratis nedlasting. Vektortekst, innebygde fonter og lovsitater direkte i klausulene. Skriv ut, signer, arkiver. Klar for alle signeringsflyt, inkludert elektronisk signatur.
Word · .docx
Redigerbar Word (.docx)
Fortsett redigeringen i Word etter nedlasting. Legg til egne klausuler, gjenbruk malen for lignende avtaler eller del den med en kollega for felles gjennomgang.
Krever Expert-engangsopplåsing eller et betalt Doxuno-abonnement.
Juridiske overveielser
Norsk avtalerett behandler intensjonsavtaler nyansert. Under følger de viktigste forholdene partene må kjenne til.
Denne malen er kun til informasjonsformål og erstatter ikke juridisk rådgivning. Ved store eller komplekse transaksjoner anbefaler vi at en norsk M&A-advokat gjennomgår LOI-en før signering for å unngå utilsiktede forpliktelser.
Tilpasset norsk rett
Bindende og ikke-bindende elementer
Norsk avtalerett vurderer hver klausul i en LOI individuelt. Bestemmelser om taushetsplikt, eksklusivitet, kostnadsfordeling, lovvalg og verneting regnes som regel som bindende. Bestemmelser om transaksjonens kjernehinnhold — kjøpesum, struktur, garantier — er normalt ikke-bindende inntil endelig avtale signeres. Den klare angivelsen av hvilke klausuler som er bindende, er essensiell for å unngå tvister i Norge. Avtaleloven (lov 31. mai 1918 nr. 4) gjelder, og partene står fritt til å regulere bindeligheten.
Lojalitetsplikt og culpa in contrahendo
Etter norsk rett påhviler partene en alminnelig lojalitetsplikt under forhandlinger (culpa in contrahendo). En part som illojalt bryter forhandlinger etter at den andre har gjort betydelige investeringer — for eksempel ved å avbryte uten saklig grunn etter en lengre due diligence-prosess — kan pådra seg erstatningsansvar etter alminnelige norske erstatningsregler. Dette ansvaret består også uten en signert LOI, men er tydeligere når en LOI er signert. Erstatningen begrenses normalt til den negative interessen (kostnader pådratt i tillit til avtaleinngåelse).
Eksklusivitet og kontraktsbrudd
En eksklusivitetsklausul er bindende dersom den er klart formulert. Brudd kan medføre erstatningsansvar og — i ekstreme tilfeller — krav om midlertidig forføyning etter tvisteloven (lov 17. juni 2005 nr. 90) kap. 34. Avtalen bør spesifisere varigheten (typisk 60 til 120 dager i Norge), hva som regnes som eksklusivt brudd, og om det skal være en break-up fee (avbruddsgebyr) ved brudd. Slike gebyr er gyldige etter norsk rett, men kan revideres hvis de er klart urimelige etter avtaleloven § 36.
Konfidensialitet og forretningshemmeligheter
Taushetsplikten i en LOI suppleres av forretningshemmelighetsloven (lov 27. mars 2020 nr. 15), som gjennomfører EU-direktiv 2016/943. Loven definerer forretningshemmeligheter i § 2 og gir rett til erstatning, midlertidig forføyning og — i alvorlige tilfeller — straff ved misbruk. En velformulert taushetspliktklausul som henviser til loven, styrker betydelig muligheten til å oppnå rask rettslig hjelp i Norge. Datatilsynet kan også involveres ved brudd på personopplysningsregler, særlig ved utveksling av ansattedata.
Ofte stilte spørsmål
Klar til å starte forhandlingene?
Fyll inn opplysningene og last ned en profesjonell intensjonsavtale tilpasset norsk rett på minutter. Gratis grunnversjon — ingen registrering kreves.
Free PDF · Editable Word with Expert · No account required