Verifisert
Landsspesifikt juridisk innhold
Utformet med juridisk ekspertise per jurisdiksjon, vesentlig grundigere enn AI-utkast som kopierer generiske klausuler på tvers av land.
ForretningNO
Aksjonæravtale-mal
En aksjonæravtale (Shareholders' Agreement, SHA) regulerer forholdet mellom aksjeeierne i et norsk aksjeselskap utover det som følger av vedtektene og aksjeloven. Vår gratis mal er tilpasset aksjeloven (lov 13. juni 1997 nr. 44) og dekker stemmeavtaler, eierskifter, drag along, tag along og minoritetsvern. Malen brukes i norske AS-er — fra start-ups til familieselskaper og joint ventures — for å sikre forutberegnelighet og redusere risikoen for tvister mellom eierne.
Free to useInstant PDFNo account required
PDF (free) + editable Word (.docx) with Expert
AKSJONÆRAVTALE
Nordlys Teknologi AS · Norsk Rett
Avtaledato: 15. mars 2026
Sted: Oslo
AKSJONÆR A
Sofie Bjørnstad
Fnr: 22078512345
Aksjer: 600
Aksjer: 600
AKSJONÆR B
Magnus Haugen
Fnr: 15039012345
Aksjer: 300
Aksjer: 300
YTTERLIGERE AKSJONÆRER
| AKSJONÆR C | Ingrid Olsen · Fnr: 08116012345 · 100 aksjer |
Denne aksjonæravtalen ("Avtalen") inngås den 15. mars 2026 i Oslo mellom de ovennevnte parter, alle aksjonærer i Nordlys Teknologi AS (org.nr 923 456 789), med forretningsadresse Karl Johans gate 25, 0159 Oslo ("Selskapet"). Avtalen regulerer aksjonærenes innbyrdes forhold, beslutningsfatningen i Selskapet, overdragelse av aksjer og enkelte forhold knyttet til Selskapets drift, og kommer i tillegg til Selskapets vedtekter, Aksjeloven (1997, asl.) og Avtaleloven (1918).
1.
AKSJEFORDELING OG AVTALENS PARTER
Avtalens parter er aksjonærene i Selskapet med følgende aksjebesittelse på avtalens inngåelsestidspunkt:
(a) Sofie Bjørnstad: 600 aksjer
(b) Magnus Haugen: 300 aksjer
(c) Ingrid Olsen: 100 aksjer
Aksjonærene forplikter seg til å overholde Avtalen i forhold til hverandre og overfor Selskapet. Aksjonæravtalen binder også fremtidige aksjonærer som blir part i avtalen ved tiltredelseserklæring.
(a) Sofie Bjørnstad: 600 aksjer
(b) Magnus Haugen: 300 aksjer
(c) Ingrid Olsen: 100 aksjer
Aksjonærene forplikter seg til å overholde Avtalen i forhold til hverandre og overfor Selskapet. Aksjonæravtalen binder også fremtidige aksjonærer som blir part i avtalen ved tiltredelseserklæring.
2.
STYREOPPNEVNING
Aksjonærene har rett til å oppnevne styremedlemmer i forhold til sin aksjebesittelse. Aksjonær med minst 25 % av aksjene har rett til å oppnevne ett styremedlem; aksjonær med minst 51 % har rett til å oppnevne styreleder.
Aksjonærene forplikter seg til å stemme på generalforsamlingen i samsvar med oppnevningsretten ovenfor, og til å støtte fjerning og erstatning av styremedlemmer som de andre aksjonærene har oppnevnt når disse ber om det, jf. asl. § 5-3.
Aksjonærene forplikter seg til å stemme på generalforsamlingen i samsvar med oppnevningsretten ovenfor, og til å støtte fjerning og erstatning av styremedlemmer som de andre aksjonærene har oppnevnt når disse ber om det, jf. asl. § 5-3.
3.
BESLUTNINGSREGLER
Følgende beslutninger krever kvalifisert flertall (minst 75 %) i generalforsamlingen: (a) endringer i vedtektene; (b) kapitalforhøyelse eller -nedsettelse; (c) salg eller belåning av vesentlige eiendeler; (d) inngåelse av låneavtaler over 1 mill. NOK; (e) ansettelse eller oppsigelse av daglig leder; (f) godkjenning av nye aksjonærer; (g) oppløsning av Selskapet.
Aksjonærene forplikter seg til å utøve sine stemmerettigheter i samsvar med disse reglene.
Aksjonærene forplikter seg til å utøve sine stemmerettigheter i samsvar med disse reglene.
4.
SAMTYKKE VED OVERDRAGELSE
Overdragelse av aksjer til person utenfor aksjonærkretsen krever skriftlig samtykke fra de øvrige aksjonærene, i tillegg til eventuelle samtykkekrav fra Selskapet etter Aksjeloven § 4-15. Samtykke kan bare nektes ved saklig grunn.
Beslutning om samtykke skal treffes innen tre (3) uker fra det tidspunkt de øvrige aksjonærene har mottatt skriftlig varsel om overdragelsen, ledsaget av opplysninger om kjøper, kjøpesum og overdragelsesvilkår.
Beslutning om samtykke skal treffes innen tre (3) uker fra det tidspunkt de øvrige aksjonærene har mottatt skriftlig varsel om overdragelsen, ledsaget av opplysninger om kjøper, kjøpesum og overdragelsesvilkår.
5.
FORKJØPSRETT
Ved overdragelse av aksjer skal den utgående aksjonæren først tilby aksjene til de øvrige aksjonærene til de samme vilkår som tilbudet fra tredjepart, jf. Aksjeloven § 4-19. De øvrige aksjonærene har forkjøpsrett i forhold til sin aksjebesittelse.
Frist for utøvelse av forkjøpsretten er to (2) måneder fra varselet, jf. asl. § 4-23 femte ledd. Hvis prisen ikke er en kontant kjøpesum eller hvis prisen er åpenbart høyere enn aksjenes virkelige verdi, kan forkjøpsberettigede kreve at prisen fastsettes ved sakkyndig vurdering etter asl. § 4-23.
Frist for utøvelse av forkjøpsretten er to (2) måneder fra varselet, jf. asl. § 4-23 femte ledd. Hvis prisen ikke er en kontant kjøpesum eller hvis prisen er åpenbart høyere enn aksjenes virkelige verdi, kan forkjøpsberettigede kreve at prisen fastsettes ved sakkyndig vurdering etter asl. § 4-23.
6.
GJENSIDIG INFORMASJONSPLIKT
Aksjonærene forplikter seg til å holde hverandre rettidig orientert om vesentlige forhold som angår Selskapet eller aksjonærenes stilling i Selskapet. Hver aksjonær har rett til innsyn i Selskapets regnskaper, styreprotokoller og generalforsamlingsprotokoller, samt til informasjon om Selskapets virksomhet i samsvar med Aksjeloven § 5-15.
Selskapet skal innen tre (3) måneder etter regnskapsårets utløp sende reviderte regnskaper og årsberetning til alle aksjonærer. Større strategiske beslutninger skal varsles skriftlig før generalforsamling.
Selskapet skal innen tre (3) måneder etter regnskapsårets utløp sende reviderte regnskaper og årsberetning til alle aksjonærer. Større strategiske beslutninger skal varsles skriftlig før generalforsamling.
7.
DRAG-ALONG OG TAG-ALONG
Drag-along: Hvis aksjonærer som samlet eier minst 75 % av aksjene mottar et bona fide tilbud om å selge alle sine aksjer til en tredjepart, kan disse aksjonærene kreve at de øvrige aksjonærene selger sine aksjer på samme vilkår (drag-along right). Drag-along forutsetter at: (a) prisen tilsvarer eller overstiger en uavhengig verdivurdering; (b) varsel gis minimum 30 dager i forveien; (c) ingen aksjonær blir bedt om å avgi garantier eller forpliktelser utover sine egne aksjer.
Tag-along: Hvis en eller flere aksjonærer mottar et tilbud om å selge aksjer som omfatter mer enn 25 % av Selskapets totale aksjer, har de øvrige aksjonærene rett til å selge sine aksjer i forhold til sin aksjebesittelse til samme vilkår (tag-along right). Tag-along utøves ved skriftlig varsel innen 30 dager.
Tag-along: Hvis en eller flere aksjonærer mottar et tilbud om å selge aksjer som omfatter mer enn 25 % av Selskapets totale aksjer, har de øvrige aksjonærene rett til å selge sine aksjer i forhold til sin aksjebesittelse til samme vilkår (tag-along right). Tag-along utøves ved skriftlig varsel innen 30 dager.
8.
VESTING
Aksjonærenes aksjer er underlagt vesting (gradvis opptjening) i en periode på 48 måneder fra avtalens inngåelse. I vesting-perioden:
(a) en cliff-periode på 12 måneder hvor ingen aksjer er opptjent;
(b) etter cliff: månedlig opptjening med 1/48 av aksjene per måned;
(c) ved exit-hendelse (salg av Selskapet, IPO) skjer akselerasjon — alle ikke-opptjente aksjer opptjenes umiddelbart ved double-trigger (exit + oppsigelse).
Good leaver / bad leaver: Ved frivillig oppsigelse eller død (good leaver) beholder aksjonæren opptjente aksjer; ikke-opptjente kjøpes tilbake av Selskapet til pålydende. Ved oppsigelse for grov mislighold eller konkurranseklausul-brudd (bad leaver) kan Selskapet kjøpe tilbake samtlige aksjer (også opptjente) til pålydende.
(a) en cliff-periode på 12 måneder hvor ingen aksjer er opptjent;
(b) etter cliff: månedlig opptjening med 1/48 av aksjene per måned;
(c) ved exit-hendelse (salg av Selskapet, IPO) skjer akselerasjon — alle ikke-opptjente aksjer opptjenes umiddelbart ved double-trigger (exit + oppsigelse).
Good leaver / bad leaver: Ved frivillig oppsigelse eller død (good leaver) beholder aksjonæren opptjente aksjer; ikke-opptjente kjøpes tilbake av Selskapet til pålydende. Ved oppsigelse for grov mislighold eller konkurranseklausul-brudd (bad leaver) kan Selskapet kjøpe tilbake samtlige aksjer (også opptjente) til pålydende.
9.
EXIT-MEKANISMER
Aksjonærene har som felles målsetning å gjennomføre en exit (salg av Selskapet eller børsnotering / IPO) innen 5–7 år fra avtalens inngåelse. Exit-prosessen skal ledes av styret med bistand fra ekstern rådgiver.
Når et bona fide tilbud foreligger som verdsetter Selskapet til minst NOK 50 millioner, skal styret kalle inn til generalforsamling for vurdering av tilbudet. Beslutning om aksept treffes med minst 75 % flertall blant aksjonærene. Tilsvarende gjelder for IPO-prosess.
Etter exit oppløses denne avtalen automatisk for de aksjonærene som er fullt utløst. Aksjonærer som beholder eierandel etter exit (rolloverende investorer) reforhandler avtalen.
Når et bona fide tilbud foreligger som verdsetter Selskapet til minst NOK 50 millioner, skal styret kalle inn til generalforsamling for vurdering av tilbudet. Beslutning om aksept treffes med minst 75 % flertall blant aksjonærene. Tilsvarende gjelder for IPO-prosess.
Etter exit oppløses denne avtalen automatisk for de aksjonærene som er fullt utløst. Aksjonærer som beholder eierandel etter exit (rolloverende investorer) reforhandler avtalen.
10.
KONKURRANSEFORBUD FOR UTGÅENDE AKSJONÆR
En aksjonær som overdrar samtlige eller deler av sine aksjer (utgående aksjonær) forplikter seg til, i en periode på 24 måneder fra overdragelsestidspunktet, ikke direkte eller indirekte å:
(a) drive virksomhet som konkurrerer med Selskapets virksomhet i samme geografisk marked;
(b) ansette eller engasjere personer som er eller har vært ansatt i Selskapet de siste 12 månedene;
(c) henvende seg til Selskapets kunder eller leverandører for konkurrerende formål.
Konkurranseforbudet skal være rimelig og begrenset etter saksforholdet. Hvis utgående aksjonær også er ansatt i Selskapet, gjelder Arbeidsmiljøloven kap. 14 A (krav om kompensasjon, skriftlig redegjørelse innen 4 uker etter oppsigelse). Et urimelig vidtgående forbud kan settes til side eller lempes etter Avtaleloven § 36.
(a) drive virksomhet som konkurrerer med Selskapets virksomhet i samme geografisk marked;
(b) ansette eller engasjere personer som er eller har vært ansatt i Selskapet de siste 12 månedene;
(c) henvende seg til Selskapets kunder eller leverandører for konkurrerende formål.
Konkurranseforbudet skal være rimelig og begrenset etter saksforholdet. Hvis utgående aksjonær også er ansatt i Selskapet, gjelder Arbeidsmiljøloven kap. 14 A (krav om kompensasjon, skriftlig redegjørelse innen 4 uker etter oppsigelse). Et urimelig vidtgående forbud kan settes til side eller lempes etter Avtaleloven § 36.
11.
UTBYTTEPOLITIKK
Selskapet skal som hovedregel utdele utbytte tilsvarende minst 30 % av årets resultat etter skatt, forutsatt at: (a) Selskapets likviditet og soliditet tillater utdelingen; (b) det ikke foreligger særskilte investeringsbehov; (c) generalforsamlingen ikke beslutter annet med kvalifisert flertall.
Utbytte utdeles fra fri egenkapital etter Aksjeloven § 8-1, etter beslutning av generalforsamlingen, jf. asl. § 8-2. Aksjonærene forplikter seg til å støtte styrets utbytteforslag i samsvar med policy ovenfor.
Utbytte utdeles fra fri egenkapital etter Aksjeloven § 8-1, etter beslutning av generalforsamlingen, jf. asl. § 8-2. Aksjonærene forplikter seg til å støtte styrets utbytteforslag i samsvar med policy ovenfor.
12.
DEADLOCK-LØSNING
Hvis det oppstår fastlås (deadlock) i beslutninger som krever kvalifisert flertall eller enstemmighet, og fastlåsen ikke kan løses i to (2) påfølgende generalforsamlinger med 60 dagers mellomrom, gjelder følgende prosedyre:
(a) Mekling: Aksjonærene møtes med uavhengig mekler innen 30 dager.
(b) Sakkyndig avgjørelse: Hvis mekling ikke fører frem, kan saken henvises til en sakkyndig (ekspert i bransjen) hvis avgjørelse er bindende for aksjonærene innenfor avtalens rammer.
(c) Eventuell shotgun-klausul kan deretter aktiveres dersom aksjonærene fortsatt ikke kommer til enighet.
(a) Mekling: Aksjonærene møtes med uavhengig mekler innen 30 dager.
(b) Sakkyndig avgjørelse: Hvis mekling ikke fører frem, kan saken henvises til en sakkyndig (ekspert i bransjen) hvis avgjørelse er bindende for aksjonærene innenfor avtalens rammer.
(c) Eventuell shotgun-klausul kan deretter aktiveres dersom aksjonærene fortsatt ikke kommer til enighet.
13.
KAPITALFORHØYELSE OG FINANSIERING
Aksjonærene har som målsetning å støtte Selskapets vekstbehov gjennom kapitalforhøyelser i forhold til sin aksjebesittelse. Ved kapitalforhøyelse har eksisterende aksjonærer fortrinnsrett etter Aksjeloven § 10-4.
Hvis en aksjonær velger å ikke delta i en kapitalforhøyelse (anti-dilution), kan dennes eierandel vannes ut. Beskyttelse mot urimelig utvanning ved senere "down rounds" (lavere verdivurdering) skjer gjennom weighted-average anti-dilution-bestemmelse: nye aksjer i down round skal utstedes til en pris som tilnærmer seg foregående investorers gjennomsnittlige kostnad.
Hvis en aksjonær velger å ikke delta i en kapitalforhøyelse (anti-dilution), kan dennes eierandel vannes ut. Beskyttelse mot urimelig utvanning ved senere "down rounds" (lavere verdivurdering) skjer gjennom weighted-average anti-dilution-bestemmelse: nye aksjer i down round skal utstedes til en pris som tilnærmer seg foregående investorers gjennomsnittlige kostnad.
14.
STYRETS OPPGAVER
Styret forestår forvaltningen av Selskapet, jf. Aksjeloven § 6-12. Styret skal:
(a) fastsette årsplaner og budsjetter;
(b) godkjenne investeringer over 500 000 NOK;
(c) ansette og avskjedige daglig leder;
(d) godkjenne større avtaler;
(e) overvåke Selskapets økonomi og rapportere til aksjonærene minst kvartalsvis;
(f) håndtere konflikter mellom aksjonærene.
Styremøter skal avholdes minst seks (6) ganger per år, og styret skal sikre at aksjonærene mottar referater fra styremøtene innen 14 dager.
(a) fastsette årsplaner og budsjetter;
(b) godkjenne investeringer over 500 000 NOK;
(c) ansette og avskjedige daglig leder;
(d) godkjenne større avtaler;
(e) overvåke Selskapets økonomi og rapportere til aksjonærene minst kvartalsvis;
(f) håndtere konflikter mellom aksjonærene.
Styremøter skal avholdes minst seks (6) ganger per år, og styret skal sikre at aksjonærene mottar referater fra styremøtene innen 14 dager.
15.
REELLE RETTIGHETSHAVERE (UBO-REGISTER)
Selskapet og aksjonærene plikter å overholde reglene om reelle rettighetshavere etter Lov om register over reelle rettighetshavere (LOV-2018-03-01-7) og forskriften til loven, samt endringer i Foretaksregisterloven (LOV-1985-06-21-78) som trådte i kraft 1. oktober 2024.
Definisjon: Reell rettighetshaver er en fysisk person som direkte eller indirekte eier eller kontrollerer mer enn 25 % av aksjene eller stemmerettigheten i Selskapet, eller på annet vis utøver kontroll over Selskapet.
Plikter:
(a) Aksjonærer skal innen tretti (30) dager opplyse Selskapet om endringer som påvirker hvem som er reell rettighetshaver, herunder overdragelser, aksjonæravtaler om stemmerett og indirekte eierskap gjennom holdingselskaper.
(b) Selskapet skal til enhver tid ha oppdatert intern oversikt over sine reelle rettighetshavere og registrere disse i Reelle rettighetshavere-registeret hos Brønnøysundregistrene.
(c) Manglende eller uriktig registrering kan medføre overtredelsesgebyr inntil ti (10) ganger rettsgebyret per dag (per 2025: ca. kr 13 410 per dag).
Selskapets reelle rettighetshavere ved avtalens inngåelse:
Reelle rettighetshavere ved avtalens inngåelse (over 25 % eierskap eller kontroll):
1. Sofie Bjørnstad (fnr. 22078512345) — direkte 60 % eierskap (600 av 1 000 aksjer)
2. Magnus Haugen (fnr. 15039012345) — direkte 30 % eierskap (300 av 1 000 aksjer)
Ingen indirekte eierstrukturer eller holdingselskaper involvert per avtalens inngåelse. Ingrid Olsen (10 %) er under 25 %-grensen og er ikke reell rettighetshaver i lovens forstand.
Definisjon: Reell rettighetshaver er en fysisk person som direkte eller indirekte eier eller kontrollerer mer enn 25 % av aksjene eller stemmerettigheten i Selskapet, eller på annet vis utøver kontroll over Selskapet.
Plikter:
(a) Aksjonærer skal innen tretti (30) dager opplyse Selskapet om endringer som påvirker hvem som er reell rettighetshaver, herunder overdragelser, aksjonæravtaler om stemmerett og indirekte eierskap gjennom holdingselskaper.
(b) Selskapet skal til enhver tid ha oppdatert intern oversikt over sine reelle rettighetshavere og registrere disse i Reelle rettighetshavere-registeret hos Brønnøysundregistrene.
(c) Manglende eller uriktig registrering kan medføre overtredelsesgebyr inntil ti (10) ganger rettsgebyret per dag (per 2025: ca. kr 13 410 per dag).
Selskapets reelle rettighetshavere ved avtalens inngåelse:
Reelle rettighetshavere ved avtalens inngåelse (over 25 % eierskap eller kontroll):
1. Sofie Bjørnstad (fnr. 22078512345) — direkte 60 % eierskap (600 av 1 000 aksjer)
2. Magnus Haugen (fnr. 15039012345) — direkte 30 % eierskap (300 av 1 000 aksjer)
Ingen indirekte eierstrukturer eller holdingselskaper involvert per avtalens inngåelse. Ingrid Olsen (10 %) er under 25 %-grensen og er ikke reell rettighetshaver i lovens forstand.
16.
KI-GOVERNANCE OG TEKNOLOGIBESLUTNINGER
Styret og aksjonærene erkjenner at kunstig intelligens (KI) kan ha vesentlig påvirkning på Selskapets drift, risikoprofil og verdiskaping. Følgende prinsipper skal følges:
(a) EU AI Act-overholdelse: Selskapet skal overholde EUs forordning om kunstig intelligens (AI Act, EU 2024/1689), herunder klassifisering av KI-systemer (art. 6), transparenskrav (art. 13), risikohåndtering (art. 9) og menneskelig tilsyn (art. 14) for høyrisiko-systemer. Forordningen trer i kraft trinnvis fra august 2024 — full anvendelse fra august 2026.
(b) Styrebeslutninger: Beslutninger om implementering, anskaffelse eller utvikling av høyrisiko KI-systemer skal forelegges styret. Styret skal påse at virksomheten har KI-leseferdigheter (art. 4 AI Act) i ledelse og kjernepersonell.
(c) Aksjonær-rapportering: Vesentlige KI-relaterte risikoer, investeringer over 1 mill. NOK, og hendelser (KI-feil, GDPR-brudd i KI-systemer) skal rapporteres til aksjonærene i kvartalsrapport.
(d) Generativ KI: Bruk av offentlige generative KI-tjenester (ChatGPT, Claude, Gemini, Copilot) for behandling av Selskapets konfidensielle informasjon er forbudt uten styrets særskilte godkjenning. Enterprise-versjoner med no-training garanti er tillatt etter behovsvurdering.
(a) EU AI Act-overholdelse: Selskapet skal overholde EUs forordning om kunstig intelligens (AI Act, EU 2024/1689), herunder klassifisering av KI-systemer (art. 6), transparenskrav (art. 13), risikohåndtering (art. 9) og menneskelig tilsyn (art. 14) for høyrisiko-systemer. Forordningen trer i kraft trinnvis fra august 2024 — full anvendelse fra august 2026.
(b) Styrebeslutninger: Beslutninger om implementering, anskaffelse eller utvikling av høyrisiko KI-systemer skal forelegges styret. Styret skal påse at virksomheten har KI-leseferdigheter (art. 4 AI Act) i ledelse og kjernepersonell.
(c) Aksjonær-rapportering: Vesentlige KI-relaterte risikoer, investeringer over 1 mill. NOK, og hendelser (KI-feil, GDPR-brudd i KI-systemer) skal rapporteres til aksjonærene i kvartalsrapport.
(d) Generativ KI: Bruk av offentlige generative KI-tjenester (ChatGPT, Claude, Gemini, Copilot) for behandling av Selskapets konfidensielle informasjon er forbudt uten styrets særskilte godkjenning. Enterprise-versjoner med no-training garanti er tillatt etter behovsvurdering.
17.
ESG OG BÆREKRAFT
Selskapet og aksjonærene anerkjenner viktigheten av bærekraftig forretningspraksis og forplikter seg til:
(a) CSRD-rapportering: Hvis Selskapet faller innenfor EUs direktiv om bærekraftsrapportering (CSRD, EU 2022/2464) — implementert i norsk rett ved endringer i Regnskapsloven (LOV-1998-07-17-56) — skal det avlegges bærekraftsrapport iht. European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Direktivet gjelder fra regnskapsåret 2025 for store foretak, og fra 2026/2027 for større og børsnoterte SMB-foretak.
(b) EU Taxonomy: Selskapets aktiviteter klassifiseres mot EUs taksonomi-forordning (EU 2020/852) der det er relevant for grønne investeringer og rapportering.
(c) Klimagassutslipp: Selskapet skal årlig kartlegge sine klimagassutslipp (Scope 1, 2 og prinsipalt Scope 3) og fastsette reduksjonsmål i tråd med Parisavtalens 1,5-gradersmål.
(d) Likestilling og mangfold: Selskapet følger Likestillings- og diskrimineringsloven (LOV-2017-06-16-51) og aktivitets- og redegjørelsesplikten. Styresammensetning skal etter aksjonærenes felles målsetning ha minst 40 % representasjon av hvert kjønn.
(e) Åpenhetsloven: Aksjonærene skal støtte at Selskapet — hvis innenfor virkeområdet til Åpenhetsloven (LOV-2021-06-18-99) — gjennomfører aktsomhetsvurderinger for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold i leverandørkjeden.
(a) CSRD-rapportering: Hvis Selskapet faller innenfor EUs direktiv om bærekraftsrapportering (CSRD, EU 2022/2464) — implementert i norsk rett ved endringer i Regnskapsloven (LOV-1998-07-17-56) — skal det avlegges bærekraftsrapport iht. European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Direktivet gjelder fra regnskapsåret 2025 for store foretak, og fra 2026/2027 for større og børsnoterte SMB-foretak.
(b) EU Taxonomy: Selskapets aktiviteter klassifiseres mot EUs taksonomi-forordning (EU 2020/852) der det er relevant for grønne investeringer og rapportering.
(c) Klimagassutslipp: Selskapet skal årlig kartlegge sine klimagassutslipp (Scope 1, 2 og prinsipalt Scope 3) og fastsette reduksjonsmål i tråd med Parisavtalens 1,5-gradersmål.
(d) Likestilling og mangfold: Selskapet følger Likestillings- og diskrimineringsloven (LOV-2017-06-16-51) og aktivitets- og redegjørelsesplikten. Styresammensetning skal etter aksjonærenes felles målsetning ha minst 40 % representasjon av hvert kjønn.
(e) Åpenhetsloven: Aksjonærene skal støtte at Selskapet — hvis innenfor virkeområdet til Åpenhetsloven (LOV-2021-06-18-99) — gjennomfører aktsomhetsvurderinger for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold i leverandørkjeden.
18.
ELEKTRONISK SIGNERING
Avtalen signeres elektronisk ved bruk av BankID, Posten Signering eller annen kvalifisert elektronisk signaturtjeneste under eIDAS-forordningen (EU 910/2014). Avtalen anses inngått når samtlige aksjonærer har signert, og avtaledato fastsettes til den siste signaturens dato. Tiltredelseserklæringer fra nye aksjonærer kan signeres elektronisk på samme måte.
19.
AVTALENS VARIGHET
Avtalen gjelder fra avtaledato og inntil oppsigelse, oppløsning av Selskapet eller exit (salg av Selskapet eller IPO). Aksjonær som overdrar samtlige sine aksjer trer ut av Avtalen ved overdragelsen.
Endringer i Avtalen krever skriftlig form og signatur av samtlige da gjeldende aksjonærer. Hvis nye aksjonærer kommer til, skal de undertegne tiltredelseserklæring til Avtalen som vilkår for å bli aksjonærer.
Endringer i Avtalen krever skriftlig form og signatur av samtlige da gjeldende aksjonærer. Hvis nye aksjonærer kommer til, skal de undertegne tiltredelseserklæring til Avtalen som vilkår for å bli aksjonærer.
20.
GJELDENDE LOV OG TVISTELØSNING
Avtalen er underlagt norsk rett, særlig Aksjeloven (1997) og Avtaleloven (1918). Tvister som ikke kan løses ved forhandling skal endelig avgjøres ved alminnelige domstoler med Selskapets forretningskontor som verneting i første instans, jf. Tvisteloven (2005) kap. 4. Partene forplikter seg til først å søke megling før rettslig prosess innledes.
TIL BEKREFTELSE HERAV har partene undertegnet denne Avtalen på angitt dato.
AKSJONÆR A
Sofie Bjørnstad
Fnr: 22078512345
Dato: ____________________
AKSJONÆR B
Magnus Haugen
Fnr: 15039012345
Dato: ____________________
AKSJONÆR C
Ingrid Olsen
Fnr: 08116012345
Dato: ____________________
Available as a print-ready PDF or an editable Microsoft Word (.docx) file.
Hva er en aksjonæravtale?
En aksjonæravtale er en privatrettslig avtale mellom aksjeeierne i et selskap som supplerer vedtektene og aksjeloven. Mens vedtektene regulerer selskapets grunnstruktur og er offentlige (registrert hos Foretaksregisteret i Brønnøysundregistrene), gir aksjonæravtalen mulighet til å regulere eiernes rettigheter og plikter konfidensielt. Avtalen kan dekke alt fra stemmegivning på generalforsamlingen og styresammensetning til utbyttepolitikk, forkjøpsretter og hva som skjer dersom en aksjonær ønsker å selge sine aksjer. I Norge er aksjonæravtaler særlig viktige i selskaper med få aksjonærer.
Aksjonæravtalen er sentral i norske start-ups, familiebedrifter og joint ventures der personkjemi og tillit er viktig, men der relasjonen likevel må formaliseres. Typiske situasjoner hvor avtalen tilfører stor verdi inkluderer når en gründer vil sikre stemmemakt tross utvanning ved kapitalanskaffning, når investorer krever forkjøpsrett (right of first refusal) eller drag along-klausul, eller når partene vil regulere hvordan selskapet skal verdsettes ved utløsning. Uten en slik avtale risikerer aksjonærene å havne i en situasjon der aksjelovens fravikelige regler styrer — og disse er sjelden optimalt utformet for den konkrete eierkonstellasjonen.
Fra et juridisk perspektiv reguleres aksjonæravtalens grunnleggende gyldighet av avtaleloven (lov 31. mai 1918 nr. 4), med krav om tilbud og aksept etter § 1 og mulighet til revisjon av urimelige vilkår etter § 36. Aksjeloven (asl) styrer selskapets interne organisasjon, men aksjonæravtalen kan avvike fra aksjelovens fravikelige regler i den grad loven tillater det. Foreldelsesloven (lov 18. mai 1979 nr. 18) er relevant ved tvister om brudd på avtalen. En velstrukturert forkjøpsrett, drag along- og tag along-bestemmelse sammen med tydelig tvisteløsning gjør avtalen robust og reduserer risikoen for kostbare konflikter mellom eierne i Norge.
Hva dekker malen?
Doxunos aksjonæravtale-mal inneholder alle vesentlige klausuler som norske aksjonærer trenger, utformet etter god forretningsjuridisk praksis i Norge.
Parter og aksjeposter
Identifikasjon av aksjonærene med organisasjonsnummer eller fødselsnummer, antall aksjer og eierandel ved avtaleinngåelsen.
Styresammensetning
Regler for nominering, valg og avsetting av styremedlemmer etter aksjeloven kap. 6.
Beslutningsregler og veto
Kvalifiserte flertallskrav og individuell vetorett ved strategiske beslutninger som emisjoner og fusjoner.
Forkjøpsrett (ROFR)
Eksisterende aksjonærers rett til å kjøpe aksjer før en ekstern kjøper får tilbud.
Drag along og Tag along
Medsalgsrett og medsalgsplikt ved majoritetsaksjonærens overdragelse av aksjer.
Utbyttepolitikk
Prinsipper for utdeling av overskudd og kapitalstruktur i selskapet etter aksjeloven kap. 8.
Konkurranseforbud og fortrolighet
Forbud mot konkurrerende virksomhet og beskyttelse av forretningshemmeligheter etter forretningshemmelighetsloven (lov 27. mars 2020 nr. 15).
Lock-up-periode
Tidsbegrensning for aksjonærenes mulighet til å overføre sine aksjer.
Verdsettelsesmodell ved utløsning
Metode for å fastsette aksjeverdien når en aksjonær løses ut av selskapet.
Tvisteløsning
Mekling og voldgift for å løse aksjonærtvister fortrolig, alternativt verneting i Oslo tingrett.
Avtalebrudd og sanksjoner
Konvensjonalbot og erstatningsbestemmelser ved brudd på avtalen, jf. avtaleloven § 36.
Tilslutningsplikt for nye aksjonærer
Krav om at nye aksjeeiere må undertegne aksjonæravtalen som vilkår for å kjøpe aksjer i selskapet.
Slik lager du aksjonæravtalen i Norge
Doxunos veiledning fører deg trinn for trinn gjennom alle avsnitt uten at du trenger forkunnskaper i juss.
- 1
Angi selskapets opplysninger og aksjonærer
Fyll inn aksjeselskapets navn, organisasjonsnummer og forretningsadresse i Norge. List opp alle aksjonærer med fullt navn eller firmanavn, fødselsnummer eller organisasjonsnummer, adresse og antall aksjer. Kontroller at summen av aksjonærenes andel stemmer med det totale antallet aksjer i selskapet.
- 2
Definer styring og beslutningstaking
Angi hvordan styret skal sammensettes og hvilke beslutninger som krever kvalifisert flertall eller enstemmighet. Vanlige veto inkluderer emisjon av nye aksjer, opptak av lån over et visst beløp, inngåelse av vesentlige avtaler og salg av virksomhetsdrivende enheter. Reglene bør balansere effektiv beslutningstaking med minoritetsvern.
- 3
Velg overdragelsesbestemmelser
Bestem om avtalen skal inneholde forkjøpsrett, drag along og/eller tag along. Drag along gir majoritetsaksjonæren rett til å tvinge øvrige med ved salg av hele selskapet, mens tag along gir minoriteten rett til å delta på samme vilkår. Disse klausulene er avgjørende ved en fremtidig exit og bør tilpasses selskapets eierstruktur i Norge.
- 4
Reguler konkurranse, fortrolighet og utbytte
Definer konkurranseforbudet geografisk og tidsmessig så det fremstår som proporsjonalt. Henvis til forretningshemmelighetsloven (lov 27. mars 2020 nr. 15) for beskyttelse av kritisk informasjon. Fastsett utbyttepolitikken — for eksempel at minst 30 % av årets overskudd skal deles ut hvis ikke styret begrunner annet — for å unngå fremtidige konflikter.
- 5
Gjennomgå, signer og arkiver
La alle aksjonærer gjennomgå avtalen og eventuelt la en norsk forretningsadvokat kontrollere klausulene mot vedtektene. Underskriv med kvalifisert e-signatur eller fysisk signatur. Forsyn hver aksjonær med et originaleksemplar og oppbevar en kopi i selskapets aksjeeierbok. Last ned det ferdige dokumentet som PDF direkte fra Doxuno.
Det gjør Doxunos dokumenter annerledes
Fire ting som gjør malene våre grundigere enn AI-genererte utkast og mer oppdaterte enn statiske malbibliotek.
Alltid oppdatert
I tråd med gjeldende lovgivning
Maler med lovhenvisninger oppdateres løpende når loven endres. Dokumentet ditt gjenspeiler alltid gjeldende rettstilstand.
Gratis PDF
Utskriftsklar PDF
Gratis nedlasting. Vektortekst, innebygde fonter og lovsitater direkte i klausulene. Skriv ut, signer, arkiver. Klar for alle signeringsflyt, inkludert elektronisk signatur.
Word · .docx
Redigerbar Word (.docx)
Fortsett redigeringen i Word etter nedlasting. Legg til egne klausuler, gjenbruk malen for lignende avtaler eller del den med en kollega for felles gjennomgang.
Krever Expert-engangsopplåsing eller et betalt Doxuno-abonnement.
Juridiske overveielser
Aksjonæravtalen samspiller med flere lag av norsk rett. Under følger de viktigste forholdene aksjonærene må kjenne til før avtalen undertegnes.
Denne malen er kun til informasjonsformål og erstatter ikke juridisk rådgivning. Ved kompliserte eierstrukturer, kapitalanskaffningsrunder eller høye transaksjonsverdier anbefaler vi at en autorisert norsk forretningsadvokat gjennomgår avtalen.
Tilpasset norsk rett
Forholdet til aksjeloven
Aksjeloven (lov 13. juni 1997 nr. 44) inneholder både ufravikelige og fravikelige regler. Aksjonæravtalen kan avvike fra fravikelige regler — for eksempel om stemmeregler på generalforsamlingen eller styresammensetning — men kan aldri tilsidesette ufravikelige bestemmelser som likebehandlingsprinsippet (asl § 5-21) eller kreditorvernreglene. Viktig å merke seg: klausuler i aksjonæravtalen binder ikke selskapet selv, kun de undertegnende parter. Et generalforsamlingsvedtak som strider mot aksjonæravtalen kan altså formelt være selskapsrettslig gyldig, men gir grunnlag for erstatningskrav mellom aksjonærene i Norge.
Forretningshemmelighetsloven
Fortrolighetsklausulen i aksjonæravtalen suppleres av forretningshemmelighetsloven (lov 27. mars 2020 nr. 15), som gjennomfører EU-direktiv 2016/943. Loven definerer forretningshemmeligheter i § 2 og gir rett til erstatning ved misbruk i § 8. Loven gir også rett til midlertidig forføyning ved akutt fare for spredning, jf. tvisteloven kap. 34. En velformulert fortrolighetsklausul som henviser til forretningshemmelighetsloven styrker betydelig muligheten til å oppnå rask rettslig hjelp i Norge. Konfidensialitetsplikten bør gjelde i avtaleperioden og en rimelig tid deretter — vanligvis tre til fem år.
Konkurranseforbud og proporsjonalitet
Konkurranseforbudet i aksjonæravtalen vurderes mot avtaleloven § 36 og konkurranseloven (lov 5. mars 2004 nr. 12). Forbud som er for vide i tid, geografi eller saklig anvendelsesområde, kan settes til side helt eller delvis av norske domstoler. Praksis viser at konkurranseforbud opp til 24 måneder begrenset til relevante markeder der selskapet er aktivt, normalt aksepteres. Dersom aksjonæren får kompensasjon for forbudet, styrkes gyldigheten ytterligere. Forbudet bør knyttes til aksjonærens aktivitet i selskapet og opphøre senest ved utløsningsperiodens slutt.
Tvisteløsning og voldgiftsklausul
Aksjonærtvister inneholder ofte sensitiv forretningsinformasjon som partene ikke vil eksponere i alminnelige norske domstoler. En voldgiftsklausul som henviser til Oslo Voldgiftsinstitutt eller Den nordiske offshore- og handelsvoldgiftsforeningen (NOMA) gir konfidensiell, rask og fullbyrdbar avgjørelse etter voldgiftsloven (lov 14. mai 2004 nr. 25). Alternativt kan partene velge en meklingsklausul som forutgår voldgiftsforfaringen. Husk at voldgiftsavgjørelser er endelige og ikke kan ankes på materielt grunnlag, hvilket krever at klausulen er nøye utformet.
Ofte stilte spørsmål
Klar til å sikre eierposisjonen?
Fyll inn opplysningene og last ned en profesjonell aksjonæravtale tilpasset norsk rett på minutter. Gratis grunnversjon — ingen registrering kreves.
Free PDF · Editable Word with Expert · No account required