Verifisert
Landsspesifikt juridisk innhold
Utformet med juridisk ekspertise per jurisdiksjon, vesentlig grundigere enn AI-utkast som kopierer generiske klausuler på tvers av land.
ForretningNO
Aksjekjøpsavtale-mal
En aksjekjøpsavtale (SPA — Share Purchase Agreement) regulerer overdragelse av aksjer mellom selger og kjøper og er det sentrale dokumentet i M&A-transaksjoner i Norge. Vår gratis mal er tilpasset aksjeloven (lov 13. juni 1997 nr. 44) og bygger på alminnelige avtalerettslige prinsipper i norsk rett, herunder reglene om garantier, ansvarsbegrensning og innløsningsrett. Malen er egnet for transaksjoner i private aksjeselskaper (AS) registrert i Foretaksregisteret i Norge.
Free to useInstant PDFNo account required
PDF (free) + editable Word (.docx) with Expert
AKSJEKJØPSAVTALE
Nordlys Teknologi AS · Norsk Rett
Avtaledato: 1. mars 2026
Sted: Oslo
SELGER
Sofie Bjørnstad
Org.nr/Fnr: 22078512345
Karl Johans gate 25, 0159 Oslo
Representant: Sofie Bjørnstad
E-post: sofie@example.no
Karl Johans gate 25, 0159 Oslo
Representant: Sofie Bjørnstad
E-post: sofie@example.no
KJØPER
Fjord Investeringer AS
Org.nr/Fnr: 914 567 890
Bryggen 12, 5003 Bergen
Representant: Magnus Haugen – Daglig leder
E-post: magnus@fjordinvest.no
Bryggen 12, 5003 Bergen
Representant: Magnus Haugen – Daglig leder
E-post: magnus@fjordinvest.no
Denne aksjekjøpsavtalen ("Avtalen") inngås den 1. mars 2026 i Oslo mellom Selger og Kjøper for overdragelse av aksjer i Nordlys Teknologi AS (org.nr 923 456 789), med forretningsadresse Karl Johans gate 25, 0159 Oslo ("Selskapet"). Avtalen er underlagt norsk rett, særlig Aksjeloven (LOV-1997-06-13-44, "asl."), Avtaleloven (LOV-1918-05-31-4) og Kjøpsloven (LOV-1988-05-13-27) for så vidt sistnevnte gjelder for ikke-forbrukerkjøp.
1.
AVTALENS GJENSTAND
Selger overdrar herved til Kjøper, og Kjøper kjøper herved fra Selger, totalt 600 aksjer i Selskapet (utgjør 600 av 1000 aksjer totalt), fordelt slik: A-aksjer: 600 ("Aksjene").
Aksjene overdras med tilhørende rettigheter, herunder rett til utbytte besluttet etter overdragelsestidspunktet, og med tilhørende plikter, jf. asl. § 4-2 om aksjenes likhetsprinsipp.
Aksjene overdras med tilhørende rettigheter, herunder rett til utbytte besluttet etter overdragelsestidspunktet, og med tilhørende plikter, jf. asl. § 4-2 om aksjenes likhetsprinsipp.
2.
KJØPESUM
Kjøpesummen for Aksjene er fastsatt til 15 000 000 NOK totalt. Kjøpesummen skal innbetales til Selgers oppgitte bankkonto senest på Oppgjørsdatoen, jf. punkt om oppgjør. Kjøpesummen anses fullt og endelig betalt når den er kreditert Selgers konto.
Eventuelt utbytte besluttet utdelt før Oppgjørsdatoen tilfaller Selger; utbytte besluttet etter Oppgjørsdatoen tilfaller Kjøper.
Eventuelt utbytte besluttet utdelt før Oppgjørsdatoen tilfaller Selger; utbytte besluttet etter Oppgjørsdatoen tilfaller Kjøper.
3.
OPPGJØR OG OVERDRAGELSE
Oppgjørsdato er fastsatt til 15. april 2026 ("Oppgjørsdatoen"). På Oppgjørsdatoen skal følgende handlinger gjennomføres samtidig (closing):
(a) Kjøper innbetaler kjøpesummen til Selgers konto;
(b) Selger leverer signert utdrag av aksjeeierboken med Kjøper innført som ny aksjonær, jf. asl. § 4-5 (krav til aksjeeierbok) og § 4-7 (eierskifte og 10 års oppbevaring);
(c) Selger leverer alle nødvendige overdragelseserklæringer, fullmakter, samtykkebrev og dokumenter som er nødvendige for å gjennomføre overdragelsen;
(d) Selger leverer fra seg eventuelle aksjebrev hvis utstedt;
(e) Selskapets styre meddeler skriftlig samtykke til overdragelsen etter prosedyren i asl. §§ 4-15 til 4-17 i den utstrekning vedtektene krever det. Forkjøpsrett etter asl. §§ 4-19 til 4-23 skal være avstått eller bortfalt før closing.
Risikoen for Aksjene går over til Kjøper på Oppgjørsdatoen.
(a) Kjøper innbetaler kjøpesummen til Selgers konto;
(b) Selger leverer signert utdrag av aksjeeierboken med Kjøper innført som ny aksjonær, jf. asl. § 4-5 (krav til aksjeeierbok) og § 4-7 (eierskifte og 10 års oppbevaring);
(c) Selger leverer alle nødvendige overdragelseserklæringer, fullmakter, samtykkebrev og dokumenter som er nødvendige for å gjennomføre overdragelsen;
(d) Selger leverer fra seg eventuelle aksjebrev hvis utstedt;
(e) Selskapets styre meddeler skriftlig samtykke til overdragelsen etter prosedyren i asl. §§ 4-15 til 4-17 i den utstrekning vedtektene krever det. Forkjøpsrett etter asl. §§ 4-19 til 4-23 skal være avstått eller bortfalt før closing.
Risikoen for Aksjene går over til Kjøper på Oppgjørsdatoen.
4.
GRUNNLEGGENDE GARANTIER FRA SELGER
Selger garanterer overfor Kjøper at:
(a) Selger er rettmessig eier av Aksjene og har full og ubeskåren rett til å overdra disse;
(b) Aksjene er fri for pant, heftelser, opsjoner, forkjøpsretter eller andre rettigheter til fordel for tredjepart, og Selgers overdragelse krever ikke samtykke utover det som er innhentet før Oppgjørsdatoen;
(c) Selskapet er lovlig stiftet og registrert i Foretaksregisteret (Foretaksregisterloven LOV-1985-06-21-78), og Aksjene er gyldig utstedt og fullt innbetalt etter asl. § 2-3 og § 2-4;
(d) Selger har gyldige fullmakter til å inngå Avtalen og er ikke under konkurs, gjeldsforhandling eller annen begrensning som påvirker handleevnen;
(e) Avtalen er bindende for Selger og medfører ingen brudd på lov, avtale eller vedtekter Selger er bundet av;
(f) Hvis overdragelsen utgjør en avtale med nærstående til Selskapet etter asl. § 3-8, er kravene til styrebehandling og generalforsamlingsbeslutning oppfylt.
Disse grunnleggende garantiene består i sin helhet i fem (5) år fra Oppgjørsdatoen, jf. alminnelige foreldelsesregler etter Foreldelsesloven LOV-1979-05-18-18.
(a) Selger er rettmessig eier av Aksjene og har full og ubeskåren rett til å overdra disse;
(b) Aksjene er fri for pant, heftelser, opsjoner, forkjøpsretter eller andre rettigheter til fordel for tredjepart, og Selgers overdragelse krever ikke samtykke utover det som er innhentet før Oppgjørsdatoen;
(c) Selskapet er lovlig stiftet og registrert i Foretaksregisteret (Foretaksregisterloven LOV-1985-06-21-78), og Aksjene er gyldig utstedt og fullt innbetalt etter asl. § 2-3 og § 2-4;
(d) Selger har gyldige fullmakter til å inngå Avtalen og er ikke under konkurs, gjeldsforhandling eller annen begrensning som påvirker handleevnen;
(e) Avtalen er bindende for Selger og medfører ingen brudd på lov, avtale eller vedtekter Selger er bundet av;
(f) Hvis overdragelsen utgjør en avtale med nærstående til Selskapet etter asl. § 3-8, er kravene til styrebehandling og generalforsamlingsbeslutning oppfylt.
Disse grunnleggende garantiene består i sin helhet i fem (5) år fra Oppgjørsdatoen, jf. alminnelige foreldelsesregler etter Foreldelsesloven LOV-1979-05-18-18.
5.
KAPITALSTRUKTUR
Selskapets aksjekapital består etter Oppgjørsdatoen av samme totale antall aksjer som før, og fordelingen mellom aksjonærene oppdateres tilsvarende i aksjeeierboken, jf. asl. § 4-5. Selskapets vedtekter forblir uendret med mindre annet uttrykkelig avtales. Vedtekter og oppdatert aksjeeierbok er vedlagt Avtalen som Vedlegg 1 og Vedlegg 2.
6.
UTVIDEDE GARANTIER OG BEKREFTELSER
Selger garanterer i tillegg til de grunnleggende garantiene at, etter beste kunnskap og uten skjult informasjon:
(a) Økonomi: Selskapets siste reviderte regnskaper gir et rettvisende bilde av Selskapets økonomiske stilling, og det har ikke skjedd vesentlige endringer i Selskapets finansielle stilling siden balansedagen utover normal drift;
(b) Virksomhet: Selskapet driver sin virksomhet i samsvar med lov, vedtekter og inngåtte avtaler, og det foreligger ingen vesentlige avtalebrudd;
(c) Juridisk status: Selskapet har gyldige tillatelser, konsesjoner og registreringer som er nødvendige for virksomheten;
(d) Skatt: Alle skatter, merverdiavgift, arbeidsgiveravgift og andre offentlige avgifter er rettidig innbetalt eller avsatt, og det foreligger ingen pågående skattemessige tvister utover det som er opplyst;
(e) Ansatte: Selskapets ansettelsesforhold er i samsvar med Arbeidsmiljøloven (LOV-2005-06-17-62) og kollektive avtaler, og det foreligger ingen pågående arbeidsrettslige tvister;
(f) IP / Eiendom: Selskapet eier eller har gyldig lisens til all immateriell eiendom som anvendes i virksomheten (Åndsverkloven LOV-2018-06-15-40), og det foreligger ingen krav om krenkelse;
(g) Personvern: Selskapet har tilfredsstillende behandlingsgrunnlag (GDPR art. 6), nødvendige databehandleravtaler (art. 28), og det foreligger ingen pågående tilsynssaker hos Datatilsynet;
(h) Tvister: Det foreligger ingen pågående eller varslede rettstvister, voldgift eller forvaltningssaker som kan ha vesentlig betydning for Selskapets virksomhet eller finansielle stilling.
Garantiene avgis pr. Oppgjørsdatoen og gjelder informasjon Selger hadde eller med rimelighet burde ha hatt på dette tidspunktet.
(a) Økonomi: Selskapets siste reviderte regnskaper gir et rettvisende bilde av Selskapets økonomiske stilling, og det har ikke skjedd vesentlige endringer i Selskapets finansielle stilling siden balansedagen utover normal drift;
(b) Virksomhet: Selskapet driver sin virksomhet i samsvar med lov, vedtekter og inngåtte avtaler, og det foreligger ingen vesentlige avtalebrudd;
(c) Juridisk status: Selskapet har gyldige tillatelser, konsesjoner og registreringer som er nødvendige for virksomheten;
(d) Skatt: Alle skatter, merverdiavgift, arbeidsgiveravgift og andre offentlige avgifter er rettidig innbetalt eller avsatt, og det foreligger ingen pågående skattemessige tvister utover det som er opplyst;
(e) Ansatte: Selskapets ansettelsesforhold er i samsvar med Arbeidsmiljøloven (LOV-2005-06-17-62) og kollektive avtaler, og det foreligger ingen pågående arbeidsrettslige tvister;
(f) IP / Eiendom: Selskapet eier eller har gyldig lisens til all immateriell eiendom som anvendes i virksomheten (Åndsverkloven LOV-2018-06-15-40), og det foreligger ingen krav om krenkelse;
(g) Personvern: Selskapet har tilfredsstillende behandlingsgrunnlag (GDPR art. 6), nødvendige databehandleravtaler (art. 28), og det foreligger ingen pågående tilsynssaker hos Datatilsynet;
(h) Tvister: Det foreligger ingen pågående eller varslede rettstvister, voldgift eller forvaltningssaker som kan ha vesentlig betydning for Selskapets virksomhet eller finansielle stilling.
Garantiene avgis pr. Oppgjørsdatoen og gjelder informasjon Selger hadde eller med rimelighet burde ha hatt på dette tidspunktet.
7.
GARANTIPERIODE OG INDEMNIFICATION
Garantikrav fra Kjøper må fremmes skriftlig overfor Selger innen 24 måneder fra Oppgjørsdatoen ("Garantiperioden"), med følgende unntak:
(a) skattegarantier løper i seks (6) år (foreldelsesfristen for skattekrav etter Skatteforvaltningsloven LOV-2016-05-27-14);
(b) grunnleggende garantier (eierskap, autoritet, ingen heftelser) løper i fem (5) år.
Begrensninger på Selgers ansvar (cap og basket):
(a) De minimis (basket): Selger er ikke ansvarlig for enkeltkrav under 50 000 NOK, og samlede krav må overstige 250 000 NOK før Selger blir ansvarlig (tipping basket);
(b) Cap (samlet ansvarstak): Selgers samlede ansvar under garantiene begrenses til 3 000 000 NOK, med unntak av grunnleggende garantier og garantier ved svik som ikke har øvre grense.
Indemnification-betingelse: Selger holder Kjøper skadesløs for tap, kostnader og ansvar som følge av brudd på garantier, herunder rimelige advokatutgifter, jf. alminnelige erstatningsrettslige prinsipper og Skadeerstatningsloven LOV-1969-06-13-26.
(a) skattegarantier løper i seks (6) år (foreldelsesfristen for skattekrav etter Skatteforvaltningsloven LOV-2016-05-27-14);
(b) grunnleggende garantier (eierskap, autoritet, ingen heftelser) løper i fem (5) år.
Begrensninger på Selgers ansvar (cap og basket):
(a) De minimis (basket): Selger er ikke ansvarlig for enkeltkrav under 50 000 NOK, og samlede krav må overstige 250 000 NOK før Selger blir ansvarlig (tipping basket);
(b) Cap (samlet ansvarstak): Selgers samlede ansvar under garantiene begrenses til 3 000 000 NOK, med unntak av grunnleggende garantier og garantier ved svik som ikke har øvre grense.
Indemnification-betingelse: Selger holder Kjøper skadesløs for tap, kostnader og ansvar som følge av brudd på garantier, herunder rimelige advokatutgifter, jf. alminnelige erstatningsrettslige prinsipper og Skadeerstatningsloven LOV-1969-06-13-26.
8.
WARRANTY AND INDEMNITY INSURANCE (WANDI)
Partene har avtalt at Kjøper tegner Warranty and Indemnity Insurance ("WandI-forsikring") som primær dekningskilde for garantibrudd. Polisen utstedes av kvalifisert internasjonal forsikringsleverandør (AIG, Liberty GTS, AXA XL eller tilsvarende) med:
(a) Forsikringssum: minimum 3 000 000 NOK, tilsvarende cap-grensen;
(b) Premie: typisk 0,8–1,2 % av forsikringssum (engangspremie ved closing);
(c) Egenandel (retention): 0,5–1 % av kjøpesum;
(d) Varighet: 2 år for operasjonelle garantier; 7 år for skattegarantier (matches Garantiperioden + indemnifikasjon).
Ved WandI-forsikring kan escrow-beløpet reduseres eller falle bort. Kjøper bærer premien som forhandlet del av netto kjøpesum. Forsikringen erstatter ikke Selgers ansvar ved svik (fraud carve-out), som er ekskludert fra polisen og forblir et direkte krav mot Selger.
(a) Forsikringssum: minimum 3 000 000 NOK, tilsvarende cap-grensen;
(b) Premie: typisk 0,8–1,2 % av forsikringssum (engangspremie ved closing);
(c) Egenandel (retention): 0,5–1 % av kjøpesum;
(d) Varighet: 2 år for operasjonelle garantier; 7 år for skattegarantier (matches Garantiperioden + indemnifikasjon).
Ved WandI-forsikring kan escrow-beløpet reduseres eller falle bort. Kjøper bærer premien som forhandlet del av netto kjøpesum. Forsikringen erstatter ikke Selgers ansvar ved svik (fraud carve-out), som er ekskludert fra polisen og forblir et direkte krav mot Selger.
9.
MAC — VESENTLIG NEGATIV ENDRING
Mellom Avtaleinngåelsen og Oppgjørsdatoen kan Kjøper velge å trekke seg fra Avtalen uten ansvar dersom det inntreffer en vesentlig negativ endring ("MAC" — Material Adverse Change) i Selskapets virksomhet, økonomi, kundeforhold, ansatte eller juridiske status, som ikke skyldes:
(a) generelle markeds- eller bransjeforhold som rammer flere foretak likt;
(b) endringer i lovgivning eller offentlig regulering;
(c) handlinger eller unnlatelser fra Kjøper.
Vesentlig negativ endring foreligger særlig dersom Selskapets EBITDA-nivåer faller med mer enn 25 % sammenlignet med siste reviderte regnskap, eller dersom Selskapet mister sine viktigste kundekontrakter, nøkkelpersoner eller kritisk infrastruktur.
Kjøpers rett til å trekke seg utløper på Oppgjørsdatoen. Etter Oppgjørsdatoen håndteres slike forhold under garantiene og indemnifikasjonen.
(a) generelle markeds- eller bransjeforhold som rammer flere foretak likt;
(b) endringer i lovgivning eller offentlig regulering;
(c) handlinger eller unnlatelser fra Kjøper.
Vesentlig negativ endring foreligger særlig dersom Selskapets EBITDA-nivåer faller med mer enn 25 % sammenlignet med siste reviderte regnskap, eller dersom Selskapet mister sine viktigste kundekontrakter, nøkkelpersoner eller kritisk infrastruktur.
Kjøpers rett til å trekke seg utløper på Oppgjørsdatoen. Etter Oppgjørsdatoen håndteres slike forhold under garantiene og indemnifikasjonen.
10.
ESCROW — DEPONERING AV DEL AV KJØPESUMMEN
12 % av kjøpesummen, tilsvarende 1 800 000 NOK ("Escrow-beløpet"), skal innbetales til en dedikert escrow-konto hos en uavhengig tredjepart (advokat eller bank under tilsyn av Finanstilsynet) ved closing. Escrow-beløpet sikrer Kjøpers eventuelle krav under garantier og indemnifikasjonsbestemmelsene.
Escrow-beløpet utbetales til Selger i to (2) trinn:
(a) 50 % etter 18 måneder, fratrukket eventuelle uavklarte garantikrav;
(b) resterende 50 % etter Garantiperiodens utløp, fratrukket eventuelle uavklarte krav.
Hvis det fremmes garantikrav som ikke er endelig avgjort ved utløpet av en utbetalingsperiode, holdes tilsvarende beløp tilbake i escrow inntil endelig avgjørelse foreligger. Renter på escrow-beløpet tilfaller Selger såfremt beløpet utbetales til Selger; ved uttak til dekning av Kjøpers krav tilfaller forholdsmessig andel av rentene Kjøper.
Escrow-beløpet utbetales til Selger i to (2) trinn:
(a) 50 % etter 18 måneder, fratrukket eventuelle uavklarte garantikrav;
(b) resterende 50 % etter Garantiperiodens utløp, fratrukket eventuelle uavklarte krav.
Hvis det fremmes garantikrav som ikke er endelig avgjort ved utløpet av en utbetalingsperiode, holdes tilsvarende beløp tilbake i escrow inntil endelig avgjørelse foreligger. Renter på escrow-beløpet tilfaller Selger såfremt beløpet utbetales til Selger; ved uttak til dekning av Kjøpers krav tilfaller forholdsmessig andel av rentene Kjøper.
11.
JUSTERING AV KJØPESUMMEN
Kjøpesummen skal etterjusteres etter locked-box-metoden:
Locked-box: Kjøpesummen er endelig fastsatt basert på Selskapets balanse pr. en avtalt locked-box-dato. Selger garanterer at det ikke har skjedd verdilekkasje (leakage) fra Selskapet til Selger eller Selgers nærstående mellom locked-box-datoen og Oppgjørsdatoen, utover normal drift. Verdilekkasje omfatter blant annet utbytte, vederlag for tjenester utenfor armlengdes betingelser, gjeldsavskrivninger og kostnadsfordelinger til Selger. Eventuell verdilekkasje refunderes av Selger til Kjøper på krone-for-krone-basis.
Locked-box: Kjøpesummen er endelig fastsatt basert på Selskapets balanse pr. en avtalt locked-box-dato. Selger garanterer at det ikke har skjedd verdilekkasje (leakage) fra Selskapet til Selger eller Selgers nærstående mellom locked-box-datoen og Oppgjørsdatoen, utover normal drift. Verdilekkasje omfatter blant annet utbytte, vederlag for tjenester utenfor armlengdes betingelser, gjeldsavskrivninger og kostnadsfordelinger til Selger. Eventuell verdilekkasje refunderes av Selger til Kjøper på krone-for-krone-basis.
12.
KONKURRANSEFORBUD OG NON-SOLICIT
Selger forplikter seg, i en periode på 36 måneder fra Oppgjørsdatoen, til ikke direkte eller indirekte å:
(a) Konkurranseforbud: drive eller engasjere seg i virksomhet som konkurrerer med Selskapets virksomhet i Norge eller i geografiske markeder hvor Selskapet er aktivt på Oppgjørsdatoen;
(b) Non-solicit (kunder): kontakte, henvende seg til eller solicitere Selskapets eksisterende eller potensielle kunder med konkurrerende formål;
(c) Non-solicit (ansatte): rekruttere, ansette eller engasjere personer som er eller har vært ansatt i Selskapet de siste tolv (12) månedene før kontakten.
Konkurranseforbudet anses som en del av kjøpesummen og er nødvendig for å beskytte Selskapets goodwill som overdras med Aksjene. EU-Kommisjonens Vertikale retningslinjer (2022/C 248/01) godtar slike non-compete-klausuler i MandA-sammenheng i inntil tre (3) år. En urimelig vid utforming kan settes til side eller lempes etter Avtaleloven § 36. Hvis Selger samtidig er ansatt i Selskapet, gjelder Arbeidsmiljøloven kap. 14 A med krav om kompensasjon, men dette berører ikke konkurranseforbudet for Selger som selger av virksomhet.
(a) Konkurranseforbud: drive eller engasjere seg i virksomhet som konkurrerer med Selskapets virksomhet i Norge eller i geografiske markeder hvor Selskapet er aktivt på Oppgjørsdatoen;
(b) Non-solicit (kunder): kontakte, henvende seg til eller solicitere Selskapets eksisterende eller potensielle kunder med konkurrerende formål;
(c) Non-solicit (ansatte): rekruttere, ansette eller engasjere personer som er eller har vært ansatt i Selskapet de siste tolv (12) månedene før kontakten.
Konkurranseforbudet anses som en del av kjøpesummen og er nødvendig for å beskytte Selskapets goodwill som overdras med Aksjene. EU-Kommisjonens Vertikale retningslinjer (2022/C 248/01) godtar slike non-compete-klausuler i MandA-sammenheng i inntil tre (3) år. En urimelig vid utforming kan settes til side eller lempes etter Avtaleloven § 36. Hvis Selger samtidig er ansatt i Selskapet, gjelder Arbeidsmiljøloven kap. 14 A med krav om kompensasjon, men dette berører ikke konkurranseforbudet for Selger som selger av virksomhet.
13.
KONKURRANSETILSYNETS GODKJENNING
Avtalen er betinget av at Konkurransetilsynet etter Konkurranseloven (LOV-2004-03-05-12) §§ 17–20 enten godkjenner ervervet eller ikke gir uttalelse om at ervervet vil bli prøvd innen frister fastsatt i loven.
Terskelverdier (§ 18 første ledd): Meldeplikt utløses når foretakene samlet har omsetning over 1 milliard NOK i Norge, og minst to foretak har omsetning over 100 millioner NOK hver. Konkurransetilsynet kan etter § 18 fjerde ledd pålegge melding også under terskelverdiene dersom det er grunn til å tro at konkurransen påvirkes (jf. Infomedia/Retriever-saken og tilsynets utvidede praksis 2024).
EU Foreign Subsidies Regulation (FSR 2022/2560): Hvis Selskapet eller Kjøper har mottatt utenlandske subsidier ≥ 50 mill EUR de siste tre årene og transaksjonen overstiger 500 mill EUR i EU/EØS-omsetning, gjelder også EU-Kommisjonens meldeplikt etter FSR fra 12. oktober 2023.
Partene forplikter seg til å samarbeide lojalt om meldingen, herunder å gi nødvendige opplysninger og delta i eventuelle høringer. Kjøper bærer kostnadene knyttet til meldingen. Hvis tilsynet betinget eller helt nekter å godkjenne ervervet, kan Kjøper trekke seg fra Avtalen uten ansvar, eller forhandle om endrede vilkår.
Frister: Melding skal sendes innen tretti (30) dager etter Avtaleinngåelsen. Closing utsettes inntil endelig avgjørelse foreligger — gjennomføringsforbud (standstill) etter § 19.
Terskelverdier (§ 18 første ledd): Meldeplikt utløses når foretakene samlet har omsetning over 1 milliard NOK i Norge, og minst to foretak har omsetning over 100 millioner NOK hver. Konkurransetilsynet kan etter § 18 fjerde ledd pålegge melding også under terskelverdiene dersom det er grunn til å tro at konkurransen påvirkes (jf. Infomedia/Retriever-saken og tilsynets utvidede praksis 2024).
EU Foreign Subsidies Regulation (FSR 2022/2560): Hvis Selskapet eller Kjøper har mottatt utenlandske subsidier ≥ 50 mill EUR de siste tre årene og transaksjonen overstiger 500 mill EUR i EU/EØS-omsetning, gjelder også EU-Kommisjonens meldeplikt etter FSR fra 12. oktober 2023.
Partene forplikter seg til å samarbeide lojalt om meldingen, herunder å gi nødvendige opplysninger og delta i eventuelle høringer. Kjøper bærer kostnadene knyttet til meldingen. Hvis tilsynet betinget eller helt nekter å godkjenne ervervet, kan Kjøper trekke seg fra Avtalen uten ansvar, eller forhandle om endrede vilkår.
Frister: Melding skal sendes innen tretti (30) dager etter Avtaleinngåelsen. Closing utsettes inntil endelig avgjørelse foreligger — gjennomføringsforbud (standstill) etter § 19.
14.
REGISTER OVER REELLE RETTIGHETSHAVERE
Selger garanterer at Selskapets registrering i Register over reelle rettighetshavere ("BO-registeret") ved Brønnøysundregistrene er fullstendig og oppdatert pr. Avtaleinngåelsen, jf. Lov om register over reelle rettighetshavere LOV-2019-03-01-2. Registeret ble etablert 1. oktober 2024 med 25 %-terskel; overgangsperioden utløp 31. juli 2025.
Innen tretti (30) dager etter Oppgjørsdatoen skal Selskapet oppdatere registreringen med Kjøper som ny reell rettighetshaver dersom Kjøpers eierandel (direkte eller indirekte) overstiger 25 %, eller dersom Kjøper kan utøve mer enn 25 % av stemmerettene. Manglende registrering kan medføre tvangsmulkt etter loven og er i tillegg meldeplikt etter Hvitvaskingsloven (LOV-2018-06-01-23) for finansinstitusjoner Kjøper er kunde hos.
Kjøper plikter å fremlegge dokumentasjon på reell eierskapsstruktur (inkludert indirekte kontroll gjennom morselskap, trust eller annen struktur) før closing for å muliggjøre korrekt registrering.
Innen tretti (30) dager etter Oppgjørsdatoen skal Selskapet oppdatere registreringen med Kjøper som ny reell rettighetshaver dersom Kjøpers eierandel (direkte eller indirekte) overstiger 25 %, eller dersom Kjøper kan utøve mer enn 25 % av stemmerettene. Manglende registrering kan medføre tvangsmulkt etter loven og er i tillegg meldeplikt etter Hvitvaskingsloven (LOV-2018-06-01-23) for finansinstitusjoner Kjøper er kunde hos.
Kjøper plikter å fremlegge dokumentasjon på reell eierskapsstruktur (inkludert indirekte kontroll gjennom morselskap, trust eller annen struktur) før closing for å muliggjøre korrekt registrering.
15.
PERSONVERN, DATA ROOM OG KI-DUE DILIGENCE
Data room og GDPR (art. 6 nr. 1 bokstav f): Selger og Selskapet har gitt Kjøper og Kjøpers rådgivere tilgang til virtuelt data room med personopplysninger om Selskapets ansatte, kunder og leverandører. Behandlingsgrunnlag er legitim interesse i transaksjonsgjennomføring etter en avveining mot de registrertes interesser. For særlige kategorier (helse, fagforeningsmedlemskap) kreves tilfredsstillende behandlingsgrunnlag (art. 9). Selger har gjennomført DPIA (art. 35) for data room-tilgangen og inngått databehandleravtale (art. 28) med Kjøpers advokater, regnskapsførere og finansielle rådgivere. Data room lukkes innen tretti (30) dager etter Oppgjørsdatoen og data slettes — sletteattest leveres begge Parter.
KI-systemer due diligence (EU AI Act 2024/1689): Selger garanterer at Selskapets bruk av KI-systemer er i samsvar med EU AI Act, særlig art. 5 (forbudte praksiser), art. 6 og vedlegg III (klassifisering av høyrisiko-systemer), og art. 26 (plikter for deployers). Selskapet har register over alle KI-systemer i bruk, deres klassifisering (uakseptabel/høy/begrenset/minimal risiko), eventuelle DPIA-vurderinger og bruksbegrensninger. Pågående eller varslede saker fra EU AI Office eller Datatilsynet skal opplyses. Forordningen trer i kraft trinnvis: forbudte praksiser fra 2. februar 2025, GPAI-plikter fra 2. august 2025, full anvendelse 2. august 2026.
Brudd på personvern- eller KI-Act-garantiene berettiger Kjøper til indemnification under den utvidede garantirammen ovenfor.
KI-systemer due diligence (EU AI Act 2024/1689): Selger garanterer at Selskapets bruk av KI-systemer er i samsvar med EU AI Act, særlig art. 5 (forbudte praksiser), art. 6 og vedlegg III (klassifisering av høyrisiko-systemer), og art. 26 (plikter for deployers). Selskapet har register over alle KI-systemer i bruk, deres klassifisering (uakseptabel/høy/begrenset/minimal risiko), eventuelle DPIA-vurderinger og bruksbegrensninger. Pågående eller varslede saker fra EU AI Office eller Datatilsynet skal opplyses. Forordningen trer i kraft trinnvis: forbudte praksiser fra 2. februar 2025, GPAI-plikter fra 2. august 2025, full anvendelse 2. august 2026.
Brudd på personvern- eller KI-Act-garantiene berettiger Kjøper til indemnification under den utvidede garantirammen ovenfor.
16.
ELEKTRONISK SIGNERING
Avtalen kan signeres elektronisk ved bruk av BankID, Posten Signering, Dokobit eller annen kvalifisert elektronisk signaturtjeneste under eIDAS-forordningen (EU 910/2014) art. 25(2) og Lov om elektroniske tillitstjenester (LOV-2018-06-15-44). Elektronisk signatur har samme rettsvirkning som håndskrevet og oppfyller asl. § 4-15 om skriftlig overdragelseserklæring. Avtalen anses inngått når begge Parter har signert, og avtaledato fastsettes til den siste signaturens dato.
17.
POST-CLOSING FORPLIKTELSER
Etter Oppgjørsdatoen forplikter Selger seg til å:
(a) yte rimelig overgangsbistand i opptil seks (6) måneder for å lette Kjøpers overtakelse, herunder kunnskapsoverføring, kundeintroduksjon og opplæring;
(b) tilbakelevere alle Selskapets dokumenter, kundedata og fortrolig informasjon i Selgers besittelse;
(c) avstå fra å bruke eller utlevere Selskapets fortrolige informasjon på ubestemt tid (Forretningshemmelighetsloven LOV-2020-03-27-15);
(d) ikke fremstille seg som tilknyttet Selskapet i kommersiell sammenheng.
Kjøper forplikter seg til å gjennomføre alle nødvendige selskapsrettslige formaliteter, herunder oppdatering av aksjeeierbok (§ 4-5), eierskifte-melding til Foretaksregisteret innen tretti (30) dager (Foretaksregisterloven LOV-1985-06-21-78), oppdatering av BO-registeret og styresakene som måtte være nødvendige.
(a) yte rimelig overgangsbistand i opptil seks (6) måneder for å lette Kjøpers overtakelse, herunder kunnskapsoverføring, kundeintroduksjon og opplæring;
(b) tilbakelevere alle Selskapets dokumenter, kundedata og fortrolig informasjon i Selgers besittelse;
(c) avstå fra å bruke eller utlevere Selskapets fortrolige informasjon på ubestemt tid (Forretningshemmelighetsloven LOV-2020-03-27-15);
(d) ikke fremstille seg som tilknyttet Selskapet i kommersiell sammenheng.
Kjøper forplikter seg til å gjennomføre alle nødvendige selskapsrettslige formaliteter, herunder oppdatering av aksjeeierbok (§ 4-5), eierskifte-melding til Foretaksregisteret innen tretti (30) dager (Foretaksregisterloven LOV-1985-06-21-78), oppdatering av BO-registeret og styresakene som måtte være nødvendige.
18.
GJELDENDE LOV OG TVISTELØSNING
Avtalen er underlagt norsk rett, særlig Aksjeloven (LOV-1997-06-13-44), Avtaleloven (LOV-1918-05-31-4) og for så vidt det passer Kjøpsloven (LOV-1988-05-13-27). Tvister som ikke kan løses ved forhandling skal endelig avgjøres ved voldgift administrert av Oslo Handelskammers Voldgiftsinstitutt etter institusjonens regler og Voldgiftsloven (LOV-2004-05-14-25). Voldgiftsstedet skal være Oslo og forhandlingsspråket norsk. Voldgiftsavgjørelsen er endelig og bindende for Partene.
Partene forplikter seg til først å søke å løse tvister gjennom forhandling i god tro innen tretti (30) dager fra det tidspunkt tvisten er meldt skriftlig.
Partene forplikter seg til først å søke å løse tvister gjennom forhandling i god tro innen tretti (30) dager fra det tidspunkt tvisten er meldt skriftlig.
19.
AVTALENS FULLSTENDIGHET
Avtalen utgjør Partenes fullstendige regulering av aksjekjøpet og erstatter alle tidligere muntlige eller skriftlige forståelser. Endringer og tillegg krever skriftlig form og signatur av begge Parter. Vedlegg: Vedlegg 1 — Selskapets vedtekter; Vedlegg 2 — Aksjeeierbok pr. Oppgjørsdatoen.
TIL BEKREFTELSE HERAV har partene undertegnet denne Avtalen på angitt dato.
SELGER
Sofie Bjørnstad
Dato: ____________________
KJØPER
Magnus Haugen – Daglig leder
Fjord Investeringer AS
Dato: ____________________
Available as a print-ready PDF or an editable Microsoft Word (.docx) file.
Hva er en aksjekjøpsavtale?
En aksjekjøpsavtale, ofte forkortet SPA, er den skriftlige avtalen som regulerer kjøp og salg av aksjer i et aksjeselskap. Avtalen fastsetter kjøpesum, betalingsmåte, partsforpliktelser, garantier og overtakelsesdato. I Norge regnes SPA-en som hovedinstrumentet ved overdragelse av eierandeler i private aksjeselskaper, og fungerer som det rettslige rammeverket både ved 100 % overtakelse og ved minoritetsoverdragelser. Aksjeoverdragelsen som sådan reguleres av aksjeloven (asl) kapittel 4, mens partenes rettigheter og plikter primært reguleres av selve avtalen.
I norsk forretningspraksis innledes en aksjeoverdragelse ofte med en intensjonsavtale (LOI), etterfulgt av due diligence, før den endelige aksjekjøpsavtalen forhandles og undertegnes. Avtalen inneholder typisk garantier (warranties) om selskapets finansielle, juridiske og operasjonelle forhold, og reguleringer av hvordan brudd på disse garantiene kompenseres. I Norge er det vanlig at avtalen suppleres av en aksjonæravtale dersom det fortsatt skal være flere eiere etter transaksjonen.
Etter aksjeloven § 4-15 er aksjer i utgangspunktet fritt omsettelige, men selskapet kan ha bestemmelser i vedtektene om samtykkekrav (§ 4-16) eller forkjøpsrett (§ 4-19) for andre aksjeeiere. Aksjeerverv skal meldes til selskapet, som fører dette i aksjeeierboken (§ 4-7). Eierskifter rapporteres også til Skatteetaten gjennom Aksjonærregisteroppgaven. Tvister om aksjekjøpsavtaler behandles i norsk tingrett, og avgjørelser kan ankes til lagmannsretten og Høyesterett. Mange større transaksjoner velger imidlertid voldgift for fortrolighet.
Hva dekker malen?
Doxunos aksjekjøpsavtale-mal inneholder alle vesentlige bestemmelser som benyttes i norske M&A-transaksjoner, både for små handelseiendeler og større oppkjøp.
Parter og selskapsidentifikasjon
Selger og kjøper med fullt navn, organisasjonsnummer (9 sifre fra Brønnøysundregistrene), adresse og signaturberettiget representant.
Aksjepost og verdsettelse
Antall aksjer, aksjeklasser og eierandel av aksjekapitalen som overdras, samt avtalt vederlag i NOK.
Kjøpesum og betaling
Total kjøpesum, eventuelle justeringer (working capital, gjeld), betalingsdato og oppgjørsmåte via norsk bank.
Closing og overtakelse
Tidspunkt for overlevering av aksjebevis eller registrering i aksjeeierboken og betaling av kjøpesummen.
Selgers garantier (Warranties)
Garantier om eierskap, fri heftelser, regnskapets riktighet, ingen rettstvister og overholdelse av norsk lovgivning.
Spesifikke garantier
Nøkkelgarantier knyttet til skatt, ansatte, kontrakter, immaterielle rettigheter og overholdelse av personvernforordningen (GDPR).
Erstatning og indemnitet
Reguleringer av selgers ansvar ved garantibrudd, herunder maksimalbeløp, terskler og foreldelse.
Due diligence-funn
Behandling av identifiserte risikoer fra due diligence (rødt flagg-listen) og tilhørende prisjusteringer.
Konkurranseklausul
Selgers forpliktelse til ikke å konkurrere med selskapet i en avgrenset tid og innenfor rimelig geografisk område.
Vedtekts- og samtykkekrav
Henvisning til styrets samtykke etter aksjeloven § 4-16 og eventuelle forkjøpsretter etter § 4-19.
Lovvalg og verneting
Norsk rett som lovvalg, og verneting i Oslo tingrett, alternativt voldgift ved Oslo Voldgiftsinstitutt.
Konfidensialitet
Sekretessklausul som beskytter forretningshemmeligheter etter forretningshemmelighetsloven (lov 27. mars 2020 nr. 15).
Slik lager du en aksjekjøpsavtale i Norge
Følg disse stegene for å lage en juridisk solid aksjekjøpsavtale tilpasset norske M&A-transaksjoner.
- 1
Identifiser parter og målselskap
Fyll inn selger og kjøper med organisasjonsnummer og adresse. Identifiser målselskapet med navn, organisasjonsnummer og forretningsadresse i Norge. Bekreft selgers eierskap mot aksjeeierboken og Foretaksregisteret.
- 2
Fastsett kjøpesum og struktur
Angi total kjøpesum i NOK, eventuelle justeringsmekanismer (locked box eller closing accounts), og betalingsmåte. Vurder om en del av oppgjøret skal være earn-out basert på fremtidig prestasjon i selskapet.
- 3
Detaljer garantier og ansvarsbegrensninger
Selgers garantier dekker eierskap, regnskaper, skatt, ansatteforhold, kontrakter og rettstvister. Sett tak for ansvar (cap), terskelbeløp (basket) og foreldelsesfrister. Standard i norske transaksjoner er ofte 12–24 måneder for generelle garantier, og 5–10 år for skattegarantier.
- 4
Reguler closing-prosessen
Beskriv hva som skal skje på closing-dagen: levering av aksjebevis, oppdatering av aksjeeierboken, signering av styrereferat, betaling av kjøpesum og eventuelle samtidige avtaler (aksjonæravtale, ansettelseskontrakter).
- 5
Underskriv og registrer
Begge parter signerer originalen. Selskapet oppdaterer aksjeeierboken etter aksjeloven § 4-7, og kjøper rapporterer eierskifte til Skatteetaten via Aksjonærregisteroppgaven. Oppbevar avtalen og alle vedlegg i selskapets dokumenter i Norge.
Det gjør Doxunos dokumenter annerledes
Fire ting som gjør malene våre grundigere enn AI-genererte utkast og mer oppdaterte enn statiske malbibliotek.
Alltid oppdatert
I tråd med gjeldende lovgivning
Maler med lovhenvisninger oppdateres løpende når loven endres. Dokumentet ditt gjenspeiler alltid gjeldende rettstilstand.
Gratis PDF
Utskriftsklar PDF
Gratis nedlasting. Vektortekst, innebygde fonter og lovsitater direkte i klausulene. Skriv ut, signer, arkiver. Klar for alle signeringsflyt, inkludert elektronisk signatur.
Word · .docx
Redigerbar Word (.docx)
Fortsett redigeringen i Word etter nedlasting. Legg til egne klausuler, gjenbruk malen for lignende avtaler eller del den med en kollega for felles gjennomgang.
Krever Expert-engangsopplåsing eller et betalt Doxuno-abonnement.
Juridiske overveielser
Norske aksjekjøpsavtaler påvirkes av flere lag av norsk lovgivning. Under følger de viktigste forholdene partene må kjenne til.
Denne malen er kun til informasjonsformål og erstatter ikke juridisk rådgivning. Ved store transaksjoner anbefaler vi at en norsk M&A-advokat gjennomgår avtalen og at partene gjennomfører grundig due diligence.
Tilpasset norsk rett
Aksjeloven og overdragelsesrestriksjoner
Aksjeloven (lov 13. juni 1997 nr. 44, asl) regulerer overdragelse av aksjer i norske aksjeselskaper. Etter § 4-15 er aksjer fritt omsettelige med mindre vedtektene fastsetter samtykkekrav (§ 4-16) eller forkjøpsrett (§ 4-19). Eierskifte må meldes til selskapet, som fører dette i aksjeeierboken (§ 4-7). Manglende overholdelse av samtykkekrav eller forkjøpsrett kan medføre at overdragelsen blir ugyldig overfor selskapet i Norge. Kjøper må derfor verifisere vedtektene før closing.
Garantier og avhendingsloven analogi
Aksjekjøp regnes ikke som forbrukerkjøp, og kjøpsloven (lov 13. mai 1988 nr. 27) gjelder bare delvis. Selger bør derfor regulere alle vesentlige forhold gjennom uttrykkelige garantier i avtalen. Norsk rettspraksis har akseptert at avhendingslovens prinsipper kan brukes analogt på aksjekjøp i visse tilfeller, særlig der målselskapets virksomhet i realiteten er fast eiendom. Avtaleloven § 33 om svik og § 36 om urimelige vilkår står sentralt. Garantibrudd håndteres etter avtalens egen regulering om erstatning, indemnitet og prisreduksjon.
Konkurranseloven og fusjonskontroll
Større aksjekjøp kan utløse meldeplikt til Konkurransetilsynet etter konkurranseloven (lov 5. mars 2004 nr. 12) §§ 17 til 18. Meldeplikten gjelder når partenes samlede omsetning i Norge overstiger 1 milliard NOK og minst to av partene hver har norsk omsetning over 100 millioner NOK. Avtalen bør inneholde forbehold om eventuell konkurranserettslig godkjenning og bestemmelser om hva som skjer dersom transaksjonen ikke godkjennes. Brudd på meldeplikten kan medføre overtredelsesgebyr.
Skatt og dokumentavgift
Aksjekjøp utløser kapitalgevinstbeskatning hos selger etter skatteloven, men er som hovedregel fritatt fra dokumentavgift i Norge. Dersom selskapet eier fast eiendom, kan transaksjonen likevel utløse omklassifisering. Skatteetaten skal informeres om eierskifte gjennom Aksjonærregisteroppgaven. Internasjonalt strukturerte transaksjoner krever særskilt vurdering av norsk kildeskatt og NOKUS-reglene.
Ofte stilte spørsmål
Klar til å overta selskapet?
Fyll inn opplysningene og last ned en profesjonell aksjekjøpsavtale tilpasset norsk rett på minutter. Gratis grunnversjon — ingen registrering kreves.
Free PDF · Editable Word with Expert · No account required