Gratis sjabloon Oprichtingsakte BV
Een professioneel sjabloon voor de oprichtingsakte van een besloten vennootschap (BV) conform Boek 2 BW en de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht. Bereid uw oprichting voor, ken de vereiste elementen en download direct als PDF.
De vennootschap heeft haar statutaire zetel te Amsterdam, Nederland.
Het kantooradres is: Keizersgracht 452, 1016 GD Amsterdam.
De vennootschap kan elders in Nederland en daarbuiten kantoren en vestigingen hebben.
Alsmede al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt, daaronder begrepen het oprichten van en het deelnemen in andere ondernemingen.
Het geplaatst kapitaal bedraagt bij oprichting EUR 10000.
- Maria Elisabeth Jansen: 20 aandelen
De bestuurder is zelfstandig bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen (art. 2:240 BW).
De bezoldiging van de bestuurder wordt vastgesteld op EUR 72000 per jaar.
De bestuurder kan te allen tijde door de AVA worden geschorst en ontslagen (art. 2:244 BW).
Een besluit van de algemene vergadering is slechts geldig indien ten minste 50% van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is.
Wat is een oprichtingsakte van een BV?
De oprichtingsakte is de notariële akte waarmee een besloten vennootschap (BV) wordt opgericht. Op grond van artikel 2:175 jo. 2:178a BW bestaat de oprichtingsakte uit twee onlosmakelijk verbonden delen: de oprichtingsverklaring (de wilsuiting van de oprichter(s) om een BV op te richten) en de statuten (het constitutionele document van de vennootschap). Een BV kan alleen worden opgericht door een notariële akte (art. 2:175 lid 1 BW); een onderhandse akte of mondeling oprichting is niet geldig. Na het verlijden van de akte wordt de BV ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Sinds de invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht in 2012 (de zogenoemde flex-BV) zijn de vereisten voor oprichting aanzienlijk verlicht. Het minimumkapitaal van EUR 18.000 is komen te vervallen; een BV kan worden opgericht met één euro als geplaatst en gestort aandelenkapitaal. De flex-BV-wetgeving biedt ook grote vrijheid in de inrichting van de statuten: stemrechtloze aandelen, aandelen met bijzondere rechten en vergaande statutaire beperkingen van aandelenover-dracht zijn mogelijk. Dit maakt de BV een flexibel instrument voor startups, holdingstructuren en familievennootschappen.
De statuten van de BV moeten op grond van artikel 2:175 lid 2 BW ten minste bevatten: de naam van de BV (met de toevoeging "B.V."), de gemeente van de statutaire zetel, het doel van de vennootschap, het maatschappelijk aandelenkapitaal en de aandelen, de regels voor overdracht van aandelen, en bepalingen over de algemene vergadering en het bestuur. Het Doxuno-sjabloon helpt u bij de voorbereiding van alle onderdelen die u bij de notaris moet aanleveren voor het verlijden van de definitieve notariële akte.
Wat staat er in dit sjabloon
Het sjabloon voor de oprichtingsakte BV bevat alle wettelijk vereiste en gebruikelijke elementen voor een volledige BV-oprichting conform Boek 2 BW.
Oprichtersgegevens
Naam, adres en identificatiegegevens van de oprichter(s) van de BV.
Naam en zetel BV
Statutaire naam inclusief "B.V."-aanduiding en de gemeente van de statutaire zetel.
Doel van de vennootschap
Doelomschrijving die de activiteiten van de BV beschrijft conform art. 2:175 BW.
Aandelenkapitaal en aandelen
Maatschappelijk kapitaal, geplaatst en gestort kapitaal, nominale waarde per aandeel.
Aandelenregister
Verplichting tot het bijhouden van een aandelenregister conform art. 2:194 BW.
Aandelenoverdracht
Blokkeringsregeling voor aandelenoverdracht (aanbiedingsregeling of goedkeuringsregeling).
Bestuur en vertegenwoordiging
Taken, bevoegdheden en vertegenwoordigingsregels van het bestuur (art. 2:239–240 BW).
Benoeming en ontslag bestuurders
Procedure voor benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders door de AVA.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Regels voor bijeenroeping, quorum en besluitvorming van de AVA.
Winstbestemming
Regeling voor uitkering van dividend en winstreservering conform art. 2:216 BW.
Statutenwijziging en ontbinding
Procedure voor wijziging van statuten en vrijwillige ontbinding van de BV.
Stortingsverplichting
Verklaring van storting van het geplaatste aandelenkapitaal bij oprichting.
Hoe bereidt u de oprichting van uw BV voor
Met het Doxuno-sjabloon bereidt u alle informatie voor die de notaris nodig heeft om de oprichtingsakte te verlijden.
- 1
Kies de naam en het doel van de BV
Controleer of de gewenste naam van de BV nog beschikbaar is via het Handelsregister van de KvK. De naam mag niet identiek of sterk gelijkend zijn aan een bestaande onderneming. Stel een ruime maar specifieke doelomschrijving op die de huidige en toekomstige activiteiten van de BV dekt.
- 2
Bepaal de aandelenstructuur
Besluit hoeveel aandelenkapitaal u plaatst en wie de aandelen neemt. U kunt meerdere soorten aandelen creëren (gewone, stemrechtloze, certificaten). Bepaal de nominale waarde per aandeel en of er een agio (opslag boven nominale waarde) wordt bedongen.
- 3
Stel de bestuursamenstelling en bevoegdheden in
Bepaal wie de eerste bestuurder(s) van de BV worden. Leg de vertegenwoordigingsbevoegdheid vast: gezamenlijk of zelfstandig. Overweeg beperkingen in de statuten, zoals een drempel voor grote investeringen waarvoor AVA-goedkeuring vereist is.
- 4
Kies de blokkeringsregeling
Een flex-BV kan de blokkeringsregeling vrij inrichten of zelfs achterwege laten. Gebruikelijk zijn een aanbiedingsregeling (mede-aandeelhouders krijgen voorrang bij verkoop) of een goedkeuringsregeling (AVA of bestuur moet de koper goedkeuren). Voor familiebedrijven is een sterke blokkeringsregeling essentieel.
- 5
Ga naar de notaris en schrijf in bij de KvK
Lever de ingevulde informatie aan bij een Nederlandse notaris, die de oprichtingsakte verlijdt. Na ondertekening schrijft de notaris of de oprichter de BV in bij de Kamer van Koophandel. Vanaf dat moment is de BV een rechtspersoon met beperkte aansprakelijkheid.
Juridische aandachtspunten bij de oprichting van een BV
De oprichting van een BV is een formeel juridisch proces waarbij meerdere wettelijke eisen in acht moeten worden genomen.
Dit sjabloon is uitsluitend bedoeld ter voorbereiding en informatie en vormt geen notarieel of juridisch advies. Een BV kan uitsluitend worden opgericht via een notariële akte bij een in Nederland werkzame notaris.
Getoetst door juridische professionals. De inhoud van deze pagina is beoordeeld door in Nederland werkzame juristen voor gebruik als voorbereidingsmateriaal voor BV-oprichting.
Notariële akte als constitutief vereiste
Artikel 2:175 lid 1 BW bepaalt dwingend dat een BV wordt opgericht bij notariële akte. De notaris is verplicht de identiteit van de oprichters te verifiëren (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, Wwft) en de inhoud van de statuten te beoordelen op rechtmatigheid. Zonder notariële akte bestaat de BV niet als rechtspersoon en kunnen oprichters persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor namens de in-oprichtingsvennootschap verrichte rechtshandelingen.
Flex-BV en kapitaalvereisten
Sinds 2012 is het minimumkapitaalvereiste van EUR 18.000 afgeschaft (art. 2:178a BW). Een BV kan worden opgericht met één euro geplaatst en gestort aandelenkapitaal. De uitkeringstest van artikel 2:216 BW compenseert voor de afwezigheid van een minimumkapitaaleis: het bestuur moet vóór elke uitkering verklaren dat de BV haar opeisbare schulden nadien kan blijven betalen. Bestuurders die instemmen met een ongerechtvaardigde uitkering zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort.
Bestuurdersaansprakelijkheid en pre-incorporation
Rechtshandelingen die worden verricht namens een "BV in oprichting" (i.o.) binden de oprichters persoonlijk totdat de BV de rechtshandeling bekrachtigt na oprichting (art. 2:203 BW). Als de BV de rechtshandeling niet bekrachtigt of failliet gaat voor de bekrachtiging, zijn de personen die namens de i.o.-vennootschap hebben gehandeld persoonlijk aansprakelijk. Vermeld altijd uitdrukkelijk "B.V. i.o." als u vóór de oprichting contracteert en bekrachtig alle relevante contracten direct na oprichting.
KvK-inschrijving en openbaarheid
Na het verlijden van de oprichtingsakte dient de BV te worden ingeschreven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel (Handelsregisterwet 2007). De inschrijving is verplicht en moet worden gedaan voordat de BV daadwerkelijk haar bedrijfsactiviteiten start. Het Handelsregister is openbaar: naam, doel, bestuurders en aandelenkapitaal zijn zichtbaar voor derden. Jaarlijks moet de jaarrekening worden gepubliceerd conform artikel 2:394 BW.
Veelgestelde vragen
Klaar om uw BV op te richten?
Gebruik het Doxuno-sjabloon om alle benodigde informatie voor uw notaris voor te bereiden en download een overzichtelijke PDF.
Free · Instant PDF · No account required