Gratis sjabloon Managementovereenkomst DGA
Een juridisch solide managementovereenkomst voor de directeur-grootaandeelhouder die managementdiensten levert via zijn persoonlijke holding aan de werk-BV. Vul de gegevens in en download direct een professioneel PDF-document.
KvK: 74859632 · BTW: NL862345789B01
KvK: 65248731 · BTW: NL741258963B01 · DGA: dhr. J.P. Jansen
2. Jansen Holding B.V., gevestigd te Keizersgracht 200, 1016 DZ Amsterdam, KvK-nummer 65248731, rechtsgeldig vertegenwoordigd door dhr. J.P. Jansen, Statutair bestuurder / Algemeen directeur, hierna: "de Holding"
(a) De Vennootschap heeft behoefte aan managementdiensten;
(b) De Holding beschikt over de DGA die deze diensten kan verrichten;
(c) Partijen wensen hun afspraken vast te leggen in deze Managementovereenkomst;
(d) Er is uitdrukkelijk geen sprake van een arbeidsovereenkomst in de zin van art. 7:610 BW tussen de Vennootschap en de DGA.
Algemene leiding over de dagelijkse bedrijfsvoering, strategisch beleid en bedrijfsontwikkeling, financieel beheer en treasury, vertegenwoordiging van de Vennootschap naar derden, aansturen van het managementteam
De DGA verricht deze werkzaamheden als statutair bestuurder van de Vennootschap overeenkomstig art. 2:239 BW en met inachtneming van de statuten en eventuele aandeelhoudersbesluiten.
De DGA besteedt gemiddeld 40 uur per week aan de werkzaamheden.
Over de managementfee is BTW verschuldigd, tenzij de fiscale eenheid BTW van toepassing is.
Zakelijke onkosten worden op declaratiebasis vergoed tegen overlegging van facturen en bonnen.
De Holding draagt zorg voor de uitbetaling van het gebruikelijk loon aan de DGA conform art. 12a Wet op de Loonbelasting 1964.
Het gebruikelijk loon bedraagt 56000 EUR per jaar (bruto).
De Holding vrijwaart de Vennootschap voor alle aanspraken van de Belastingdienst met betrekking tot de loonheffing over het gebruikelijk loon.
De Vennootschap sluit een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering (DandO) af en houdt deze in stand gedurende de looptijd van deze Overeenkomst. De Vennootschap draagt de kosten van de premie.
De Overeenkomst eindigt in ieder geval van rechtswege bij: (a) onherroepelijk ontslag als bestuurder door de AVA (art. 2:244 BW); (b) faillissement van een der Partijen; (c) overlijden van de DGA.
De DGA draagt zelf zorg voor een adequate arbeidsongeschiktheidsverzekering (AOV).
Wat is een managementovereenkomst voor een DGA?
Een managementovereenkomst voor een directeur-grootaandeelhouder (DGA) is een civielrechtelijke overeenkomst van opdracht op grond van artikel 7:400 e.v. BW, waarbij de persoonlijke holding van de DGA managementdiensten levert aan de werk-BV. Omdat de DGA niet in loondienst werkt bij de werk-BV, maar via zijn holding factureert, ontstaat er een B2B-relatie in plaats van een arbeidsverhouding. Deze constructie heeft zowel civielrechtelijke als fiscale en sociaalverzekeringsrechtelijke consequenties die zorgvuldig in de overeenkomst moeten worden vastgelegd.
De kern van de managementovereenkomst is het vastleggen van de managementfee die de holding maandelijks in rekening brengt bij de werk-BV. De Belastingdienst stelt op grond van artikel 12a Wet op de loonbelasting 1964 (Wet LB) een gebruikelijk loon vast van minimaal EUR 56.000 per jaar (2024/2025). Dit gebruikelijk loon moet de DGA zichzelf vanuit de holding uitkeren als salaris. De managementfee dient dit gebruikelijk loon plus de zakelijke kosten van de holding te dekken. Een goed opgestelde overeenkomst beschrijft de diensten, de vergoeding, het aantal beschikbare uren en de aansprakelijkheidsgrenzen van de holding.
Naast de fiscale aspecten is de managementovereenkomst ook van belang voor de interne aansprakelijkheidsverdeling binnen de vennootschapsstructuur. Op grond van artikel 2:9 BW is een bestuurder van een BV aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur. De managementovereenkomst regelt aanvullend de civielrechtelijke verhouding tussen holding en werk-BV, inclusief geheimhouding, concurrentiebeperkingen, opzegtermijnen en de omgang met intellectueel eigendom dat tijdens de werkzaamheden ontstaat.
Wat staat er in dit sjabloon
Het sjabloon voor de managementovereenkomst DGA bevat alle essentiële bepalingen voor een deugdelijke B2B-managementstructuur conform het Nederlands recht.
Partijidentificatie
Volledige gegevens van de holding-BV en de werk-BV, inclusief KvK-nummers.
Omschrijving managementdiensten
Nauwkeurige beschrijving van de te verrichten managementtaken en bevoegdheden.
Managementfee en indexering
Hoogte van de maandelijkse vergoeding en jaarlijkse indexatiemechanisme.
Gebruikelijk loon DGA
Bepaling die de verplichting tot uitkering van gebruikelijk loon bevestigt (art. 12a Wet LB).
Beschikbaarheid en uren
Overeengekomen beschikbaarheidsuren per week of maand voor de managementtaken.
Onkostenvergoeding
Regeling voor vergoeding van zakelijke kosten die de holding maakt ten behoeve van de werk-BV.
Geheimhouding
Vertrouwelijkheidsverplichtingen voor beide partijen gedurende en na de overeenkomst.
Intellectueel eigendom
Toewijzing van rechten op werken en uitvindingen die tijdens de samenwerking tot stand komen.
Aansprakelijkheidsbeperking
Begrenzing van de aansprakelijkheid van de holding voor schade aan de werk-BV.
Opzegging en looptijd
Opzegtermijnen, gronden voor beëindiging en afwikkeling bij einde overeenkomst.
Non-concurrentie
Optionele bepaling die de DGA beperkt in het verrichten van concurrerende activiteiten.
Toepasselijk recht en geschillenbeslechting
Nederlands recht van toepassing; geschillen via rechtbank of arbitrage.
Hoe stelt u een managementovereenkomst DGA op
De Doxuno-sjabloongenerator begeleidt u stap voor stap door het opstellen van een complete managementovereenkomst.
- 1
Vul de gegevens van holding en werk-BV in
Geef de volledige statutaire naam, het KvK-nummer en het vestigingsadres op van zowel de holding-BV als de werk-BV. Vermeld tevens de naam van de DGA en zijn functietitel binnen de werk-BV, zoals directeur of statutair bestuurder.
- 2
Beschrijf de managementdiensten
Omschrijf nauwkeurig welke werkzaamheden de holding levert aan de werk-BV. Voorbeelden zijn: algemeen management, financieel beleid, commerciële strategie en personeelsbeleid. Hoe specifieker de omschrijving, hoe duidelijker de verwachtingen over en weer.
- 3
Stel de managementfee en het gebruikelijk loon vast
Bepaal de maandelijkse managementfee. Houd er rekening mee dat de DGA vanuit de holding minimaal het fiscale gebruikelijk loon van EUR 56.000 (2024) moet uitkeren op grond van artikel 12a Wet LB. De managementfee dient dit salaris plus de overheadkosten van de holding te dekken.
- 4
Configureer opzegging en looptijd
Kies voor een overeenkomst voor onbepaalde tijd met een opzegtermijn van doorgaans één tot drie maanden, of voor een bepaalde tijd met een verlengingsclausule. Leg tevens vast welke gronden onmiddellijke beëindiging rechtvaardigen, zoals grove wanprestatie.
- 5
Voeg geheimhoudings- en concurrentiebepaling toe en download
Activeer de geheimhoudingsclausule en overweeg een non-concurrentiebepaling als de DGA toegang heeft tot commercieel gevoelige informatie van de werk-BV. Na invulling genereert Doxuno een ondertekeningsklaar PDF-document.
Juridische aandachtspunten bij de managementovereenkomst DGA
De managementovereenkomst DGA raakt aan meerdere rechtsgebieden. Onderstaande aandachtspunten zijn essentieel voor een rechtsgeldige en fiscaal correcte structuur.
Dit sjabloon is uitsluitend bedoeld ter informatie en vormt geen juridisch of fiscaal advies. Raadpleeg een advocaat en/of belastingadviseur voor uw specifieke situatie, met name bij complexe vennootschapsstructuren of internationale DGA-verhoudingen.
Getoetst door juridische professionals. De inhoud van deze pagina en de clausules in het sjabloon zijn beoordeeld door in Nederland werkzame juristen voor gebruik in standaard DGA-managementstructuren.
Gebruikelijk loon en Wet op de loonbelasting
Op grond van artikel 12a Wet LB is de DGA verplicht zichzelf een gebruikelijk loon uit te keren van minimaal EUR 56.000 per jaar (2024). De Belastingdienst kan het gebruikelijk loon corrigeren als het feitelijke loon lager is dan het marktconforme salaris voor de functie. De managementfee moet hoog genoeg zijn om dit gebruikelijk loon plus de sociale lasten en overheadkosten van de holding te bekostigen. Wanneer de werk-BV tot een groep behoort, wordt het gebruikelijk loon gerelateerd aan het hoogste loon binnen de groep. Een te lage managementfee kan leiden tot naheffingen en boetes van de Belastingdienst.
Schijnconstructie en kwalificatie arbeidsrelatie
Een managementovereenkomst dient een reële economische inhoud te hebben. Als in de praktijk sprake is van een gezagsverhouding, persoonlijke arbeidsverplichting en loon, kan de Belastingdienst of het UWV de relatie alsnog kwalificeren als arbeidsovereenkomst (art. 7:610 BW). De DGA-vrijstelling van artikel 6 lid 1 sub d ZW beschermt volledig gerechtigde DGA's in beginsel tegen loonsanctie, maar bij een minderheidsbelang of een verplichting tot persoonlijk werken dient de zelfstandigheid aantoonbaar uit de overeenkomst te blijken. De Wet VBAR (2025) verduidelijkt de criteria voor de beoordeling van arbeidsrelaties.
Bestuurdersaansprakelijkheid en interne aansprakelijkheid
De DGA die als statutair bestuurder optreedt, is op grond van artikel 2:9 BW aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur jegens de werk-BV. Bij faillissement geldt aanvullend de aansprakelijkheidsregeling van artikel 2:248 BW: indien de boekhouding niet op orde is of jaarrekeningen te laat zijn gepubliceerd, wordt vermoed dat de bestuurder zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld en dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. De managementovereenkomst kan de aansprakelijkheid van de holding ten opzichte van de werk-BV begrenzen, maar kan bestuurdersaansprakelijkheid jegens derden niet uitsluiten.
Beëindiging en ontslag als bestuurder
De beëindiging van de managementovereenkomst staat los van het ontslag als statutair bestuurder. Ontslag als bestuurder geschiedt door een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op grond van artikel 2:241 BW en heeft directe werking. De managementovereenkomst kent een eigen opzegtermijn die in acht moet worden genomen. Het gevolg is dat de DGA na het ontslagbesluit wel als bestuurder is ontslagen, maar de holding nog aanspraak kan maken op betaling van de managementfee gedurende de opzegtermijn op grond van artikel 6:74 BW.
Veelgestelde vragen
Klaar om uw managementovereenkomst op te stellen?
Vul de gegevens van uw holding en werk-BV in en download in enkele minuten een juridisch deugdelijke managementovereenkomst als PDF.
Free · Instant PDF · No account required