Gratis maatschapsovereenkomst sjabloon conform Boek 7A BW
Een professionele maatschapsovereenkomst voor vrije beroepsbeoefenaren (artsen, notarissen, advocaten) en overige maatschapsvormen conform Boek 7A BW (art. 1655–1688). Leg de inbreng, winstverdeling, besluitvorming en toetredings- en uittreedregelingen juridisch correct vast — direct als PDF.
Het praktijkadres is: Apollolaan 50, 1077 BA Amsterdam.
De maten oefenen hun beroep uit onder gezamenlijke naam en voor gezamenlijke rekening, met inachtneming van de beroepsregels en tuchtrechtelijke verplichtingen van hun beroepsgroep.
Maat 2 brengt in: een combinatie van geld, arbeid en goodwill, ten bedrage van EUR 15000.
Iedere maat is gehouden zijn volledige arbeidskracht en vakkennis in te zetten ten behoeve van de maatschap (art. 7A:1655 BW).
Iedere maat ontvangt maandelijks een voorschot van EUR 6000, welke wordt verrekend met het winstaandeel bij de jaarlijkse afrekening.
De maatschap is verplicht een beroepsaansprakelijkheidsverzekering af te sluiten. De maten sluiten een gezamenlijke polis af. De minimale dekking bedraagt EUR 500000 per aanspraak.
Bij uittreding heeft de vertrekkende maat recht op een goodwillvergoeding, vastgesteld op 25% van de gemiddelde jaromzet van de laatste drie boekjaren.
Wat is een maatschapsovereenkomst?
Een maatschapsovereenkomst is de overeenkomst waarbij twee of meer partijen (maten) zich verbinden om iets in gemeenschap in te brengen met het oogmerk het daarmee te bereiken voordeel met elkaar te delen (art. 7A:1655 BW). De maatschap is een van de oudste rechtsvormloze samenwerkingsverbanden in het Nederlandse recht en wordt veel gebruikt door vrije beroepsbeoefenaren zoals artsen, tandartsen, fysiotherapeuten, notarissen, advocaten, accountants en architecten. De maatschap heeft geen rechtspersoonlijkheid: de maten handelen in eigen naam en zijn persoonlijk aansprakelijk voor de maatschapsschulden die op grond van hun handelen ontstaan.
De maatschap onderscheidt zich van de vennootschap onder firma (VOF) doordat maten in een maatschap in beginsel uitsluitend aansprakelijk zijn voor hun aandeel in de maatschapsschulden (art. 7A:1679 BW), terwijl vennoten in een VOF hoofdelijk aansprakelijk zijn. Dit maakt de maatschap aantrekkelijker voor vrije beroepsbeoefenaren waarbij persoonlijke aansprakelijkheid een gevoelig thema is. Noot: de Wet modernisering personenvennootschappen (Wmp, Stb. 2023) zal de maatschap, VOF en CV vervangen door een gemoderniseerde personenvennootschap. De inwerkingtredingsdatum is nog niet definitief; totdat de wet in werking treedt, geldt het huidige regime van Boek 7A BW.
De maatschapsovereenkomst regelt doorgaans: de inbreng van elke maat (geld, goederen, arbeid of goodwill), de winst- en verliesverdeling (gelijkelijk of naar rato van inbreng), de besluitvorming (eenparigheid of meerderheid), de toetreding van nieuwe maten en de goedkeuringsvereisten, de uittreding en de rechten van de uittredende maat (uitkoopsom, goodwillvergoeding), de procedures bij overlijden of arbeidsongeschiktheid van een maat, de exclusiviteitsverplichting (geen concurrerende activiteiten buiten de maatschap), de kantoor- en praktijkregels voor vrije beroepsbeoefenaren, en de ontbinding en liquidatie van de maatschap.
Wat omvat dit sjabloon
Het maatschapsovereenkomst sjabloon van Doxuno bevat alle essentiële bepalingen voor een evenwichtige en juridisch correcte samenwerking tussen maten.
Partijen en doel van de maatschap
Identificatie van de maten en omschrijving van de gezamenlijke onderneming of praktijk
Inbreng per maat (art. 7A:1655 BW)
Kapitaal, goederen, arbeid of goodwill die elke maat inbrengt
Winst- en verliesverdeling
Verdeelsleutel voor winst en verlies, inclusief overheadkosten
Besluitvorming en stemrecht
Gewone besluiten (meerderheid) en bijzondere besluiten (eenparigheid)
Vertegenwoordiging naar derden
Bevoegdheid van elke maat om de maatschap te binden (art. 7A:1681 BW)
Toetreding van nieuwe maten
Procedure voor toetreding, goodwillbijdrage en stemrechtaanpassing
Uittreding en uitkoopsom
Vrijwillige uittreding, opzegtermijn en berekening van de uitkoopsom
Overlijden en arbeidsongeschiktheid
Gevolgen voor de maatschap bij overlijden of langdurige arbeidsongeschiktheid van een maat
Non-concurrentiebeding na uittreding
Verbod op concurrerende activiteiten en benadering van patiënten of klanten
Vakantie, verlof en zorgverplichtingen
Regels voor vervanging, opname van vakantiedagen en betaald verlof
Goodwill en praktijkwaarde
Bepaling en overdracht van goodwill bij toe- en uittreding
Ontbinding en liquidatie
Gronden voor ontbinding, opzegtermijnen en verdeling van het maatschapsvermogen
Hoe maakt u een maatschapsovereenkomst
Gebruik het sjabloon van Doxuno en volg onderstaande stappen om een evenwichtige maatschapsovereenkomst op te stellen die de samenwerking structureert.
- 1
Bepaal de inbreng van elke maat
Stel vast wat elke maat inbrengt in de maatschap: geldelijk kapitaal, gebruik van praktijkruimte of apparatuur, arbeid (fulltime of deeltijd) of goodwill bij toetreding. Leg de inbreng per maat nauwkeurig vast en bepaal of de inbreng wordt gewaardeerd en hoe die waardering plaatsvindt. De verhouding van inbreng is doorgaans de basis voor de winstverdeling, tenzij partijen een afwijkende verdeelsleutel overeenkomen.
- 2
Stel de winst- en verliesverdeelsleutel vast
Bepaal hoe winst en verlies worden verdeeld: gelijkelijk, naar rato van inbreng of arbeidsinzet, of op basis van individuele omzetbijdrage. Bij vrije beroepsbeoefenaren is het gebruikelijk om een basisbedrag (vaste vergoeding per maat) te combineren met een variabel deel op basis van productie. Leg ook vast hoe gemeenschappelijke kosten worden verdeeld en welke onkosten worden vergoed vóór winstverdeling.
- 3
Regel de besluitvorming en vertegenwoordiging
Bepaal welke besluiten eenparig moeten worden genomen (toetreding van nieuwe maten, wezenlijke wijziging van de overeenkomst, aankoop van onroerend goed) en welke bij gewone meerderheid. Stel de vertegenwoordigingsbevoegdheid van elke maat vast: mag elke maat de maatschap zelfstandig binden voor alle rechtshandelingen, of gelden drempels waarboven meerdere maten moeten medeondertekenen? Regel ook de inschrijving in het KvK-handelsregister.
- 4
Stel de toetredings- en uittreedprocedure vast
Leg de procedure vast voor toetreding van nieuwe maten: wie heeft toestemming nodig, welke goodwillbijdrage wordt gevraagd en hoe wordt de bestaande winstverdeling aangepast. Beschrijf de procedure voor vrijwillige uittreding: opzegtermijn (doorgaans zes tot twaalf maanden), berekening van de uitkoopsom (boekwaarde, goodwill) en de overgangsperiode. Bepaal ook de gevolgen van onvrijwillige uittreding (arbeidsongeschiktheid, overlijden, ernstig wangedrag).
- 5
Neem een non-concurrentiebeding op na uittreding
Bescherm de maatschap na uittreding van een maat met een non-concurrentiebeding: een verbod om gedurende een bepaalde periode na uittreding concurrerende activiteiten te verrichten in een bepaald geografisch gebied. Voor vrije beroepsbeoefenaren is ook een patiënten- of klantenbeding gebruikelijk: de uittredende maat mag gedurende een bepaalde periode geen patiënten of klanten van de maatschap overnemen. Beperk het beding geografisch en temporeel om te voorkomen dat het onredelijk zwaar is en niet afdwingbaar.
Juridische aandachtspunten in Nederland
De maatschap kent specifieke aansprakelijkheidsregels en wordt binnenkort gemoderniseerd. Hieronder de meest kritieke juridische aandachtspunten.
Dit sjabloon is uitsluitend bedoeld ter informatie en vormt geen juridisch advies. Voor maatschapsovereenkomsten van vrije beroepsbeoefenaren of bij significante goodwill-transacties raadpleegt u een advocaat ondernemingsrecht of een notaris.
Beoordeeld door juridische professionals. De clausules van dit sjabloon zijn beoordeeld door in Nederland praktiserende advocaten ondernemingsrecht op conformiteit met Boek 7A BW en de relevante beroepsregelgeving.
Aansprakelijkheid van maten (art. 7A:1679 BW)
Maten in een maatschap zijn in beginsel aansprakelijk voor hun aandeel in de schulden van de maatschap (pro rata aansprakelijkheid), niet hoofdelijk. Dit onderscheidt de maatschap van de VOF. Echter: als een maat een schuld aangaat in het kader van de normale bedrijfsvoering en daarbij de maatschap vertegenwoordigt (art. 7A:1681 BW), zijn alle maten daarvoor aansprakelijk. Beperk de vertegenwoordigingsbevoegdheid van individuele maten contractueel en in de KvK-inschrijving om onbedoelde aansprakelijkheden te voorkomen.
Wet modernisering personenvennootschappen (Wmp)
De Wet modernisering personenvennootschappen (Wmp, Stb. 2023) vervangt de maatschap, VOF en CV door een gemoderniseerde "vennootschap". De nieuwe wet introduceert één uniforme personenvennootschapsvorm met een keuze voor rechtspersoonlijkheid en modernere governance- en aansprakelijkheidsregels. De inwerkingtredingsdatum is op het moment van schrijven nog niet vastgesteld. Bestaande maatschapsovereenkomsten dienen na inwerkingtreding van de Wmp te worden aangepast.
Goodwill en de Zorgspecifieke Mededingingsregels
Bij maatschappen van vrije beroepsbeoefenaren in de gezondheidszorg (artsen, tandartsen, fysiotherapeuten) is de overdracht van goodwill gereguleerd. De NZa (Nederlandse Zorgautoriteit) en de ACM stellen regels aan goodwilloverdrachten in de zorg om te voorkomen dat goodwill als belemmering werkt voor toetreding van nieuwe beroepsbeoefenaren. Zorg dat de goodwillregeling in de maatschapsovereenkomst in overeenstemming is met de beroepscode en de regelgeving van de betreffende beroepsorganisatie (KNMG, KNMT, KNGF etc.).
Beroepsregelgeving en tuchtrecht
Vrije beroepsbeoefenaren in een maatschap zijn gebonden aan de beroepscode van hun beroepsorganisatie (bijv. KNMG voor artsen, de NOvA voor advocaten, het NIVRA/NBA voor accountants). De maatschapsovereenkomst mag niet afwijken van de beroepscode of de beroepsbeoefenaar verplichten zijn professionele oordeel aan de belangen van de maatschap ondergeschikt te maken. Neem een bepaling op dat elke maat te allen tijde zijn beroepsverplichtingen nakomt, ook als dit strijdig is met een besluit van de meerderheid.
Veelgestelde vragen
Klaar om uw maatschapsovereenkomst op te stellen?
Vul de gegevens van de maten in en download een complete maatschapsovereenkomst conform Boek 7A BW in enkele minuten. Gratis, zonder account vereist voor de standaardversie.
Free · Instant PDF · No account required