Gratis licentieovereenkomst sjabloon voor intellectueel eigendom
Een professionele licentieovereenkomst voor het verlenen van gebruiksrechten op intellectueel eigendom conform het Burgerlijk Wetboek, de Auteurswet, de Rijksoctrooiwet 1995 en de Benelux-merkenregelgeving. Leg software-, merk-, octrooi- en auteursrechtlicenties juridisch correct vast — direct als PDF.
KvK: 12345678 · Vertegenwoordigd door: dhr. M. de Vries, CTO · E-mail: licensing@codeworks.nl
KvK: 87654321 · Vertegenwoordigd door: mevr. A. Pietersen, directeur · E-mail: legal@digitalsolutions.nl
Wat is een licentieovereenkomst?
Een licentieovereenkomst is een overeenkomst waarbij de houder van een intellectueel-eigendomsrecht (de licentiegever) aan een andere partij (de licentienemer) toestemming verleent om dat recht te gebruiken, zonder het recht zelf over te dragen. De licentiegever behoudt het eigendom van het IE-recht; de licentienemer verkrijgt uitsluitend het gebruiksrecht dat in de overeenkomst is omschreven. Licentieovereenkomsten zijn van toepassing op alle soorten intellectueel eigendom: auteursrecht (Auteurswet), software (Auteurswet en specifieke softwarerichtlijn 2009/24/EG), merken (Benelux-verdrag inzake de intellectuele eigendom), octrooien (Rijksoctrooiwet 1995), modelrechten (BVIE) en knowhow en bedrijfsgeheimen (Wet bescherming bedrijfsgeheimen).
Licenties worden onderscheiden naar exclusiviteit: een exclusieve licentie geeft de licentienemer het alleenrecht in het overeengekomen territorium of voor de overeengekomen toepassing — de licentiegever mag in dat geval geen andere licenties verlenen voor dezelfde toepassing. Een niet-exclusieve licentie staat de licentiegever toe dezelfde rechten ook aan anderen te verlenen. Een alleenlicentie (sole licence) is een middenweg: de licentienemer is de enige licentienemer, maar de licentiegever behoudt het recht om het IE-recht zelf te exploiteren. De keuze voor exclusiviteit heeft directe gevolgen voor de licentievergoeding en het concurrentielandschap.
De licentieovereenkomst regelt doorgaans: het te licenseren IE-recht en de definitie van het licentieobject, de reikwijdte van het gebruiksrecht (territoriaal, temporeel, naar toepassing), de exclusiviteit, de licentievergoeding (vast, royalty-gebaseerd, milestone payments of een combinatie), sublicentiëring, de verplichting van de licentiegever om het IE-recht te handhaven, de verplichtingen van de licentienemer om kwaliteitsstandaarden te respecteren (relevant bij merken en franchises), de gevolgen van inbreuk door derden, en de beëindigingsgronden inclusief de gevolgen van insolventie van een der partijen.
Wat omvat dit sjabloon
Het licentieovereenkomst sjabloon van Doxuno bevat alle essentiële bepalingen voor een professionele en juridisch afdwingbare licentie op intellectueel eigendom.
Partijen en IE-rechten
Identificatie van licentiegever en licentienemer; beschrijving van het gelicentieerde IE-recht
Reikwijdte van de licentie
Territorium, toepassingsgebied, tijdsduur en toegestane gebruiksvormen
Exclusiviteit (exclusief, niet-exclusief, alleenlicentie)
Type licentie en gevolgen voor parallel licentiëren door licentiegever
Sublicentiëring
Recht om sublicenties te verlenen aan derden of gelieerde entiteiten
Licentievergoeding en royalty's
Vaste fee, royalty-percentage, minimumvergoeding en betalingsstructuur
Rapportage en auditrecht
Periodieke royaltyrapportage en recht van licentiegever om boeken te controleren
Kwaliteitsstandaarden (bij merklicenties)
Verplichtingen licentienemer om de kwaliteit van het product of dienst te handhaven
Handhaving en inbreuk door derden
Wie handhaaft het IE-recht bij inbreuk en wie draagt de kosten
IE-eigendom van verbeteringen
Wie bezit verbetersels en aanpassingen die de licentienemer aanbrengt
Geheimhoudingsverplichtingen
Bescherming van vertrouwelijke informatie rondom het gelicentieerde IE
Duur en beëindiging
Looptijd, opzegtermijnen en beëindingsgronden inclusief wanprestatie
Gevolgen na beëindiging
Retour van materialen, staking van gebruik en doorlopende royaltyverplichtingen
Hoe maakt u een licentieovereenkomst
Gebruik het sjabloon van Doxuno en volg onderstaande stappen om een juridisch correcte licentieovereenkomst op te stellen voor uw intellectuele eigendom.
- 1
Beschrijf het te licenseren IE-recht nauwkeurig
Omschrijf het te licenseren IE-recht zo concreet mogelijk: voor software, de specifieke versie en functionaliteit; voor merken, het ingeschreven merk met het registratienummer en de waren- en dienstenklassen; voor octrooien, het octrooinummer en de patentnummers; voor auteursrechtelijk beschermd werk, een exacte beschrijving van het werk. Een vage omschrijving leidt tot interpretatiegeschillen over de reikwijdte van de licentie.
- 2
Bepaal de exclusiviteit en het toepassingsgebied
Besluit of de licentie exclusief, niet-exclusief of alleen is. Beperk het toepassingsgebied geografisch (territorium), temporeel (looptijd) en naar toepassing (welke gebruiksvormen zijn toegestaan). Hoe preciezer het toepassingsgebied, hoe minder ruimte voor discussie. Bepaal ook of de licentienemer het recht heeft sublicenties te verlenen; zonder expliciete toestemming is sublicentiëring niet toegestaan.
- 3
Stel de licentievergoeding en rapportageverplichting vast
Kies de vergoedingsstructuur: een vaste eenmalige fee, periodieke vaste licentievergoeding, royalty's als percentage van de netto-omzet gegenereerd met het gelicentieerde IE, of een combinatie. Bij royalty's zijn duidelijke definities van de berekeningsbasis (netto-omzet, bruto-omzet, units) essentieel. Leg ook een minimumroyalty vast als de licentienemer het IE-recht exclusief exploiteert — dit prikkelt de licentienemer tot actief gebruik.
- 4
Regel de eigendom van verbeteringen (grant-back)
Als de licentienemer het gelicentieerde IE verbetert of aanpast, bepaal dan wie eigenaar wordt van die verbeteringen. Opties zijn: (a) verbeteringen blijven eigendom van de licentienemer; (b) verbeteringen vallen automatisch aan de licentiegever toe (assignment); (c) de licentienemer verleent de licentiegever een niet-exclusieve licentie op de verbeteringen (grant-back). Een verplichte overdracht van verbeteringen aan de licentiegever kan mededingingsrechtelijk problematisch zijn bij exclusieve licenties.
- 5
Stel de beëindigingsgronden en gevolgen vast
Bepaal wanneer de overeenkomst kan worden beëindigd: verstrijken van de looptijd, opzegging met opzegtermijn, ontbinding wegens wanprestatie (art. 6:265 BW), insolventie van een der partijen of verlies van het IE-recht (bijv. vervallenverklaring van het octrooi). Leg de gevolgen na beëindiging vast: staking van gebruik, retour of vernietiging van materialen, en eventuele doorlopende royaltyverplichtingen voor reeds verkochte producten.
Juridische aandachtspunten in Nederland
Licentieovereenkomsten bevinden zich op het snijvlak van IE-recht en contractenrecht. Hieronder de meest kritieke aandachtspunten.
Dit sjabloon is uitsluitend bedoeld ter informatie en vormt geen juridisch advies. Voor complexe IE-licenties, grensoverschrijdende overeenkomsten of mededingingsrechtelijk gevoelige exclusieve licenties raadpleegt u een advocaat IE-recht.
Beoordeeld door juridische professionals. De clausules van dit sjabloon zijn beoordeeld door in Nederland praktiserende advocaten intellectueel-eigendomsrecht op conformiteit met de relevante IE-wetgeving en het Burgerlijk Wetboek.
Insolventie en licentie (art. 37 en 241 Fw)
Bij faillissement van de licentiegever bestaat het risico dat de curator de licentieovereenkomst beëindigt op grond van artikel 37 Faillissementswet (de curator kan overeenkomsten waarbij wederzijdse verplichtingen nog niet zijn nagekomen beëindigen). Dit risico is bijzonder groot bij exclusieve licenties waar de licentienemer zijn bedrijfsvoering op heeft gebaseerd. Neem een sublicentiemogelijkheid op of overweeg eigendomsoverdracht van de IE-rechten in combinatie met een teruglicentie aan de licentiegever om dit risico te beheersen.
Mededingingsrecht en exclusieve licenties
Exclusieve licenties met territoriale beperkingen kunnen vallen onder artikel 101 VWEU en de Nederlandse Mededingingswet. De EU-Technologieoverdrachtsverordening (Verordening 316/2014/EU) biedt een groepsvrijstelling voor technologielicenties als het marktaandeel van de partijen onder de 20% (concurrenten) of 30% (niet-concurrenten) ligt. Buiten de groepsvrijstelling vereist een exclusieve licentie een individuele vrijstellingsanalyse. Hardcore restrictions (absolute territoriale bescherming, vaste royalty's) zijn verboden.
Kwaliteitscontrole bij merklicenties
Bij het verlenen van een merklicentie is de licentiegever (merkhouder) verplicht toezicht te houden op de kwaliteit van de producten of diensten waarop het merk wordt gebruikt. Een merklicentie zonder kwaliteitscontrole kan leiden tot verwattering van het merk en in extreme gevallen tot vervallenverklaring van het merk wegens misleiding van het publiek. Neem in de licentieovereenkomst kwaliteitsstandaarden op en behoud het recht om de naleving te controleren en bij niet-naleving de licentie te beëindigen.
Auteursrecht op software: bijzondere regels (Auteurswet)
Software wordt beschermd door het auteursrecht (Auteurswet, implementatie Richtlijn 2009/24/EG). De Auteurswet kent specifieke beperkingen op de contractuele vrijheid van licentiegevers: bepaalde rechten van de softwaregebruiker (back-up kopie, foutcorrectie, interoperabiliteitsonderzoek) kunnen contractueel niet worden uitgesloten. Softwarelicentieovereenkomsten dienen rekening te houden met de bijzondere bepalingen van de Auteurswet en mogen de licentienemer niet van zijn wettelijke minimumrechten beroven.
Veelgestelde vragen
Klaar om uw licentieovereenkomst op te stellen?
Vul de gegevens van licentiegever, licentienemer en het gelicentieerde IE-recht in en download een complete, juridisch afdwingbare licentieovereenkomst in enkele minuten. Gratis, zonder account vereist voor de standaardversie.
Free · Instant PDF · No account required