Gratis koopovereenkomst aandelen sjabloon voor aandelenoverdracht in een BV
Een professionele koopovereenkomst voor de overdracht van aandelen in een besloten vennootschap (BV) conform Boek 2 en Boek 7 BW. Leg de koopprijs, de garanties van de verkoper, closing-voorwaarden en vrijwaringsregeling juridisch correct vast en download direct als PDF.
Deze koopovereenkomst voor aandelen ("Overeenkomst") wordt gesloten op 1 mei 2026 tussen Van den Berg Holding B.V., wonende/gevestigd te Herengracht 100, 1015 BS Amsterdam, geboren/opgericht 1 maart 2015, BSN/KvK: 12345678 (hierna: "Verkoper"), en Bakker Acquisitions B.V., wonende/gevestigd te Keizersgracht 200, 1016 DZ Amsterdam, geboren/opgericht 15 juni 2018, BSN/KvK: 87654321 (hierna: "Koper").
Deze overeenkomst is opgesteld conform art. 2:195-196 BW (levering aandelen BV), Boek 2 BW (vennootschapsrecht) en de toepasselijke fiscale regelgeving inzake aandelenoverdracht.
Verkoper verkoopt en levert aan Koper, die koopt en aanvaardt, 200 aandelen, elk met een nominale waarde van EUR 1, in het kapitaal van Tech Solutions B.V., ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 55667788, gevestigd te Amsterdam.
De koopprijs bedraagt EUR 250.000. De koopprijs wordt in een keer voldaan op de datum van de notariële akte van levering, door storting op de derdenrekening van de notaris.
De juridische levering van de aandelen geschiedt bij notariële akte overeenkomstig art. 2:196 BW. Verkoper verplicht zich alle medewerking te verlenen die nodig is voor het verlijden van de akte van levering. De kosten van de notariële akte komen ten laste van de Koper, tenzij partijen anders overeenkomen.
Partijen verklaren dat zij bekend zijn met de eventuele blokkeringsregeling in de statuten van de vennootschap (art. 2:195 BW). Verkoper garandeert dat, voor zover van toepassing, de aanbiedingsplicht is nageleefd dan wel afstand is gedaan door de overige aandeelhouders, zodat de overdracht rechtsgeldig kan plaatsvinden.
Vanaf de leveringsdatum komen alle aan de aandelen verbonden rechten toe aan Koper, waaronder het stemrecht in de algemene vergadering en het recht op dividend. Eventueel dividend dat betrekking heeft op het boekjaar waarin de levering plaatsvindt, wordt pro rata verdeeld tenzij partijen anders overeenkomen.
Verkoper verklaart en garandeert dat:
- Hij volledig bevoegd is om de aandelen te verkopen en te leveren;
- De aandelen vrij zijn van enig beperkt recht, beslag of andere last;
- Er geen optierechten, voorkeursrechten of andere rechten van derden op de aandelen rusten;
- Hij de vennootschap gedurende de periode tussen ondertekening en levering zal besturen als een goed huisvader en geen buitengewone verplichtingen zal aangaan.
Partijen verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die in het kader van deze transactie is uitgewisseld. Deze verplichting geldt voor onbepaalde tijd en overleeft de voltooiing of het niet doorgaan van de transactie.
Verkoper garandeert het volgende ten aanzien van de vennootschap en haar bedrijfsvoering:
- De balans per 31 december 2025 geeft een getrouw beeld van de financiële positie van de vennootschap en is opgesteld overeenkomstig Titel 9, Boek 2 BW.
- Er zijn geen lopende of dreigende gerechtelijke, arbitrale of bestuursrechtelijke procedures waarbij de vennootschap partij is of die de waarde van de aandelen wezenlijk kunnen beïnvloeden.
- De vennootschap heeft alle verschuldigde belastingen en sociale premies tijdig en volledig voldaan. Er lopen geen fiscale geschillen, navorderingsaanslagen of boekenonderzoeken van de Belastingdienst.
- Alle arbeidsovereenkomsten, pensioenverplichtingen en CAO-afspraken zijn nageleefd. Er zijn geen lopende ontslagprocedures of arbeidsgerelateerde claims.
Indien een garantie onjuist of onvolledig blijkt, vrijwaart Verkoper de Koper voor alle daaruit voortvloeiende schade, kosten en vorderingen van derden. De totale aansprakelijkheid van Verkoper uit hoofde van deze garanties is beperkt tot EUR 250.000. Individuele claims onder EUR 5.000 (de minimis) komen niet voor vergoeding in aanmerking. Claims uit hoofde van de garanties dienen te worden ingediend binnen 24 maanden na de leveringsdatum.
De levering van de aandelen (closing) vindt plaats op 1 juni 2026 ten overstaan van een notaris te Amsterdam.
Opschortende voorwaarden: De verplichting tot levering geldt onder de opschortende voorwaarde dat: Positieve uitkomst due diligence, goedkeuring AVA, financiering koper. Indien een opschortende voorwaarde niet is vervuld op de closing datum, kunnen partijen in onderling overleg een nieuwe datum vaststellen of de overeenkomst ontbinden.
Earn-out: Een deel van de koopprijs is afhankelijk van het behalen van bepaalde doelstellingen na closing: 20% van de koopprijs wordt uitbetaald indien de omzet in boekjaar 2026 ten minste EUR 1.000.000 bedraagt. De earn-out wordt berekend op basis van door een onafhankelijke accountant vastgestelde cijfers. Betaling van de earn-out vindt plaats binnen dertig dagen na vaststelling.
Non-concurrentiebeding: Verkoper verplicht zich om gedurende een periode van 24 maanden na closing niet direct of indirect betrokken te zijn bij een onderneming die concurreert met de activiteiten van de vennootschap. Bij overtreding verbeurt Verkoper een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 25.000 per overtreding, onverminderd het recht van Koper op vergoeding van de daadwerkelijk geleden schade.
Indien zich tussen de datum van ondertekening en de closing datum een wezenlijke negatieve verandering voordoet in de financiële positie, bedrijfsvoering of vooruitzichten van de vennootschap, heeft Koper het recht om de overeenkomst te ontbinden zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn. Een wezenlijke negatieve verandering omvat onder meer: een daling van de omzet met meer dan 25%, verlies van een klant die meer dan 20% van de omzet vertegenwoordigt, of het ontstaan van een materieel juridisch geschil.
Ieder der partijen draagt zijn eigen kosten van juridisch en fiscaal advies. De kosten van de notariële akte van levering komen ten laste van Koper. Eventuele overdrachtsbelasting komt ten laste van Koper.
Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden in eerste instantie voorgelegd aan een mediator. Indien mediatie niet tot een oplossing leidt, is de rechtbank te Amsterdam bevoegd.
Wijziging van deze overeenkomst is slechts geldig indien schriftelijk vastgelegd en door beide partijen ondertekend. Rechtsgrond: art. 2:195-196 BW (levering aandelen BV).
Wat is een koopovereenkomst aandelen?
Een koopovereenkomst aandelen (ook Share Purchase Agreement, SPA) is een overeenkomst waarbij de verkoper zich verplicht aandelen in een vennootschap te leveren aan de koper en de koper zich verplicht de overeengekomen koopprijs te betalen. De levering van aandelen in een besloten vennootschap (BV) vereist een notariële leveringsakte (art. 2:196 BW). De koopovereenkomst zelf is geen formeel vereiste voor de overdracht, maar is onmisbaar als primair contractueel document dat de rechten en verplichtingen van koper en verkoper vastlegt voor en na de closing.
De koopovereenkomst aandelen is het centrale document bij een bedrijfsovername via een aandelentransactie (share deal). Bij een share deal koopt de koper de volledige vennootschap met alle activa én passiva, inclusief alle potentiële aansprakelijkheden uit het verleden. Dit onderscheidt de share deal van een asset deal (koopovereenkomst onderneming), waarbij de koper uitsluitend de gewenste activa overneemt. Vanwege het all-in karakter van een share deal is een grondige due diligence en een uitgebreid garantiestelsel in de koopovereenkomst onmisbaar.
De koopovereenkomst aandelen regelt doorgaans: de identificatie van de te verkopen aandelen, de koopprijs en de prijsaanpassingsmechanismen (locked box vs. completion accounts), de closing-voorwaarden en opschortende voorwaarden, de garanties (representations and warranties) van de verkoper over de toestand van de vennootschap, de vrijwaring voor aansprakelijkheden die dateren van vóór de closing (indemnification), de non-compete en non-solicitation verplichtingen van de verkoper na closing, de managementbepalingen (sleutelpersonen) en de pensioen- en arbeidsrechtelijke aspecten van de over te nemen medewerkers.
Wat omvat dit sjabloon
Het koopovereenkomst aandelen sjabloon van Doxuno bevat alle essentiële bepalingen voor een juridisch correcte aandelentransactie conform Boek 2 en 7 BW en de Nederlandse M&A-praktijk.
Partijen en aandelen
Identificatie van verkoper, koper en de te verkopen aandelen inclusief aandelenregister
Koopprijs en betalingsstructuur
Vaste koopprijs, earn-out, escrow en betaalmomenten
Prijsaanpassingsmechanisme
Locked box of completion accounts met werkkapitaal- en schulden aanpassingen
Closing-voorwaarden (conditions precedent)
Opschortende voorwaarden zoals SDE-goedkeuring, ACM-clearance of financieringsvoorbehoud
Garanties verkoper (representations and warranties)
Verklaringen over financiële toestand, juridische status, intellectueel eigendom en medewerkers
Vrijwaring (indemnification)
Directe vrijwaring voor bekende aansprakelijkheden van vóór closing
Kennis en disclosure
Disclosure Letter en de invloed van koperkennis op garantieschending
Maxima en minimadrempels (caps en baskets)
Plafond op aansprakelijkheid verkoper en minimumdrempel voor claims
Non-compete en non-solicitation
Verbod op concurrentie en het benaderen van klanten of medewerkers na closing
Management- en retentiebedingen
Sleutelpersonen, overgangsperiode en managementoverdracht
Closing procedure (art. 2:196 BW)
Overdracht via notariële leveringsakte en registerinschrijving
Toepasselijk recht en geschillenbeslechting
Nederlands recht, bevoegde rechter en eventuele arbitrageclausule
Hoe stelt u een koopovereenkomst aandelen op
Volg onderstaande stappen om een juridisch correcte koopovereenkomst voor aandelenoverdracht op te stellen die beide partijen adequaat beschermt.
- 1
Voer een due diligence uit vóór het opstellen van garanties
Voer een grondige financiële, juridische en fiscale due diligence uit voordat de koopovereenkomst wordt opgesteld. De bevindingen van due diligence bepalen de reikwijdte van de garanties die u van de verkoper verlangt en de hoogte van eventuele prijsaanpassingen of vrijwaringsverplichtingen. Leg de scope en bevindingen van due diligence vast in een due diligence rapport dat wordt meegenomen bij het opstellen van de Disclosure Letter.
- 2
Bepaal de koopprijs en het aanpassingsmechanisme
Kies tussen een locked box-methode (koopprijs gebaseerd op een historische balans, geen aanpassing na closing) en een completion accounts-methode (koopprijs definitief na closing op basis van actuele balans). De locked box-methode geeft meer zekerheid maar vereist goede afspraken over "leakage" (onttrekkingen uit de vennootschap tussen locked box-datum en closing). De completion accounts-methode geeft een preciezere koopprijs maar leidt vaker tot post-closing geschillen.
- 3
Stel het garantiestelsel en de Disclosure Letter op
De verkoper geeft garanties over de toestand van de vennootschap (financiën, juridische status, contracten, arbeid, intellectueel eigendom, milieu). De koper baseert zijn koopbeslissing mede op deze garanties. De verkoper beperkt zijn aansprakelijkheid door een Disclosure Letter: een document waarin alle bekende afwijkingen van de garanties worden bekendgemaakt. Een bekendgemaakte afwijking kan de verkoper niet worden tegengeworpen als garantieschending.
- 4
Stel caps, baskets en indemnificatieverplichtingen vast
Beperk de aansprakelijkheid van de verkoper door een maximumplafond (cap) op garantieclaims (doorgaans een percentage van de koopprijs) en een minimumdrempel (basket of de minimis) voor het indienen van claims. Onderscheid tussen de algemene garantie-aansprakelijkheid (met cap en basket) en directe vrijwaringsverplichtingen (indemnification) voor specifieke bekende risico's (fiscale aansprakelijkheden, milieuproblemen, lopende procedures) waarbij een hogere aansprakelijkheidslimiet of geen limiet geldt.
- 5
Regel de closing-procedure conform art. 2:196 BW
Aandelen in een BV worden geleverd door middel van een notariële leveringsakte (art. 2:196 BW). Leg in de koopovereenkomst vast welke stappen moeten zijn afgerond vóór de notariële akte wordt gepasseerd: betaling van de koopprijs (of deponering in escrow), vervulling van opschortende voorwaarden, afgifte van bestuurders- en commissarissenresignaties, en actualisatie van het aandelenregister. Bepaal ook de overdrachtsbelasting en BTW-aspecten van de transactie.
Juridische aandachtspunten in Nederland
Een koopovereenkomst aandelen is een van de meest complexe commerciële contracten. Hieronder de meest kritieke juridische aandachtspunten.
Dit sjabloon is uitsluitend bedoeld ter informatie en vormt geen juridisch advies. Voor aandelentransacties van enige omvang raden wij sterk aan een advocaat M&A of ondernemingsrecht en een notaris in te schakelen.
Beoordeeld door juridische professionals. De clausules van dit sjabloon zijn beoordeeld door in Nederland praktiserende advocaten M&A en ondernemingsrecht op conformiteit met Boek 2 en 7 BW en de Nederlandse M&A-praktijk.
Notariële leveringsplicht (art. 2:196 BW)
Aandelen in een BV kunnen uitsluitend worden geleverd door middel van een notariële leveringsakte (art. 2:196 BW). Een onderhands koopcontract volstaat niet voor de eigendomsoverdracht; het creëert uitsluitend de verbintenisrechtelijke verplichting tot levering. De notariële akte dient te worden opgesteld door een in Nederland gevestigde notaris. Na het passeren van de akte dient de vennootschap haar aandelenregister bij te werken en de overdracht in de KvK-inschrijving te verwerken.
Blokkeringsregelingen en aanbiedingsplicht (art. 2:195 BW)
De statuten van een BV bevatten doorgaans een blokkeringsregeling die de vrijheid om aandelen over te dragen beperkt. De meest voorkomende vormen zijn een aanbiedingsplicht (de aandeelhouder moet aandelen eerst aan de overige aandeelhouders of de vennootschap aanbieden) en een goedkeuringsregeling (de AVA of het bestuur dient de overdracht goed te keuren). Controleer vóór het ondertekenen van de koopovereenkomst of de beoogde overdracht voldoet aan de statutaire blokkeringsregeling.
Garantieschending en verjaring
Claims wegens garantieschending zijn onderhevig aan de verjaringstermijnen van artikel 3:306–310 BW (doorgaans vijf jaar). In de koopovereenkomst wordt de garantietermijn contractueel doorgaans beperkt tot één à drie jaar voor operationele garanties en vijf à zeven jaar voor fiscale en milieugerelateerde garanties. Stel een meldingstermijn voor claims vast (bijv. schriftelijk binnen 30 dagen na ontdekking) om te voorkomen dat claims worden ingediend vlak voor het verstrijken van de garantietermijn.
ACM-concentratiecontrole (Mededingingswet)
Als de overname bepaalde omzetdrempels overschrijdt, is een melding bij de Autoriteit Consument en Markt (ACM) verplicht op grond van de Mededingingswet. De Nederlandse meldingsdrempels zijn: gezamenlijke wereldwijde omzet van alle betrokken ondernemingen van minimaal 150 miljoen EUR, waarbij ten minste twee betrokken ondernemingen elk in Nederland een omzet van meer dan 30 miljoen EUR realiseren. Als ook de Europese drempels worden overschreden, geldt de one-stop-shop van de Europese Commissie. Neem concentratiecontrole als opschortende voorwaarde op in de koopovereenkomst.
Veelgestelde vragen
Klaar om uw koopovereenkomst aandelen op te stellen?
Vul de gegevens van koper, verkoper en de te verkopen aandelen in en download een complete koopovereenkomst conform Boek 2 BW in enkele minuten. Gratis, zonder account vereist voor de standaardversie.
Free · Instant PDF · No account required