Gratis intentieovereenkomst (letter of intent) sjabloon conform Nederlands recht
Een professionele intentieovereenkomst (letter of intent, LOI of memorandum of understanding) conform het Burgerlijk Wetboek voor precontractuele vastlegging van onderhandelingsuitgangspunten, exclusiviteitsafspraken en vertrouwelijkheidsverplichtingen. Leg de basis voor een overname, samenwerking of vastgoedtransactie juridisch correct vast — direct als PDF.
Met deze brief bevestigen wij de intentie van Acquisitie NL B.V. om met Target Onderneming B.V. de hieronder beschreven transactie aan te gaan. Deze intentieovereenkomst is in beginsel niet juridisch bindend, tenzij hieronder anders vermeld.
Wat is een intentieovereenkomst?
Een intentieovereenkomst (ook letter of intent, LOI, heads of agreement of memorandum of understanding) is een document waarin partijen de hoofdlijnen van een beoogde transactie of samenwerking vastleggen, de wederzijdse intenties bevestigen en de randvoorwaarden voor verdere onderhandeling afspreken. Een intentieovereenkomst is in beginsel niet bindend ten aanzien van de definitieve transactie — partijen zijn vrij om de onderhandelingen af te breken — maar kan wel bindende bepalingen bevatten voor de onderhandelingsfase zelf, zoals geheimhoudingsverplichtingen, exclusiviteitsverplichtingen en kostenverdeling bij afbreken.
In de Nederlandse jurisprudentie is de rechtspositie bij afgebroken onderhandelingen nader uitgewerkt. Partijen zijn vrij om onderhandelingen af te breken, maar kunnen gehouden zijn tot schadevergoeding als zij onderhandelingen afbreken in strijd met de precontractuele redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 BW). Het arrest CBB/JPO (HR 12 augustus 2005, NJ 2005/467) bevestigde dat onderhandelingen slechts kunnen worden afgebroken als daartoe een gegronde reden bestaat als het onaanvaardbaar zou zijn gelet op het gerechtvaardigde vertrouwen van de wederpartij dat een contract zou worden gesloten. Een goed opgestelde intentieovereenkomst maakt de rechtspositie van beide partijen bij het afbreken van de onderhandelingen transparant.
De intentieovereenkomst wordt breed ingezet bij: bedrijfsovernames (M&A), vastgoedtransacties, joint ventures en strategische samenwerkingen, aandeelhouderstransacties, overheidsaanbestedingen in de onderhandelingsprocedure en licentietransacties voor intellectueel eigendom. De intentieovereenkomst regelt doorgaans: de beschrijving van de beoogde transactie, de uitgangspunten en hoofdpunten van de deal, de due diligence-fase (scope, toegang, termijn), de onderhandelingstermijn, de exclusiviteit (standstill-verplichting), de geheimhouding, de kostenverdeling bij afbreken en de bindende versus niet-bindende aard van de verschillende bepalingen.
Wat omvat dit sjabloon
Het intentieovereenkomst sjabloon van Doxuno bevat alle essentiële elementen voor een evenwichtige en rechtszekere vastlegging van onderhandelingsuitgangspunten.
Partijen en beoogde transactie
Identificatie van partijen en beschrijving van de beoogde deal of samenwerking
Hoofdpunten van de transactie
Koopprijs, transactiestructuur, opschortende voorwaarden en timing
Due diligence (scope en toegang)
Omvang van het onderzoek, toegangsrechten en informatieverplichtingen
Onderhandelingstermijn
Tijdlijn voor het afronden van onderhandelingen en sluiten van definitief contract
Exclusiviteit (standstill-verplichting)
Verbod op parallelle onderhandelingen met derden gedurende de afgesproken termijn
Geheimhoudingsverplichtingen
Vertrouwelijkheid van de onderhandelingen en gedeelde informatie
Kostenverdeling
Wie draagt de kosten van adviseurs en due diligence bij afbreken
Opschortende voorwaarden
Goedkeuringen, vergunningen of financieringen die de transactie afhankelijk maken
Niet-bindende aard van de hoofdbepalingen
Uitdrukkelijke bepaling dat de transactie zelf niet bindend is tenzij definitief contract
Bindende procesafspraken
Geheimhouding, exclusiviteit en kostenverdeling zijn wél bindend
Intrekking en verlenging
Procedure voor verlenging van de termijn en voorwaarden voor intrekking
Toepasselijk recht en forum
Nederlands recht en bevoegde rechter of mediatieclausule
Hoe stelt u een intentieovereenkomst op
Gebruik het sjabloon van Doxuno en volg onderstaande stappen om een evenwichtige intentieovereenkomst op te stellen die de onderhandelingsfase structureert.
- 1
Beschrijf de beoogde transactie en de uitgangspunten
Omschrijf de aard van de beoogde transactie (bedrijfsovername, samenwerking, vastgoedtransactie) en de hoofdpunten die al zijn overeengekomen: de indicatieve koopprijs of waardering, de transactiestructuur (asset deal vs. aandelentransactie), de opschortende voorwaarden en de beoogde sluitingsdatum. Hoe concreter de uitgangspunten, hoe minder ruimte voor interpretatiegeschillen later.
- 2
Definieer de due diligence-scope en -toegang
Leg vast welke gebieden van due diligence worden uitgevoerd (financieel, juridisch, fiscaal, operationeel, technisch), binnen welk tijdvenster, en welke informatie de verkopende partij beschikbaar stelt. Stel een virtuele dataroom of een fysieke informatieruimte in en leg de toegangsprotocollen vast. Bepaal of de resultaten van due diligence kunnen leiden tot aanpassing van de koopprijs of afbreking van de onderhandelingen.
- 3
Stel een realistische onderhandelingstermijn en exclusiviteitsperiode in
Bepaal een redelijke termijn voor het afronden van onderhandelingen (doorgaans 30 tot 90 dagen, afhankelijk van de complexiteit). Koppel hieraan een exclusiviteitsperiode (standstill) voor de verkopende partij: gedurende deze periode mag de verkoper geen parallelle onderhandelingen met derden voeren. Leg ook vast of en hoe de termijn kan worden verlengd als partijen dichter bij een akkoord zijn.
- 4
Onderscheid bindende en niet-bindende bepalingen uitdrukkelijk
De standaardvorm van een intentieovereenkomst is niet-bindend ten aanzien van de transactie zelf, maar bindt partijen wel op procesafspraken. Leg uitdrukkelijk vast welke bepalingen bindend zijn (geheimhouding, exclusiviteit, kostenverdeling bij afbreken) en welke niet (koopprijs, transactiestructuur, garanties). Zonder dit onderscheid riskeert de verkoper een schadeclaim als hij de onderhandelingen afbreekt terwijl de koper al aanzienlijke kosten heeft gemaakt.
- 5
Regel de kostenverdeling bij afbreken
Bepaal wie de kosten van juridische adviseurs, accountants en andere adviseurs draagt als de onderhandelingen niet leiden tot een definitief contract. De gangbare hoofdregel is "elke partij draagt zijn eigen kosten" (eigen kosten-regel). Bij bijzondere omstandigheden — zoals opzettelijk onjuiste informatieverstrekking of onredelijk afbreken — kan een kostenverdeling worden opgenomen die de benadeelde partij compenseert voor zijn directe kosten.
Juridische aandachtspunten in Nederland
De intentieovereenkomst bepaalt de precontractuele rechtspositie van partijen. Hieronder de meest kritieke juridische aandachtspunten.
Dit sjabloon is uitsluitend bedoeld ter informatie en vormt geen juridisch advies. Voor intentieovereenkomsten in het kader van M&A-transacties, vastgoedtransacties of complexe samenwerkingen raadpleegt u een advocaat handelsrecht of overnamerecht.
Beoordeeld door juridische professionals. De clausules van dit sjabloon zijn beoordeeld door in Nederland praktiserende advocaten handels- en ondernemingsrecht op conformiteit met het Burgerlijk Wetboek en de Nederlandse M&A-praktijk.
Precontractuele goede trouw en afgebroken onderhandelingen (art. 6:248 BW)
In Nederland geldt het leerstuk van de precontractuele goede trouw: partijen die met elkaar in onderhandeling zijn, moeten rekening houden met elkaars belangen (art. 6:248 BW). Het is niet onbeperkt geoorloofd om onderhandelingen af te breken zonder reden. De rechter toetst of de afbreking in de gegeven omstandigheden onaanvaardbaar was, gelet op het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij dat een contract tot stand zou komen. Een goed opgestelde intentieovereenkomst die de vrijheid om onderhandelingen af te breken uitdrukkelijk vastlegt, verkleint dit risico.
Gebondenheid door handelen en mondelinge toezeggingen
Ook zonder een ondertekende definitieve overeenkomst kunnen partijen gebonden raken als zij hebben gehandeld alsof een overeenkomst al bestond (art. 3:35 BW — gerechtvaardigd vertrouwen). Betaling van een aanbetaling, uitvoering van werkzaamheden of verstrekking van vertrouwelijke documenten kan worden uitgelegd als aanvaarding van een aanbod. Zorg dat de intentieovereenkomst uitdrukkelijk bepaalt dat partijen niet gebonden zijn aan de transactie tenzij een definitief contract schriftelijk is ondertekend.
Exclusiviteitsschending en schadevergoeding
Als de verkopende partij de exclusiviteitsperiode schendt door parallel met een andere bieder te onderhandelen, heeft de koper recht op schadevergoeding voor de directe schade (art. 6:74 BW) en kan hij een kort geding aanspannen om de parallelle onderhandelingen te staken. Neem in de intentieovereenkomst een boetebeding op voor schending van de exclusiviteitsverplichting (art. 6:91 BW). Een goed geformuleerd boetebeding maakt handhaving eenvoudiger en voorkomt discussies over de hoogte van de geleden schade.
Verhouding tot AVG bij M&A due diligence
Tijdens due diligence kunnen partijen persoonsgegevens uitwisselen (klantgegevens, personeelsinformatie, managementinformatie). De uitwisseling van persoonsgegevens in het kader van due diligence dient te voldoen aan de AVG. Zorg dat de intentieovereenkomst een vertrouwelijkheidsclausule bevat die specifiek ingaat op de behandeling van persoonsgegevens, en dat de ontvanger de persoonsgegevens uitsluitend gebruikt voor de beoordeling van de transactie en ze niet verder verwerkt of aan derden verstrekt.
Veelgestelde vragen
Klaar om uw intentieovereenkomst op te stellen?
Vul de gegevens van de betrokken partijen en de beoogde transactie in en download een complete intentieovereenkomst conform het Nederlands recht in enkele minuten. Gratis, zonder account vereist voor de standaardversie.
Free · Instant PDF · No account required