Gratis geheimhoudingsovereenkomst (NDA) sjabloon conform Nederlands recht
Een professionele geheimhoudingsovereenkomst (Non-Disclosure Agreement, NDA) conform het Burgerlijk Wetboek en de AVG voor eenzijdige en wederzijdse vertrouwelijkheidsafspraken. Bescherm bedrijfsgeheimen, technische knowhow en commerciële informatie juridisch correct — direct klaar als PDF.
KvK: 12345678 · Vertegenwoordigd door: Jan de Vries, Directeur · +31 20 123 4567 · info@techsolutions.nl
KvK: 87654321 · Vertegenwoordigd door: Sophie Bakker, Managing Director · +31 20 765 4321 · info@innovatepartners.nl
Het evalueren van een mogelijke samenwerking op het gebied van softwareontwikkeling en het delen van technische specificaties.
De ontvangende partij mag de vertrouwelijke informatie uitsluitend gebruiken voor dit doel en voor geen enkel ander doeleinde (doelbindingsbeginsel, art. 3:33 BW jo. art. 1 Wbb).
Alle technische, financiële, commerciële en organisatorische informatie, inclusief maar niet beperkt tot bedrijfsplannen, klantenlijsten, software, broncode, financiële gegevens en knowhow.
Dit omvat alle informatie, ongeacht de vorm (mondeling, schriftelijk, elektronisch of anderszins), die naar haar aard vertrouwelijk is of waarvan de ontvanger redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze vertrouwelijk is. Bescherming krachtens art. 1 Wbb vereist dat de informatie (i) geheim is, (ii) handelswaarde heeft, en (iii) redelijke beschermingsmaatregelen zijn getroffen.
a) op het moment van verstrekking reeds algemeen bekend was of nadien algemeen bekend is geworden, anders dan door schending van deze overeenkomst;
b) reeds in het bezit was van de ontvangende partij vóór de verstrekking, zonder verplichting tot geheimhouding;
c) onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende partij zonder gebruik van de vertrouwelijke informatie;
d) rechtmatig is verkregen van een derde die niet gebonden was aan geheimhouding; of
e) openbaar moet worden gemaakt op grond van wet, regelgeving of rechterlijk bevel — mits de verstrekkende partij hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis wordt gesteld (art. 5 Wbb).
a) strikte geheimhouding van alle Vertrouwelijke Informatie;
b) het niet openbaar maken, verveelvoudigen of verspreiden aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verstrekkende partij;
c) het treffen van ten minste dezelfde beveiligingsmaatregelen als voor eigen vertrouwelijke informatie (zorgplicht; art. 3:32 lid 1 BW);
d) het beperken van toegang tot medewerkers die de informatie noodzakelijkerwijs nodig hebben voor het overeengekomen doel;
e) het informeren van deze medewerkers over de geheimhoudingsverplichting en het waarborgen van hun naleving.
De ontvangende partij treft passende technische en organisatorische maatregelen conform art. 32 AVG (indien persoonsgegevens zijn betrokken) en de Wbb, waaronder versleuteling van digitale bestanden, wachtwoordbeveiliging en logging van toegang.
Wat is een geheimhoudingsovereenkomst (NDA)?
Een geheimhoudingsovereenkomst (ook Non-Disclosure Agreement, NDA of vertrouwelijkheidsovereenkomst) is een contractuele afspraak waarbij een of meer partijen zich verplichten vertrouwelijke informatie van de andere partij niet zonder toestemming te openbaren aan derden en uitsluitend te gebruiken voor de overeengekomen doeleinden. De geheimhoudingsovereenkomst is in Nederland gebaseerd op het algemene overeenkomstenrecht (art. 6:217 BW) en geeft contractuele bescherming bovenop de wettelijke bescherming van bedrijfsgeheimen die voortvloeit uit de Wet bescherming bedrijfsgeheimen (Stb. 2018, 369, implementatie van Richtlijn (EU) 2016/943).
Geheimhoudingsovereenkomsten worden onderscheiden in eenzijdige NDA's (waarbij alleen de ontvangende partij verplichtingen heeft) en wederzijdse NDA's (waarbij beide partijen vertrouwelijke informatie uitwisselen en beide gehouden zijn tot geheimhouding). Eenzijdige NDA's worden doorgaans gebruikt bij sollicitatieprocedures, leveranciersgesprekken en bij kennismaking met een potentiële investeerder. Wederzijdse NDA's zijn gebruikelijk bij M&A-trajecten, gezamenlijke productontwikkeling (joint development) en strategische samenwerkingsverkenningen.
De geheimhoudingsovereenkomst regelt doorgaans: de definitie van vertrouwelijke informatie (breed of smal), de duur van de geheimhoudingsplicht, de uitzonderingen op de geheimhoudingsplicht (openbare informatie, zelfstandig ontwikkelde informatie, wettelijk verplichte openbaarmaking), de te nemen beveiligingsmaatregelen, de teruggave of vernietiging van vertrouwelijke informatie na afloop, een boetebeding bij schending en het toepasselijk recht en de bevoegde rechter. In relatie tot de AVG speelt de NDA ook een rol bij de verwerking van persoonsgegevens: als vertrouwelijke informatie persoonsgegevens bevat, dient de NDA te zijn afgestemd op de verwerkersovereenkomst (art. 28 AVG).
Wat omvat dit sjabloon
Het NDA-sjabloon van Doxuno bevat alle essentiële bepalingen voor een juridisch afdwingbare geheimhoudingsovereenkomst conform het Nederlands recht.
Partijen en hoedanigheid
Identificatie van de openbarende partij en de ontvangende partij
Definitie van vertrouwelijke informatie
Brede of specifieke definitie van te beschermen informatie en knowhow
Doel van de uitwisseling
Specifiek omschreven doel waarvoor de informatie mag worden gebruikt
Geheimhoudingsverplichtingen
Verplichtingen tot geheimhouding en beperkingen op gebruik
Uitzonderingen op de geheimhoudingsplicht
Openbare informatie, eigen ontwikkeling, wettelijke openbaarmaking
Interne verspreiding en need-to-know
Beperkingen op doorgifte aan medewerkers en adviseurs
Beveiligingsnorm
Verplichting tot dezelfde beveiliging als eigen vertrouwelijke informatie
Teruggave en vernietiging
Verplichting tot teruggave of aantoonbare vernietiging na afloop
Intellectueel eigendom — geen overdracht
Uitdrukkelijke bepaling dat de NDA geen IE-rechten overdraagt
Boetebeding (art. 6:91 BW)
Contractuele boete bij schending van de geheimhoudingsplicht
Duur van de geheimhoudingsplicht
Looptijd en post-contractuele geheimhoudingsverplichtingen
Toepasselijk recht en forum
Nederlands recht en bevoegde rechter (of arbitrageClausule)
Hoe maakt u een geheimhoudingsovereenkomst
Gebruik het sjabloon van Doxuno en volg onderstaande stappen om een juridisch afdwingbare NDA op te stellen die uw vertrouwelijke informatie effectief beschermt.
- 1
Kies het type NDA (eenzijdig of wederzijds)
Bepaal of alleen u vertrouwelijke informatie verstrekt (eenzijdige NDA) of dat beide partijen informatie uitwisselen (wederzijdse NDA). Bij een eenzijdige NDA is alleen de ontvangende partij gebonden aan geheimhoudingsverplichtingen. Bij een wederzijdse NDA zijn beide partijen openbarende en ontvangende partij. Kies de variant die past bij uw specifieke situatie om overbodige verplichtingen aan uzelf te voorkomen.
- 2
Definieer vertrouwelijke informatie concreet
Een te vage definitie maakt de NDA moeilijk afdwingbaar; een te smalle definitie laat waardevolle informatie buiten de bescherming. Omschrijf de te beschermen informatie concreet: technische specificaties, klantgegevens, financiële prognoses, algoritmen, productformules of bedrijfsstrategieën. Overweeg ook een "catch-all" bepaling die alle als vertrouwelijk aangemerkte informatie omvat. Sluit uitdrukkelijk uit: informatie die al openbaar is, informatie die de ontvanger zelfstandig heeft ontwikkeld en informatie die hij van een derde mocht ontvangen.
- 3
Beperk het gebruik tot het overeengekomen doel
Beschrijf het doel waarvoor de vertrouwelijke informatie mag worden gebruikt zo specifiek mogelijk: bijvoorbeeld "uitsluitend ter evaluatie van een mogelijke samenwerking op het gebied van [X]". Voeg een need-to-know bepaling toe die verspreiding binnen de ontvangende organisatie beperkt tot personen die de informatie nodig hebben voor het omschreven doel. Vereis dat die personen op hun beurt gebonden zijn aan vergelijkbare geheimhoudingsverplichtingen.
- 4
Voeg een effectief boetebeding toe (art. 6:91 BW)
Bepaal een contractuele boete die hoog genoeg is om de ontvangende partij daadwerkelijk af te schrikken van schending. Een gangbaar boetebeding combineert een boete per schending met een dagelijks verbeurde boete zolang de schending voortduurt. Op grond van artikel 6:94 BW kan de rechter een boete matigen als die in de gegeven omstandigheden buitensporig is. Leg ook vast of de boete naast schadevergoeding verschuldigd is (onverminderd het recht op verdere schadevergoeding).
- 5
Stel de duur en beëindigingscondities vast
Bepaal de looptijd van de NDA (doorgaans twee tot vijf jaar) en of de geheimhoudingsplicht na afloop van de NDA blijft bestaan voor specifieke categorieën informatie (zoals bedrijfsgeheimen in de zin van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen). Leg vast dat de ontvangende partij bij beëindiging of op verzoek alle vertrouwelijke informatie teruggeeft of aantoonbaar vernietigt, inclusief kopieën op digitale dragers.
Juridische aandachtspunten in Nederland
Een slecht opgestelde NDA biedt schijnbescherming. Hieronder de meest kritieke juridische aandachtspunten voor een afdwingbare geheimhoudingsovereenkomst.
Dit sjabloon is uitsluitend bedoeld ter informatie en vormt geen juridisch advies. Voor NDA's in het kader van M&A-transacties, grensoverschrijdende samenwerkingen of gevoelige technologieoverdrachten raadpleegt u een advocaat handelsrecht of IE-recht.
Beoordeeld door juridische professionals. De clausules van dit sjabloon zijn beoordeeld door in Nederland praktiserende advocaten handelsrecht op conformiteit met het Burgerlijk Wetboek en de Wet bescherming bedrijfsgeheimen.
Wet bescherming bedrijfsgeheimen (implementatie Richtlijn (EU) 2016/943)
De Wet bescherming bedrijfsgeheimen (2018) biedt wettelijke bescherming aan informatie die (a) geheim is, (b) handelswaarde heeft omdat ze geheim is, en (c) onderwerp is van redelijke maatregelen om de geheimhouding te waarborgen. Een contractuele NDA is een van die redelijke maatregelen en versterkt de bescherming op grond van de wet. Zonder een NDA of andere documentatie van geheimhoudingsmaatregelen is de wettelijke bescherming zwakker. De wet biedt remedies zoals een verbod op onrechtmatige verkrijging, gebruik en openbaarmaking, en schadevergoeding.
Afdwingbaarheid van het boetebeding (art. 6:94 BW)
Een contractuele boete (art. 6:91 BW) is in beginsel afdwingbaar, maar de rechter kan de boete matigen als die in de gegeven omstandigheden buitensporig is (art. 6:94 BW). Om matiging te beperken, is het raadzaam de boete te koppelen aan de daadwerkelijke schade (of een redelijke schatting daarvan) en een onverminderd schadevergoedingsrecht op te nemen. Bij schending van een NDA is het bewijs van de geleden schade doorgaans lastig; een goed geformuleerde boetebepaling vervangt of aanvult de schadevergoedingseis.
Verhouding tot de AVG bij persoonsgegevens in vertrouwelijke informatie
Als de vertrouwelijke informatie persoonsgegevens bevat (zoals klantlijsten, HR-data of medische informatie), is de AVG van toepassing op de verwerking van die gegevens door de ontvangende partij. De NDA dient dan te zijn afgestemd op de vereisten van artikel 28 AVG (verwerkersovereenkomst) indien de ontvangende partij de persoonsgegevens namens de openbarende partij verwerkt. Let op dat de AVG niet uitsluitend door een NDA kan worden nageleefd: er zijn aanvullende maatregelen vereist (technische beveiliging, meldplicht datalekken, rechten van betrokkenen).
Wettelijke openbaarmakingsverplichtingen als uitzondering
De geheimhoudingsovereenkomst kan de ontvangende partij niet verplichten wettelijke openbaarmakingsverplichtingen te negeren: als een rechter, toezichthouder (ACM, AFM, AP) of opsporingsinstantie de ontvangende partij verplicht informatie te verstrekken, gaat die wettelijke verplichting voor. Leg in de NDA vast dat de ontvangende partij in dat geval de openbarende partij zo snel mogelijk in kennis stelt zodat deze eventueel bezwaar kan maken, tenzij ook die kennisgeving wettelijk verboden is (bijv. bij een vordering van politie of justitie met een geheimhoudingsplicht).
Veelgestelde vragen
Klaar om uw geheimhoudingsovereenkomst op te stellen?
Vul de gegevens van de partijen in en download een complete, juridisch afdwingbare NDA conform het Nederlands recht in enkele minuten. Gratis, zonder account vereist voor de standaardversie.
Free · Instant PDF · No account required