Gratis CV-overeenkomst sjabloon voor commanditaire vennootschap
Een professionele overeenkomst voor een Commanditaire Vennootschap (CV) conform het Wetboek van Koophandel en Boek 7A BW. Leg de rechten en plichten van beherende en stille vennoten juridisch correct vast en download direct als PDF.
Deze overeenkomst tot het aangaan van een commanditaire vennootschap ("Overeenkomst") wordt gesloten op 1 april 2026 tussen Jan de Vries, wonende/gevestigd te Herengracht 100, 1015 BS Amsterdam, BSN/KvK: 123456789 (hierna: "Beherend Vennoot"), en Invest Capital B.V., wonende/gevestigd te Keizersgracht 200, 1016 DZ Amsterdam, BSN/KvK: 87654321 (hierna: "Commanditaire Vennoot").
Deze overeenkomst is opgesteld conform de bepalingen van het Wetboek van Koophandel (art. 19-21 WvK), het Burgerlijk Wetboek Boek 7A en de geldende jurisprudentie inzake de commanditaire vennootschap.
De vennoten gaan hierbij een commanditaire vennootschap aan onder de naam De Vries Horeca C.V., gevestigd te Amsterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 98765432.
De CV heeft ten doel: Het exploiteren van een horecaonderneming inclusief restaurant en catering.
De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Ieder der vennoten kan de vennootschap opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste zes maanden, tenzij anders overeengekomen.
De Beherend Vennoot brengt in: Arbeid, kennis en leiding van de onderneming.
De Commanditaire Vennoot brengt in: EUR 75.000 in contanten. De inbreng van de Commanditaire Vennoot dient uiterlijk binnen dertig dagen na ondertekening van deze overeenkomst te worden gestort op de bankrekening van de vennootschap.
Het beheer van de vennootschap wordt uitsluitend gevoerd door de Beherend Vennoot. De Beherend Vennoot is bevoegd alle handelingen te verrichten die het doel van de vennootschap meebrengt, met inachtneming van de eventuele goedkeuringsrechten van de Commanditaire Vennoot zoals in deze overeenkomst bepaald.
De Beherend Vennoot is tegenover de CV en de Commanditaire Vennoot gehouden het beheer als een goed vennoot te voeren.
De Commanditaire Vennoot is niet bevoegd daden van beheer te verrichten of in naam van de vennootschap op te treden (art. 20 WvK). Overtreding van dit verbod heeft tot gevolg dat de Commanditaire Vennoot hoofdelijk aansprakelijk wordt voor alle verbintenissen van de vennootschap, ook die welke vóór de overtreding zijn aangegaan (art. 21 WvK).
De Commanditaire Vennoot heeft het recht op inzage in de boeken en het recht om verantwoording te vragen over de gang van zaken.
De Beherend Vennoot is jegens derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap (art. 18 WvK).
De Commanditaire Vennoot is slechts aansprakelijk tot het bedrag van zijn inbreng, mits hij het beheersverbod van art. 20 WvK naleeft. De Commanditaire Vennoot is nimmer verplicht meer bij te dragen dan het bedrag van zijn inbreng.
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari tot en met 31 december (kalenderjaar). De Beherend Vennoot stelt binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar een jaarrekening op, bestaande uit een balans en een staat van baten en lasten. De jaarrekening wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Commanditaire Vennoot.
Beide vennoten verplichten zich tot strikte geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie betreffende de vennootschap, haar klanten, financiën en bedrijfsvoering. Deze geheimhoudingsplicht geldt zowel tijdens als na beëindiging van de vennootschap en is niet beperkt in tijd.
De winst van de vennootschap wordt na aftrek van alle kosten en eventuele vergoedingen als volgt verdeeld: 60% voor de Beherend Vennoot en 40% voor de Commanditaire Vennoot. Voorafgaand aan de winstverdeling ontvangt de Commanditaire Vennoot een jaarlijkse rente van 4% over zijn inbreng. De Beherend Vennoot ontvangt een maandelijkse vergoeding van EUR 3.500 voor zijn arbeid, welke als bedrijfskosten wordt aangemerkt en voorafgaat aan de winstverdeling.
Eventueel verlies wordt gedragen naar rato van de inbreng van ieder der vennoten. De Commanditaire Vennoot is nimmer gehouden meer bij te dragen dan het bedrag van zijn inbreng, conform art. 20-21 WvK.
Ieder der vennoten is gerechtigd maandelijks ten hoogste EUR 2.000 aan de vennootschap te onttrekken als voorschot op zijn winstaandeel. Onttrekkingen die het uiteindelijke winstaandeel overschrijden, dienen binnen drie maanden na vaststelling van de jaarrekening te worden terugbetaald.
De Beherend Vennoot behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Commanditaire Vennoot voor:
- Het doen van investeringen boven EUR 10.000;
- Het aangaan van leningen of borgstellingen;
- Het aannemen of ontslaan van personeel in sleutelfuncties;
- Wijziging van de vennootschapsovereenkomst.
Deze goedkeuringsrechten worden niet aangemerkt als daden van beheer in de zin van art. 20 WvK, aangezien het hier gaat om interne toezichtsrechten.
Gedurende de looptijd van de vennootschap en 24 maanden na beëindiging daarvan is het ieder der vennoten verboden direct of indirect betrokken te zijn bij een onderneming die concurreert met de activiteiten van de vennootschap, op straffe van een boete van EUR 10.000 per overtreding, onverminderd het recht op schadevergoeding.
Toetreding van nieuwe vennoten is slechts mogelijk met instemming van alle vennoten. Bij uittreding van een vennoot geldt een opzegtermijn van 6 maanden, schriftelijk mede te delen per aangetekende brief. De waarde van het aandeel van de uittredende vennoot wordt vastgesteld door een onafhankelijke registeraccountant.
De vennootschap wordt ontbonden door opzegging, faillissement of overlijden van de Beherend Vennoot. Bij ontbinding geschiedt vereffening door de Beherend Vennoot of een door vennoten aangewezen vereffenaar; na voldoening van alle schulden wordt het restant verdeeld overeenkomstig de winst- en verliesregeling.
Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing, in het bijzonder de bepalingen van het Wetboek van Koophandel (art. 18-21 WvK) en het Burgerlijk Wetboek. Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
Wijziging van deze overeenkomst is slechts geldig indien schriftelijk overeengekomen en door beide vennoten ondertekend. Indien een bepaling nietig of vernietigbaar blijkt, laat dit de geldigheid van de overige bepalingen onverlet.
Wat is een commanditaire vennootschap (CV)?
De Commanditaire Vennootschap (CV) is een samenwerkingsverband waarbij ten minste één beherend vennoot en één stille vennoot participeren. De beherend vennoot leidt de onderneming en is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de CV. De stille vennoot brengt kapitaal in maar neemt niet deel aan het bestuur en is slechts aansprakelijk voor het bedrag van zijn inbreng, zolang hij zich niet feitelijk met het bestuur bemoeit. De CV is geregeld in de artikelen 19–33 van het Wetboek van Koophandel (WvK).
De CV is een populaire samenwerkingsvorm voor investeringsfondsen, vastgoedbeleggingen en private equity. De stille vennoot (limited partner) heeft een beperkt aansprakelijkheidsrisico vergelijkbaar met een aandeelhouder in een BV, terwijl de beherend vennoot (general partner) de dagelijkse leiding heeft. Anders dan de BV heeft de CV geen rechtspersoonlijkheid: de beherend vennoot is de juridische eigenaar van de activa van de CV en contracteert in eigen naam. Schuldeisers kunnen echter wel op het CV-vermogen verhaal nemen.
Een CV-overeenkomst (ook wel vennootschapscontract of partnership agreement) regelt de interne verhoudingen tussen de vennoten: de inbreng van kapitaal, de verdeling van winst en verlies, de besluitvorming, de opzegging en de ontbinding. Hoewel een CV-overeenkomst formeel niet verplicht is, is zij in de praktijk onmisbaar om interne conflicten te voorkomen en de rechten van de stille vennoot adequaat te beschermen. De CV moet worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Wat omvat dit sjabloon
Het CV-overeenkomst sjabloon van Doxuno bevat alle essentiële bepalingen voor een volledige en rechtsgeldige overeenkomst van commanditaire vennootschap.
Partijen en rollen
Identificatie van beherende vennoot(en) en stille vennoot(en)
Naam en zetel CV
Naam van de CV en de statutaire vestigingsplaats
Doel van de CV
Omschrijving van de activiteiten en het investeringsdoel
Kapitaalinbreng
Bedrag en vorm van inbreng per vennoot; betalingstermijnen
Beperkte aansprakelijkheid stille vennoot
Vastlegging maximale aansprakelijkheid stille vennoot tot zijn inbreng
Beheer door beherend vennoot
Bestuursbevoegdheid en vertegenwoordiging door de beherend vennoot
Winst- en verliesdeling
Verdeling van resultaten tussen beherend en stille vennoten
Informatierecht stille vennoot
Recht op inzage in boekhouding en periodieke rapportages
Overdracht en uittreding
Voorwaarden voor overdracht van vennootschapsbelang en uittreding
Duur en ontbinding
Looptijd van de CV, opzegging en ontbindingsgronden
Vereffening
Procedure bij vereffening na ontbinding van de CV
Geschillenregeling
Mediatie, arbitrage of rechter bij geschillen tussen vennoten
Hoe maakt u een CV-overeenkomst
Gebruik het sjabloon van Doxuno en volg onderstaande stappen voor een complete en juridisch solide CV-overeenkomst.
- 1
Identificeer de vennoten en hun rollen
Leg de volledige identiteitsgegevens vast van de beherend vennoot(en) en alle stille vennoten. Bevestig in de overeenkomst de rol van iedere partij: de beherend vennoot beheert de CV en is onbeperkt aansprakelijk; de stille vennoot brengt kapitaal in maar onthoudt zich van bestuursbemoeienis. Een stille vennoot die zich toch bemoeit met het bestuur verliest zijn beperkte aansprakelijkheid (art. 20 lid 2 WvK).
- 2
Leg de kapitaalinbreng vast
Bepaal de inbreng van iedere vennoot in geld, natura of arbeid. Bij investeringsfondsen in CV-vorm wordt de inbreng van de stille vennoten vastgelegd als het committed capital en het drawn capital. Stel een betalingsschema op voor kapitaalopvragingen (capital calls) als de volledige inbreng niet bij aanvang wordt gestort. Leg de kapitaalrekeningen per vennoot nauwkeurig vast.
- 3
Regel de winstverdeling en uitkeringen
Bepaal de verdeling van winst en verlies tussen de beherend vennoot en de stille vennoten. Bij investeringsfondsen zijn typische elementen: een management fee (beheersvergoeding) voor de beherend vennoot, een preferred return (voorkeursrendement) voor de stille vennoten en een carried interest voor de beherend vennoot boven de preferred return. Stel duidelijke criteria vast voor wanneer en hoe uitkeringen worden gedaan.
- 4
Bescherm het informatierecht van de stille vennoot
De stille vennoot heeft recht op inzage in de boeken en stukken van de CV en op periodieke rapportages over de resultaten en de waardering van de investeringen. Stel in de overeenkomst een minimum vast voor de frequentie en inhoud van de financiële rapportages aan de stille vennoten. Overweeg een jaarlijkse vergadering van vennoten op te nemen.
- 5
Schrijf in bij de KvK en onderteken
Laat de CV-overeenkomst ondertekenen door alle vennoten. Schrijf de CV in bij de Kamer van Koophandel conform de Handelsregisterwet 2007. De inschrijving bevat de naam van de CV, de zetel, de naam van de beherend vennoot en de aanvangsdatum. De namen van de stille vennoten worden niet in het Handelsregister gepubliceerd om hun anonimiteit te beschermen.
Juridische aandachtspunten in Nederland
De CV kent specifieke risico's, met name voor de beherend vennoot en voor stille vennoten die zich met het bestuur bemoeien. Hieronder de meest kritieke punten.
Dit sjabloon is uitsluitend bedoeld ter informatie en vormt geen juridisch advies. Voor investeringsfondsen in CV-vorm, complexe winstverdelingen of fiscale structurering raadpleegt u een advocaat of notaris ondernemingsrecht.
Beoordeeld door juridische professionals. De structuur van dit sjabloon is beoordeeld door in Nederland praktiserende juristen vennootschapsrecht.
Aansprakelijkheid stille vennoot (art. 20 WvK)
Een stille vennoot is in beginsel slechts aansprakelijk voor het bedrag dat hij in de CV heeft ingebracht. Hij verliest deze beperkte aansprakelijkheid echter als hij handelingen verricht of toestaat die maken dat zijn naam in de firma wordt gebruikt (art. 20 lid 2 WvK), of als hij zich feitelijk bemoeit met het dagelijkse bestuur van de CV. Dit is een kritiek risico bij investeringen waarbij de stille vennoot actief betrokken wil zijn bij strategische beslissingen. Leg zorgvuldig vast wat het informatierecht van de stille vennoot inhoudt zonder dat dit kwalificeert als bestuursbemoeienis.
Onbeperkte aansprakelijkheid beherend vennoot
De beherend vennoot is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de CV (art. 18 WvK jo. art. 19 WvK). Dit geldt ook voor schulden die zijn aangegaan vóór zijn toetreding als beherend vennoot, tenzij de schuldeisers anders hebben afgesproken. In de praktijk treedt een BV (of andere rechtspersoon) op als beherend vennoot om dit persoonlijke aansprakelijkheidsrisico te beperken. Een CV met een BV als beherend vennoot (de zogenaamde CV/BV-structuur) is een veelgebruikte constructie in Nederland.
Fiscale behandeling en Wet IB 2001
Een "open CV" (waarbij vennootschapsbeleid vrij overdraagbaar is zonder toestemming van alle vennoten) wordt voor de vennootschapsbelasting behandeld als een belastingplichtige rechtspersoon. Een "besloten CV" (waarbij overdracht toestemming vereist van alle vennoten) is fiscaal transparant: de winst wordt belast bij de vennoten zelf in de inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. De meeste investeringsfondsen in CV-vorm kiezen bewust voor een besloten CV-structuur vanwege de fiscale transparantie. Raadpleeg een belastingadviseur voor de fiscale optimalisatie van uw CV.
Overgang en uittreding (art. 7A:1688 BW)
De vennootschapsovereenkomst regelt de overdracht van het belang van een vennoot en de uittreding. Bij een besloten CV vereist overdracht van het belang instemming van alle vennoten. Leg in de overeenkomst vast: het recht van eerste weigering (ROFR) voor de overige vennoten, de waarderingsgrondslag bij uittreding en de gevolgen van overlijden of faillissement van een vennoot. Bij het overlijden van de enige beherend vennoot wordt de CV ontbonden tenzij de overeenkomst anders bepaalt.
Veelgestelde vragen
Klaar om uw CV-overeenkomst op te stellen?
Vul de gegevens van uw beherend en stille vennoten in en download een complete CV-overeenkomst in enkele minuten. Gratis, zonder account vereist voor de standaardversie.
Free · Instant PDF · No account required