Gratis bestuursbesluit BV sjabloon voor Nederlandse vennootschappen
Een professioneel bestuursbesluit voor uw BV conform de artikelen 2:9 en 2:239 BW. Leg bestuursbeslissingen over strategie, financiering, contracten en uitkeringen juridisch correct en traceerbaar vast — in minuten klaar als PDF.
| VENNOOTSCHAP | Voorbeeld Groep B.V. |
| KVK-NUMMER | 12345678 |
| AANWEZIGE BESTUURDERS | J.A. de Vries, A.B. Jansen |
| ONDERWERP BESLUIT | Aangaan huurovereenkomst bedrijfspand |
| DATUM BESLUIT | 1 mei 2026 |
Bijlage 1: Concept huurovereenkomst (20 pagina's) Bijlage 2: Plattegrond en situatieschets bedrijfspand
Wat is een bestuursbesluit van een BV?
Een bestuursbesluit is een schriftelijke vastlegging van een beslissing die door het bestuur van een besloten vennootschap (BV) is genomen in de uitoefening van zijn taak. Het bestuur van een BV is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding en de strategie van de vennootschap (art. 2:239 BW). Bestuursbesluiten betreffen alle handelingen en beslissingen waarvoor de bevoegdheid bij het bestuur ligt, in tegenstelling tot aandeelhoudersbesluiten die worden genomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Schriftelijke vastlegging van bestuursbesluiten is niet in alle gevallen wettelijk verplicht, maar is van groot praktisch belang. Banken verlangen een bestuursbesluit bij het aangaan van kredietfaciliteiten of het vestigen van zekerheidsrechten. Notarissen vragen een bestuursbesluit bij aktepassering. Externe contractpartners eisen bewijs dat de contracterende bestuurder bevoegd is te handelen namens de BV. Intern vormt het bestuursbesluit het bewijs dat het bestuur zorgvuldig heeft gehandeld, wat relevant is bij bestuurdersaansprakelijkheidsclaims.
Bij meerhoofdige besturen bepalen de statuten of de wet (art. 2:239 lid 4 BW) of een besluit met absolute meerderheid van stemmen of met unanimiteit moet worden genomen. Het is gebruikelijk om bestuursbesluiten — ook voor eenhoofdig bestuur — schriftelijk vast te leggen als onderdeel van een zorgvuldige governance. Dit geldt in het bijzonder voor besluiten over het aangaan van langlopende verplichtingen, het verstrekken van zekerheden, uitkeringen aan aandeelhouders en het goedkeuren van transacties met gelieerde partijen.
Wat omvat dit sjabloon
Het bestuursbesluit BV sjabloon van Doxuno bevat alle elementen die een bestuursbesluit juridisch geldig, traceerbaar en voor derden overtuigend maken.
Vennootschapsidentificatie
Naam, KvK-nummer en statutaire zetel van de BV
Datum en locatie besluit
Datum, tijdstip en locatie (of elektronische vergadering)
Aanwezige bestuurders
Namen van aanwezige en afwezige bestuurders en hun functies
Quorum en stemverhouding
Vaststelling dat quorum aanwezig is en unanimiteit of meerderheid is bereikt
Onderwerp en aanleiding
Heldere omschrijving van het onderwerp dat ter beslissing voorligt
Overwegingen
Motivering van het besluit en relevante feiten en omstandigheden
Besluit en uitvoeringshandeling
Tekst van het besluit en de mandatering voor uitvoering
Goedkeuringsclausule AVA
Vermelding of AVA-goedkeuring is vereist of reeds is verleend
Uitkeringstest (art. 2:216 BW)
Bestuurdersverklaring bij dividenduitkering of andere vermogensonttrekking
Tegenstrijdig belang
Constatering en behandeling van tegenstrijdig belang (art. 2:239 lid 6 BW)
Handtekeningen bestuurders
Ondertekening door alle aanwezige bestuurders of alleen de voorzitter
Archivering
Verwijzing naar het bestuursbesluitenregister van de vennootschap
Hoe maakt u een bestuursbesluit voor uw BV
Gebruik het sjabloon van Doxuno om in enkele stappen een correct en professioneel bestuursbesluit op te stellen.
- 1
Bepaal of een bestuursbesluit nodig is
Controleer of de vennootschapsstatuten en de wet voor de betreffende handeling een formeel bestuursbesluit vereisen. Typische situaties zijn: het aangaan van kredietfaciliteiten, het verstrekken van borgtochten, het goedkeuren van jaarrekeningen, het verstrekken van leningen aan aandeelhouders en het goedkeuren van transacties met gelieerde partijen. Bij twijfel stelt u altijd een bestuursbesluit op.
- 2
Controleer de quorum- en meerderheidsvereisten
Raadpleeg de statuten van uw BV voor de vereisten aan een geldig bestuursbesluit. Bij een meerhoofdige raad van bestuur geldt in de regel dat ten minste de helft van de bestuurders aanwezig moet zijn (quorum) en dat beslissingen worden genomen met absolute meerderheid van stemmen. Voor bepaalde besluiten, zoals het aangaan van grootschalige financieringsarrangementen, kan unanimiteit zijn vereist.
- 3
Stel de besluitstekst helder op
Formuleer het besluit in duidelijke en ondubbelzinnige taal. Vermeld het onderwerp van het besluit, de motivering en de exacte strekking van het besluit. Mandateer zo nodig één of meer bestuurders voor de uitvoering van het besluit, inclusief de bevoegdheid om namens de vennootschap te ondertekenen. Voeg bij uitkering altijd de uitkeringstest-verklaring toe (art. 2:216 BW).
- 4
Behandel tegenstrijdig belang
Indien een bestuurder een persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is aan het belang van de vennootschap bij het te nemen besluit, dient de bestuurder dit te melden en zich te onthouden van deelname aan de besluitvorming (art. 2:239 lid 6 BW). Leg dit in het besluit vast. Indien alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben, gaat de bevoegdheid over naar de AVA of de raad van commissarissen.
- 5
Onderteken en archiveer het besluit
Laat het bestuursbesluit ondertekenen door alle aanwezige bestuurders of, als de statuten dit toelaten, alleen door de voorzitter van de vergadering. Bewaar het besluit in het bestuursbesluitenregister van de vennootschap. Lever zo nodig kopieën aan banken, notarissen of contractpartners die om bewijs van bevoegdheid vragen.
Juridische aandachtspunten in Nederland
Bestuursbesluiten raken de kern van de corporate governance van een BV. Hieronder de meest kritieke juridische aandachtspunten.
Dit sjabloon is uitsluitend bedoeld ter informatie en vormt geen juridisch advies. Bij complexe transacties of besluiten met materieel belang voor de vennootschap raadpleegt u een notaris of advocaat ondernemingsrecht.
Beoordeeld door juridische professionals. De structuur en clausules van dit sjabloon zijn beoordeeld door in Nederland praktiserende juristen ondernemingsrecht.
Bestuurdersaansprakelijkheid (art. 2:9 BW)
Bestuurders zijn intern aansprakelijk jegens de vennootschap voor onbehoorlijk bestuur (art. 2:9 BW). Een aanwijzing voor behoorlijk bestuur is dat bestuurders hun beslissingen zorgvuldig motiveren en schriftelijk vastleggen. Bij een bestuursbesluit dat later wordt betwist, staat de schriftelijke vastlegging als bewijs van het besluitvormingsproces. Bij faillissement van de BV kan de curator de aansprakelijkheid van bestuurders onderzoeken op grond van art. 2:248 BW (kennelijk onbehoorlijk bestuur als oorzaak van het faillissement).
Uitkeringstest (art. 2:216 BW)
Een besluit tot uitkering van dividend, tussentijds dividend of een andere vermogensonttrekking aan aandeelhouders vereist twee stappen: een besluit van de AVA én een uitkeringstest door het bestuur. Het bestuur dient te verklaren dat het, na de uitkering, redelijkerwijs kan verwachten dat de vennootschap haar opeisbare verplichtingen kan blijven voldoen. Stemt het bestuur toch in met een uitkering terwijl dit niet het geval is, dan zijn de instemmende bestuurders jegens de vennootschap aansprakelijk voor het tekort (art. 2:216 lid 3 BW).
Tegenstrijdig belang (art. 2:239 lid 6 BW)
Een bestuurder die bij een specifiek besluit een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is aan het belang van de vennootschap, dient zich te onthouden van deelname aan de beraadslaging en de besluitvorming. Dit geldt in het bijzonder bij transacties tussen de BV en de DGA, het verstrekken van leningen aan bestuurders en het aangaan van contracten met ondernemingen van familieleden van bestuurders. Goede documentatie van de afwezigheid van tegenstrijdig belang of de correcte behandeling ervan beschermt bestuurders bij toekomstige geschillen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid (art. 2:240 BW)
De BV wordt in beginsel vertegenwoordigd door het bestuur als geheel en door iedere bestuurder afzonderlijk (art. 2:240 BW), tenzij de statuten de vertegenwoordigingsbevoegdheid beperken. Beperkingen in de statuten zijn niet tegenwerpbaar aan derden die te goeder trouw handelen. In de praktijk verlangen banken en notarissen bij grote transacties een bestuursbesluit dat specifiek mandateert wie namens de vennootschap de overeenkomst mag ondertekenen, om iedere twijfel over bevoegdheid weg te nemen.
Veelgestelde vragen
Klaar om uw bestuursbesluit op te stellen?
Vul de gegevens van uw BV en het besluit in en download een professioneel, correct opgesteld bestuursbesluit in enkele minuten. Gratis, zonder account vereist voor de standaardversie.
Free · Instant PDF · No account required