Gratis aandeelhoudersbesluit sjabloon voor BV en NV
Een professioneel aandeelhoudersbesluit conform het Nederlands vennootschapsrecht voor besloten en naamloze vennootschappen. Leg besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders juridisch correct vast, vul de gegevens in en download een PDF die direct gebruiksklaar is.
| VENNOOTSCHAP | Voorbeeld Holding B.V. |
| KVK-NUMMER | 12345678 |
| DATUM BESLUIT | 1 mei 2026 |
| TYPE BESLUIT | Benoeming nieuwe bestuurder |
| AANWEZIG / VERTEGENWOORDIGD | Jan de Vries (100 aandelen, 100%) |
| Naam aandeelhouder | Aandelen | Voor | Tegen | Onthouden |
|---|---|---|---|---|
| Jan de Vries | 100 | Voor | - | - |
Wat is een aandeelhoudersbesluit?
Een aandeelhoudersbesluit is een formeel document waarmee de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van een besloten of naamloze vennootschap haar wil tot uitdrukking brengt over een specifiek onderwerp. Op grond van artikel 2:217 BW beslissen aandeelhouders in vergadering over alle onderwerpen die hen door wet of statuten zijn voorbehouden. Het aandeelhoudersbesluit vormt daarmee de juridische vastlegging van die beslissing en is bindend voor het bestuur van de vennootschap.
Besluiten kunnen worden genomen in een formele vergadering, maar ook buiten vergadering mits alle aandeelhouders met stemrecht daarmee instemmen en het besluit schriftelijk wordt vastgelegd. Artikel 2:238 BW biedt deze mogelijkheid, wat in de praktijk van de flex-BV (ingevoerd bij de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht in 2012 via art. 2:178a BW) regelmatig wordt benut. Het schriftelijk vastleggen van besluiten is niet alleen nuttig voor interne governance, maar ook vereist door banken, notarissen en externe adviseurs bij onder meer financieringsaanvragen en juridische transacties.
Typische onderwerpen voor een aandeelhoudersbesluit zijn de benoeming of het ontslag van bestuurders (art. 2:241 BW), de vaststelling van de jaarrekening (art. 2:210 BW), het nemen van besluiten over uitkeringen aan aandeelhouders na een uitkeringstest (art. 2:216 BW), wijziging van de statuten en het goedkeuren van transacties die de statuten of de wet aan de vergadering voorbehouden. Correcte vastlegging beschermt alle betrokken partijen bij toekomstige geschillen of bestuurdersaansprakelijkheidszaken op grond van artikel 2:9 BW.
Wat omvat dit sjabloon
Het aandeelhoudersbesluit sjabloon van Doxuno bevat alle essentiële onderdelen die vereist zijn door Boek 2 BW en de statuten van een gemiddelde BV of NV.
Vennootschapsgegevens
Naam, KvK-nummer en statutaire zetel van de vennootschap
Aanwezige aandeelhouders
Overzicht van stemgerechtigde aandeelhouders en hun aandelenverhouding
Quorum en meerderheid
Vaststelling dat aan het vereiste quorum en de stemdrempel is voldaan
Agendapunten
Gestructureerde opsomming van de te behandelen onderwerpen
Besluitvorming buiten vergadering
Schriftelijke stemming conform art. 2:238 BW voor eenvoudigere besluiten
Benoeming/ontslag bestuurder
Formeel besluit over bestuurdersmutaties conform art. 2:241 BW
Uitkeringstest
Verklaring bestuur dat vennootschap na uitkering verplichtingen kan nakomen (art. 2:216 BW)
Statutenwijziging
Machtiging notaris tot het verlijden van een akte van statutenwijziging
Stemresultaat
Vastlegging van voor- en tegenstemmen per agendapunt
Datum en locatie
Formele aanduiding van tijd en plaats van de vergadering of schriftelijke stemming
Handtekeningen
Ondertekening door voorzitter en notulist of alle aandeelhouders
Bijlagen
Ruimte voor volmachten, aanwezigheidslijst en andere relevante documenten
Hoe maakt u een aandeelhoudersbesluit
U heeft geen juridische voorkennis nodig. Het sjabloon van Doxuno begeleidt u stap voor stap door het proces.
- 1
Kies de wijze van besluitvorming
Bepaal of het besluit wordt genomen in een formele AVA of buiten vergadering conform art. 2:238 BW. Een vergadering buiten vergadering is sneller en vereist de schriftelijke instemming van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Controleer uw statuten of specifieke besluiten zoals statutenwijziging een formele vergadering vereisen.
- 2
Voer de vennootschaps- en aandeelhoudersgegevens in
Vul de volledige statutaire naam, het KvK-nummer en de vestigingsplaats van de vennootschap in. Vermeld per aandeelhouder de naam, het adres en het aantal en soort aandelen dat hij of zij houdt, zodat de aanwezige stemverhouding aantoonbaar is.
- 3
Stel de agendapunten en besluitteksten op
Formuleer elk agendapunt helder en bondig. Schrijf de voorgestelde besluittekst zo precies mogelijk op, zodat er geen ruimte is voor latere interpretatieproblemen. Voor besluiten over uitkeringen voegt u de uitkeringstest-verklaring van het bestuur toe conform art. 2:216 BW.
- 4
Verwerk de stemresultaten
Leg per agendapunt het stemresultaat vast: het aantal uitgebrachte stemmen vóór, tegen en onthouden. Controleer of het vereiste quorum aanwezig was en of de stemdrempel uit de statuten of de wet is gehaald. Noteer eventuele tegenstemmen afzonderlijk voor het geval een aandeelhouder later beroep doet op vernietiging.
- 5
Onderteken en archiveer
Laat het besluit ondertekenen door de voorzitter van de vergadering of, bij besluitvorming buiten vergadering, door alle aandeelhouders. Bewaar het origineel in de administratie van de vennootschap en verstrekt kopieën aan alle aandeelhouders en, indien relevant, aan de notaris ten behoeve van inschrijving in het Handelsregister.
Juridische aandachtspunten in Nederland
Een aandeelhoudersbesluit moet voldoen aan specifieke eisen uit Boek 2 BW en de statuten van de vennootschap. Hieronder de voornaamste aandachtspunten.
Dit sjabloon is uitsluitend bedoeld ter informatie en vormt geen juridisch advies. Voor besluiten met ingrijpende gevolgen — zoals statutenwijziging, emissie van aandelen of besluiten met derdebescherming — raadpleegt u een notaris of advocaat ondernemingsrecht.
Beoordeeld door juridische professionals. De inhoud van deze pagina en de clausules van het sjabloon zijn beoordeeld door in Nederland praktiserende juristen op het gebied van vennootschapsrecht.
Besluitvorming en quorum (art. 2:230–232 BW)
De statuten bepalen welk quorum vereist is voor een geldige vergadering en welke meerderheid volstaat voor specifieke besluiten. Bij gewone besluiten volstaat veelal een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Voor bijzondere besluiten zoals statutenwijziging schrijven de statuten of de wet (art. 2:231 BW) een gekwalificeerde meerderheid voor. Wordt het quorum bij de eerste vergadering niet gehaald, dan kan conform de statuten een tweede vergadering worden uitgeschreven waarbij het quorum niet geldt. Besluitvorming buiten vergadering vereist de schriftelijke instemming van alle stemgerechtigde aandeelhouders (art. 2:238 BW) en is niet mogelijk als een aandeelhouder bezwaar maakt.
Vernietigbaarheid van besluiten (art. 2:15 BW)
Een aandeelhoudersbesluit dat is genomen in strijd met de wet, de statuten of de redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW) is vernietigbaar. Een aandeelhouder of andere belanghebbende kan vernietiging vorderen bij de rechtbank binnen een jaar na het besluit. Veelgemaakte fouten zijn het niet of te laat oproepen voor de vergadering (art. 2:231 lid 4 BW), het behandelen van niet-geagendeerde onderwerpen en het niet naleven van blokkeringsregelingen bij aandelenverkoop (art. 2:195 BW). Een geldig besluitvormingsproces is dan ook van groot belang.
Uitkeringstest en bestuurdersaansprakelijkheid (art. 2:216 BW)
Besluiten tot uitkering van dividend of tussentijdse uitkering vereisen een formeel bestuursbesluit waarbij het bestuur verklaart dat de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden kan blijven voldoen. Stemt het bestuur niet in, dan kan de uitkering niet plaatsvinden, ook al heeft de AVA daartoe besloten. Bij een onjuiste uitkeringstest zijn de bestuurders die instemden met de uitkering hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort (art. 2:216 lid 3 BW). Houd er rekening mee dat de uitkeringstest ook geldt bij andere vermogensonttrekkingen zoals leningen aan aandeelhouders.
Inschrijving Handelsregister en notariële vereisten
Bepaalde besluiten moeten worden ingeschreven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel op grond van de Handelsregisterwet 2007. Dit geldt in ieder geval voor de benoeming en het ontslag van bestuurders en voor statutenwijzigingen, die bovendien altijd bij notariële akte moeten worden vastgelegd (art. 2:175 lid 2 BW). Andere besluiten, zoals de vaststelling van de jaarrekening, hoeven niet te worden ingeschreven maar dienen wel in de administratie van de vennootschap te worden bewaard. Controleer de statuten van uw vennootschap voor aanvullende publicatie- of inschrijvingsverplichtingen.
Veelgestelde vragen
Klaar om uw aandeelhoudersbesluit op te stellen?
Vul uw gegevens in en download een professioneel aandeelhoudersbesluit conform Boek 2 BW in enkele minuten. Gratis, zonder account vereist voor de standaardversie.
Free · Instant PDF · No account required