Modello gratuito di Statuto di Società a Responsabilità Limitata (SRL)
Costituisci la tua SRL con uno statuto conforme agli artt. 2462-2483 del Codice Civile. Il documento definisce l'oggetto sociale, il capitale, le quote sociali, i diritti dei soci, gli organi di amministrazione e controllo, le regole per le decisioni sociali e le clausole di trasferimento delle quote.
Sviluppo e commercializzazione di software, applicazioni digitali e soluzioni di intelligenza artificiale per il mercato enterprise. Consulenza informatica, formazione digitale, ricerca e sviluppo tecnologico. La società potrà svolgere tutte le attività strumentali e connesse al perseguimento dell'oggetto sociale
La società potrà, a titolo strumentale e non esclusivo, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale. La società potrà altresì assumere interessenze e partecipazioni in altri enti e società aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, nel rispetto delle disposizioni di legge.
Marco Ferretti, C.F. FRTMRC85T10H501R — 60% (6.000 EUR) Luca Bianchi, C.F. BCHLCU78M20F205Z — 40% (4.000 EUR)
Le quote sono indivisibili e non possono essere divise in misura inferiore a 1 EUR. Ciascun socio ha diritto a una quota proporzionale agli utili, al netto degli accantonamenti di legge, e al rimborso della quota in caso di recesso o liquidazione. I diritti patrimoniali e amministrativi sono proporzionali alle rispettive quote (art. 2468 c.c.).
Restano salve le clausole di prelazione, gradimento o lock-up eventualmente convenute in accordi parasociali tra i soci.
Modifica dell'oggetto sociale che alteri significativamente le condizioni del socio; trasformazione, fusione o scissione; introduzione di clausole di intrasferibilità delle quote per più di 5 anni
Il recesso deve essere comunicato con raccomandata A/R o PEC. Il valore di rimborso della quota è determinato ai sensi dell'art. 2473, co. 3 c.c. In caso di disaccordo, il valore è determinato da un esperto nominato dal Tribunale.
L'organo amministrativo ha tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, salvo quelli riservati ai soci per legge o per statuto (art. 2475 c.c.). Il Presidente del CdA, ove nominato, ha la rappresentanza legale della società.
• Approvazione del bilancio e distribuzione degli utili
• Nomina e revoca degli amministratori
• Modifiche dello statuto
• Operazioni di fusione, scissione, trasformazione
• Scioglimento e nomina del liquidatore
Le deliberazioni sono adottate con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale. Per le modifiche statutarie è richiesto il voto favorevole di almeno 2/3 del capitale. Le assemblee possono tenersi anche in modalità telematica
Le operazioni con parti correlate (soci, amministratori, loro familiari e società controllate) sono assoggettate ad approvazione dell'organo amministrativo previa dichiarazione di assenza di conflitto di interessi, o deferite all'assemblea per decisione autonoma. Le operazioni di maggior rilevanza (valore superiore al 5% del patrimonio netto) richiedono perizia di congruità da parte di un esperto indipendente.
• Il 5% alla riserva legale, fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale (art. 2430 c.c.)
• La parte residua è distribuita ai soci in proporzione alle rispettive quote, salvo diversa deliberazione dell'assemblea
L'assemblea può deliberare la distribuzione di acconti sugli utili dell'esercizio in corso nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2478-bis c.c. È vietata la distribuzione di utili non effettivamente conseguiti o accantonamenti a riserva legale.
Decorso del termine (se previsto); raggiungimento o impossibilità dello scopo; volontà dei soci (delibera con 2/3 del capitale); perdita integrale del capitale sociale
In caso di scioglimento, i soci nominano uno o più liquidatori, definendone i poteri. La liquidazione avviene ai sensi degli artt. 2485-2496 c.c. Il patrimonio residuo, dopo il pagamento di tutti i debiti sociali, è ripartito tra i soci in proporzione alle rispettive quote.
(b) Modifiche: Il presente statuto può essere modificato con deliberazione dei soci ai sensi dell'art. 2479 c.c.
(c) Nullità parziale: L'eventuale nullità o inefficacia di una singola clausola non comporta la nullità dell'intero statuto (art. 1419 c.c.).
(d) Foro competente: Per qualsiasi controversia derivante dal presente statuto è competente il Tribunale nel cui circondario è situata la sede della società, salvo diversa pattuizione.
Cos'è lo statuto di una SRL?
La Società a Responsabilità Limitata (SRL) è il tipo societario più diffuso in Italia per le piccole e medie imprese, disciplinato dagli artt. 2462-2483 del Codice Civile. Nella SRL, i soci rispondono delle obbligazioni sociali nei limiti della quota conferita (art. 2462 c.c.): il patrimonio personale dei soci è separato da quello della società. Lo statuto è il documento fondamentale che disciplina l'organizzazione e il funzionamento della SRL: insieme all'atto costitutivo stipulato per atto pubblico notarile, definisce l'oggetto sociale, la struttura del capitale, i diritti dei soci, la governance e le regole per la vita societaria.
La riforma del diritto societario del 2003 (D.Lgs. 6/2003) ha introdotto grande autonomia statutaria nella SRL: l'art. 2468 c.c. consente di attribuire ai soci diritti particolari riguardanti l'amministrazione o la distribuzione degli utili; l'art. 2469 c.c. disciplina la circolazione delle quote con possibilità di prevedere clausole di intrasferibilità o di prelazione; l'art. 2479 c.c. permette di riservare determinate decisioni ai soci anziché all'organo amministrativo. Questa flessibilità rende la SRL adatta a strutture proprietarie complesse e a operazioni di venture capital.
Accanto alla SRL ordinaria, il Codice Civile prevede forme speciali: la SRL semplificata (SRLS, art. 2463-bis c.c.), con capitale minimo di 1 euro e statuto standard non modificabile, adatta per avviare rapidamente un'attività con costi ridotti; la SRL a capitale ridotto (per under 35), ormai assorbita nella SRLS; le start-up innovative (L. 221/2012 / D.L. 179/2012), che possono adottare la forma SRL con specifiche deroghe al diritto societario ordinario (es. categorie di quote, work for equity, compensi con strumenti finanziari).
Cosa include questo modello
Il modello di statuto SRL di Doxuno include tutte le clausole richieste dal Codice Civile, con ampie opzioni di personalizzazione per adattare la governance alle esigenze specifiche della tua impresa.
Denominazione e sede
Ragione sociale con indicazione della forma giuridica (S.r.l.), sede legale e durata
Oggetto sociale
Descrizione delle attività esercitate, con indicazione dei codici ATECO rilevanti
Capitale sociale e quote
Capitale minimo €10.000, valore nominale delle quote, conferimenti e versamento
Trasferimento delle quote
Clausole di prelazione, gradimento, intrasferibilità e drag-along/tag-along
Decisioni dei soci
Assemblea vs. consultazione scritta, quorum, materie riservate e voto in conflitto di interessi
Organo amministrativo
Amministratore unico o CDA: poteri, durata, deleghe e compenso
Distribuzione degli utili (Expert)
Riserva legale, dividendi, acconti e diritti particolari di singoli soci
Recesso e liquidazione (Expert)
Cause di recesso legali e convenzionali, liquidazione della quota e scioglimento
Come creare lo statuto della SRL
Redigere uno statuto SRL completo e personalizzato con Doxuno è guidato. Il modello include tutte le clausole chiave per una governance efficace dalla nascita della società.
- 1
Definisci denominazione e oggetto sociale
Scegli la ragione sociale (che deve contenere la sigla 'S.r.l.' o 'Società a Responsabilità Limitata'), indica la sede legale e descrivi in modo preciso l'oggetto sociale: le attività principali e quelle complementari. Un oggetto sociale ampio offre flessibilità; uno specifico chiarisce l'attività ai terzi.
- 2
Struttura il capitale e le quote
Il capitale minimo è €10.000, di cui almeno il 25% deve essere versato alla costituzione (o il 100% se c'è un solo socio). Decidi il numero di quote, il valore nominale di ciascuna e la ripartizione tra i soci. Indica se i conferimenti sono in denaro, in natura (con perizia) o in crediti.
- 3
Disciplina la circolazione delle quote
Decidi se le quote sono liberamente cedibili o soggette a limitazioni: clausola di prelazione (gli altri soci hanno diritto di acquistare prima dei terzi), clausola di gradimento (il trasferimento richiede l'approvazione dell'organo), clausola di intrasferibilità (per un periodo determinato). Valuta clausole di drag-along e tag-along per operazioni di exit.
- 4
Organizza le decisioni dei soci
Scegli se usare l'assemblea formale o la consultazione scritta (art. 2479 c.c.). Definisci il quorum costitutivo e deliberativo per le decisioni ordinarie e quelle straordinarie (modifiche statutarie, operazioni straordinarie). Indica le materie riservate per legge alla competenza dei soci.
- 5
Definisci l'organo di amministrazione
Scegli tra Amministratore Unico (più semplice per piccole SRL) e Consiglio di Amministrazione (per strutture più complesse o con più soci). Definisci poteri, durata, compenso, cause di revoca e regole per la rappresentanza della società verso i terzi.
- 6
Stipula per atto notarile e iscriviti al Registro
Lo statuto e l'atto costitutivo della SRL devono essere stipulati per atto pubblico notarile (salvo SRLS con atto standard). Dopo la stipula, la SRL si iscrive nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio: da quel momento acquista personalità giuridica e la responsabilità limitata dei soci diventa operativa.
Considerazioni legali
La SRL è la forma societaria più flessibile del diritto italiano. Lo statuto è lo strumento principale per personalizzare la governance: molte norme del Codice Civile sono derogabili per contratto tra le parti.
Questo modello ha scopo informativo e non sostituisce la consulenza legale specializzata. La costituzione di una SRL richiede obbligatoriamente l'intervento di un notaio per la stipula dell'atto costitutivo. Raccomandiamo la consulenza di un avvocato o commercialista specializzato in diritto societario per la personalizzazione dello statuto.
Verificato da esperti legali
Disciplina della SRL — artt. 2462-2483 c.c.
L'art. 2462 c.c. definisce la SRL come la società in cui i soci rispondono delle obbligazioni nei limiti della quota. L'art. 2463 c.c. elenca i contenuti obbligatori dell'atto costitutivo: soci, conferimenti, sede, oggetto, capitale, quote, norme di funzionamento, nomina degli amministratori. L'art. 2463-bis c.c. disciplina la SRL semplificata. L'art. 2468 c.c. consente di attribuire diritti particolari ai soci. L'art. 2469 c.c. disciplina la circolazione delle quote con possibilità di clausole limitative.
Trasferimento delle quote — artt. 2469-2472 c.c.
L'art. 2469 c.c. prevede che, salvo diversa disposizione statutaria, le quote siano liberamente trasferibili. Lo statuto può prevedere l'intrasferibilità assoluta o relativa (con diritto di recesso del socio). Le clausole di prelazione (art. 2469, co. 1) attribuiscono agli altri soci il diritto di acquistare le quote in via prioritaria. Il trasferimento di quote richiede forma scritta con sottoscrizione autenticata del cedente o atto notarile (art. 2470 c.c.) e iscrizione nel Registro delle Imprese per l'efficacia verso terzi.
Decisioni dei soci — art. 2479 c.c.
L'art. 2479 c.c. elenca le materie di competenza inderogabile dei soci: approvazione del bilancio, distribuzione degli utili, nomina degli organi, modifiche statutarie, operazioni che comportano sostanziale modificazione dell'oggetto, aumento/riduzione del capitale. Lo statuto può espandere le materie riservate ai soci. L'art. 2479-bis c.c. disciplina l'assemblea; l'art. 2479, co. 3, consente consultazioni scritte o consenso espresso per iscritto come alternativa all'assemblea.
Recesso del socio — art. 2473 c.c.
L'art. 2473 c.c. prevede il diritto di recesso in caso di: modifiche dell'oggetto sociale che consentano un cambiamento significativo dell'attività; trasformazione della società; trasferimento della sede all'estero; revoca dello stato di liquidazione; delibere che introducono o rimuovono clausole compromissorie. Lo statuto può prevedere ulteriori cause di recesso convenzionali. La quota del socio recedente deve essere liquidata entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso.
Domande frequenti
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