Modello gratuito di Lettera di Intenti
Formalizza le prime fasi di una trattativa commerciale o di un'acquisizione aziendale con una lettera di intenti (LOI) professionale. Il documento definisce i punti fondamentali dell'accordo in discussione, le condizioni preliminari, l'esclusiva temporanea e gli obblighi di riservatezza, senza ancora creare obblighi definitivi.
Investimenti Italia S.p.A., in persona di Marco Ferretti, Amministratore Delegato, con la presente intende formalizzare la propria intenzione di procedere alla seguente operazione:
Acquisizione del 100% delle quote di TechStartup S.r.l.
La presente Lettera di Intenti (di seguito "LOI") ha lo scopo di fissare i termini indicativi su cui le Parti hanno manifestato il proprio interesse, ferma restando la necessita' di completare le verifiche di due diligence e di negoziare e sottoscrivere i definitivi accordi contrattuali vincolanti. Ai sensi dell'art. 1337 c.c., le Parti si impegnano a condurre le trattative secondo buona fede.
I termini principali dell'operazione, che potranno essere oggetto di ulteriore negoziazione, sono i seguenti:
Prezzo indicativo: EUR 2.000.000,00 (due milioni)
Struttura pagamento: 70% alla firma del contratto definitivo, 30% earn-out su target fatturato 2026
Esercizio target: anno fiscale 2024 — EBITDA di riferimento EUR 450.000,00
Posizioni manageriali: conferma del team fondatore per 24 mesi
Esclusioni: liquidita in cassa e debiti bancari esistenti al closing
La presente Lettera di Intenti ha validita' per 90 giorni dalla firma dalla data di sottoscrizione, salvo diverso accordo scritto delle Parti.
Le Parti si impegnano a procedere, entro tale termine, con le seguenti fasi:
• Completamento delle verifiche di due diligence
• Negoziazione e redazione del contratto definitivo
• Ottenimento delle eventuali autorizzazioni necessarie
• Sottoscrizione degli accordi vincolanti definitivi
La mancata conclusione del contratto definitivo entro il termine indicato non comportera' responsabilita' risarcitoria per nessuna delle Parti, salvo che il mancato accordo sia imputabile a comportamenti contrari alla buona fede ai sensi dell'art. 1337 c.c.
Le Parti si impegnano reciprocamente a mantenere strettamente riservate tutte le informazioni, i dati e i documenti scambiati nel corso delle trattative. Tale obbligo di riservatezza e' vincolante per entrambe le Parti, a prescindere dall'esito della negoziazione, e rimarra' efficace per 3 (tre) anni dalla data di firma della presente LOI.
Sono incluse in tale obbligo tutte le informazioni finanziarie, tecnologiche, commerciali e i dati personali eventualmente scambiati nel corso della due diligence.
La violazione degli obblighi di riservatezza da' diritto alla parte lesa di richiedere il risarcimento dei danni ai sensi degli artt. 1337 e 1338 c.c.
A decorrere dalla data di sottoscrizione della presente LOI, le Parti si obbligano, per un periodo di 60 giorni, a non condurre trattative parallele con terzi in relazione all'operazione oggetto della presente Lettera di Intenti. Tale obbligo di esclusiva e' vincolante e la sua violazione potra' comportare il risarcimento dei danni.
La conclusione del contratto definitivo e' subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni:
Completamento con esito soddisfacente della due diligence legale, fiscale e tecnica
Approvazione del CdA di Investimenti Italia S.p.A.
Assenza di passivita occulte superiori a EUR 100.000,00
Conferma delle proiezioni finanziarie 2024-2025
Ciascuna Parte sostiene autonomamente i propri costi di consulenza legale, fiscale e finanziaria. Le spese notarili per il rogito saranno suddivise in parti uguali.
La presente Lettera di Intenti, ad eccezione delle clausole di riservatezza e di esclusiva sopra indicate, non costituisce un accordo vincolante ne' un obbligo a contrarre e non fa sorgere alcuna responsabilita' precontrattuale in caso di mancato accordo sulle condizioni del contratto definitivo. Nessuna delle Parti potra' essere ritenuta vincolata all'operazione sino alla sottoscrizione di un contratto definitivo in forma scritta.
Le Parti riconoscono che le informazioni e i termini indicati nella presente LOI sono puramente indicativi e non impegnano le Parti a concludere l'operazione.
La presente Lettera di Intenti e' regolata dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia relativa alle clausole vincolanti della presente LOI, le Parti concordano la competenza esclusiva del Tribunale di Milano.
Cos'è una lettera di intenti?
La lettera di intenti (LOI — Letter of Intent, o MOU — Memorandum of Understanding) è un documento preliminare con cui due o più parti descrivono i termini principali di un accordo che intendono negoziare e potenzialmente concludere. A differenza del contratto definitivo, la lettera di intenti è generalmente non vincolante sulle condizioni commerciali principali, ma può contenere clausole vincolanti specifiche come l'obbligo di riservatezza, l'esclusiva temporanea (no-shop period) e l'obbligo di buona fede nelle trattative.
In Italia, la lettera di intenti trova il suo fondamento normativo negli artt. 1337-1338 c.c. (responsabilità precontrattuale), che impongono alle parti di comportarsi secondo buona fede nelle trattative. La rottura ingiustificata di trattative avanzate, dopo che l'altra parte aveva fatto affidamento sulla conclusione del contratto, può dar luogo a responsabilità precontrattuale con obbligo di risarcire l'interesse negativo (spese sostenute e perdita di occasioni alternative). La lettera di intenti chiarisce il grado di vincolatività di ciascuna clausola, riducendo le controversie sulla responsabilità precontrattuale.
I contesti più comuni per la lettera di intenti includono: acquisizioni e fusioni aziendali (M&A), dove la LOI fissa il prezzo indicativo, la struttura dell'operazione e il periodo di due diligence esclusiva; joint venture, dove definisce la struttura della futura società; accordi di distribuzione o licenza, dove fissa le condizioni commerciali principali da trasformare poi in contratto definitivo; operazioni immobiliari di grandi dimensioni, dove stabilisce prezzo e condizioni della futura compravendita. La LOI accelera le trattative focalizzando le parti sui punti essenziali.
Cosa include questo modello
Il modello di lettera di intenti di Doxuno include tutte le sezioni fondamentali per strutturare una trattativa professionale, con chiara distinzione tra clausole vincolanti e non.
Descrizione dell'operazione
Oggetto della trattativa, struttura dell'operazione proposta e parti coinvolte
Condizioni commerciali principali
Prezzo indicativo o range, struttura del pagamento, condizioni sospensive (non vincolanti)
Esclusiva temporanea (no-shop)
Periodo durante il quale le parti si impegnano a non trattare con terzi (vincolante)
Riservatezza
Obbligo di non divulgare le informazioni scambiate durante la trattativa (vincolante)
Due diligence
Periodo e ambito della due diligence, accesso alle informazioni e condizioni di accesso
Dichiarazione di non vincolatività
Clausola che chiarisce quali sezioni sono vincolanti e quali meramente indicative
Scadenza della LOI (Expert)
Data entro cui le parti devono raggiungere un accordo definitivo o la LOI decade
Break-up fee (Expert)
Penale dovuta da chi si ritira ingiustificatamente dopo la firma della LOI
Come creare la lettera di intenti
Redigere una lettera di intenti professionale con Doxuno è rapido. Il modello aiuta a strutturare la trattativa in modo chiaro, distinguendo clausole vincolanti e indicative.
- 1
Identifica le parti e l'operazione
Inserisci i dati delle parti coinvolte nella trattativa e descrivi sinteticamente l'operazione: acquisizione di un'azienda, partnership, accordo di distribuzione, accordo di licenza.
- 2
Definisci le condizioni commerciali principali
Indica i termini economici principali dell'operazione proposta: prezzo o range di prezzo, struttura del pagamento (cash, azioni, earn-out), eventuali condizioni sospensive. Specifica che questi termini sono indicativi e non vincolanti.
- 3
Stabilisci il periodo di esclusiva
Definisci la durata dell'esclusiva (no-shop period): il periodo durante il quale le parti si impegnano a non avviare trattative con terzi sul medesimo oggetto. Questa clausola è vincolante e deve avere una durata ragionevole (30-90 giorni).
- 4
Includi gli obblighi di riservatezza
Aggiungi la clausola di riservatezza sulle informazioni scambiate durante la trattativa, incluse le informazioni finanziarie, strategiche e commerciali. Questa è una clausola vincolante, separata dall'eventuale NDA formale.
- 5
Regola la due diligence
Specifica il periodo previsto per la due diligence, le categorie di informazioni a cui l'altra parte avrà accesso e le modalità (data room virtuale, accesso fisico ai documenti).
- 6
Scarica e firma
Genera il PDF, fallo firmare da entrambe le parti e conserva copia. La firma della LOI, anche se non vincolante sulle condizioni commerciali, crea aspettative legittime e obblighi precontrattuali di buona fede.
Considerazioni legali
La lettera di intenti si colloca nell'area grigia tra pre-contratto e contratto definitivo. La sua corretta redazione è fondamentale per evitare contestazioni sulla vincolatività.
Questo modello ha scopo informativo e non sostituisce la consulenza legale specializzata. Per operazioni di M&A o accordi commerciali di valore significativo, raccomandiamo la revisione da parte di un avvocato d'affari.
Verificato da esperti legali
Responsabilità precontrattuale — artt. 1337-1338 c.c.
L'art. 1337 c.c. impone alle parti di comportarsi secondo buona fede nelle trattative precontrattuali. La rottura ingiustificata di trattative avanzate può dar luogo alla responsabilità precontrattuale con obbligo di risarcire l'interesse negativo (spese sostenute per la trattativa e perdita di occasioni alternative). La lettera di intenti riduce il rischio di controversie sulla responsabilità precontrattuale, chiarendo a quale stadio si trovano le trattative e quali aspettative sono legittime.
Vincolatività della LOI — artt. 1321-1325 c.c.
La LOI è tipicamente un documento parzialmente vincolante: alcune clausole (riservatezza, esclusiva, break-up fee) sono vincolanti come veri e propri contratti; altre (condizioni commerciali principali) sono meramente indicative e soggette a ulteriore negoziazione. La distinzione deve essere espressa chiaramente nel documento. Una LOI mal redatta, con clausole ambigue, può essere interpretata come contratto definitivo, con conseguenze inattese per le parti.
Clausola di esclusiva e suo regime
La clausola di esclusiva (no-shop, no-talk) è vincolante e obbliga la parte che la sottoscrive a non avviare o continuare trattative con terzi per lo stesso oggetto per il periodo indicato. La violazione dell'esclusiva dà diritto al risarcimento del danno. Il periodo di esclusiva deve essere ragionevole: troppo lungo potrebbe essere considerato limitativo della concorrenza; troppo corto potrebbe non consentire il completamento della due diligence.
Efficacia della LOI come precontratto
Se la LOI contiene tutti gli elementi essenziali del contratto definitivo (accordo su oggetto e prezzo, volontà di entrambe le parti di obbligarsi), potrebbe essere interpretata come un vero e proprio contratto preliminare (art. 1351 c.c.), con obbligo di concludere il contratto definitivo. Per evitare questo rischio, la LOI deve contenere una clausola esplicita di non vincolatività e deve mancare di elementi essenziali del contratto definitivo.
Domande frequenti
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