Modello gratuito di Atto di Cessione Quote S.r.l.
Trasferisci le quote di una società a responsabilità limitata con un atto conforme agli artt. 2469-2472 del Codice Civile e alla normativa societaria vigente. Compila i dati delle parti, inserisci le quote da cedere e il prezzo, poi scarica il PDF pronto per la firma autenticata.
Tech Innovazione S.r.l., P.IVA IT12345678901, con sede in Via Garibaldi 15, 20123 Milano (MI).
Il Cedente dichiara di essere socio della Società e titolare delle quote oggetto di cessione, risultanti dal Registro delle Imprese e dal libro soci, ai sensi dell'art. 2478 c.c.
La quota ceduta rappresenta, alla data di sottoscrizione del presente atto, una partecipazione priva di privilegi, limitazioni o vincoli di qualsiasi natura, salvo quanto eventualmente previsto dallo statuto sociale. Il trasferimento avrà effetto tra le Parti dalla data di sottoscrizione e nei confronti della Società e dei terzi dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2470 c.c.
Modalità di pagamento: Bonifico bancario alla firma del presente atto — IBAN IT60 X054 2811 1010 0000 0123 456.
Il prezzo è stato concordato dalle Parti sulla base della valutazione dell'azienda e dei relativi asset. Il pagamento avverrà esclusivamente tramite strumenti tracciabili (bonifico bancario, assegno circolare) ai sensi del D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, e successive modificazioni in materia di antiriciclaggio. Ogni imposta o tassa derivante dal presente atto è a carico del Cessionario, salvo diverso obbligo di legge.
• È titolare esclusivo delle quote cedute, liberamente disponibili e prive di vincoli, pegni, sequestri, diritti di terzi o prelazioni
• Non sussistono procedimenti giudiziari, arbitrali o amministrativi pendenti che coinvolgano la Società o le quote cedute
• La Società non si trova in stato di insolvenza, liquidazione o concordato preventivo ai sensi del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14
• Il bilancio della Società riflette fedelmente la situazione patrimoniale e finanziaria
• Non esistono passività occulte, potenziali o contingenti non rappresentate nei bilanci
• Piena titolarità delle quote, assenza di vincoli, sequestri, ipoteche, pegni o altri diritti reali di garanzia
(b) Modifiche: Ogni modifica dovrà essere concordata per iscritto e autenticata.
(c) Nullità parziale: L'invalidità di una singola clausola non pregiudica la validità delle restanti (art. 1419 c.c.).
(d) Legge applicabile: Il presente atto è disciplinato dal diritto italiano, con particolare riferimento al Codice Civile e al D.Lgs. 14/2019.
• Violazione delle dichiarazioni e garanzie rese nella clausola 4
• Passività occulte o sopravvenienze passive relative a fatti anteriori alla data di cessione
• Contenziosi fiscali, previdenziali o lavoristici riferibili a periodi antecedenti alla cessione
Il diritto all'indennizzo dovrà essere esercitato entro 24 (ventiquattro) mesi dalla data di efficacia del trasferimento, con comunicazione scritta (raccomandata A/R o PEC) che specifichi la natura e l'importo del danno. Il massimale dell'indennizzo è pari al prezzo di cessione.
In applicazione di quanto previsto dallo statuto sociale e/o dell'art. 2469 c.c., prima di procedere alla presente cessione, il Cedente ha provveduto a offrire la quota agli altri soci in prelazione con le modalità statutarie. Le Parti dichiarano che tale procedura è stata regolarmente espletata e che il termine per l'esercizio della prelazione è scaduto senza che alcun socio abbia esercitato tale diritto, ovvero che tutti i soci hanno rinunciato espressamente alla prelazione.
In conformità alle previsioni statutarie della Società, la presente cessione è subordinata al positivo esercizio della clausola di gradimento. Le Parti dichiarano che l'organo competente (assemblea dei soci / organo amministrativo) ha espresso il proprio gradimento nei confronti del Cessionario, come da verbale allegato al presente atto, oppure che lo statuto non prevede clausole di gradimento per la presente tipologia di cessione.
Il presente patto è stipulato ai sensi dell'art. 2596 c.c., che prevede la validità nei limiti di 5 anni e con riferimento a un determinato ambito di attività e territorio. In caso di violazione, il Cessionario avrà diritto al risarcimento del danno e alla risoluzione del presente atto, con facoltà di richiedere provvedimenti inibitori d'urgenza ex art. 700 c.p.c.
Cos'è la cessione di quote di una SRL?
La cessione di quote di una S.r.l. è l'atto con cui un socio (cedente) trasferisce a un'altra parte (cessionario) la propria partecipazione nella società, in tutto o in parte. Le quote rappresentano la titolarità di una quota del capitale sociale e attribuiscono diritti patrimoniali (partecipazione agli utili, liquidazione) e amministrativi (diritto di voto, diritto di informazione). L'atto di cessione formalizza il cambiamento di titolarità e produce effetti nei confronti della società e dei terzi solo con l'iscrizione nel Registro delle Imprese.
A differenza delle società per azioni, dove le azioni sono liberamente trasferibili salvo diversa previsione statutaria, nelle S.r.l. il trasferimento delle quote è soggetto a specifiche regole. Gli artt. 2469-2472 c.c. prevedono che lo statuto possa limitare la circolazione delle quote tramite clausole di gradimento, prelazione o intrasferibilità temporanea. Prima di procedere con la cessione è fondamentale verificare lo statuto sociale e rispettare eventuali diritti di prelazione degli altri soci.
L'atto di cessione di quote di S.r.l. deve essere autenticato da un notaio o da intermediari abilitati (es. dottori commercialisti) ai sensi dell'art. 36 del D.L. 112/2008 e del D.M. 138/2012. Dopo la firma, la cessione deve essere iscritta nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio competente entro 30 giorni. Solo con l'iscrizione il trasferimento è opponibile ai terzi e alla stessa società.
Cosa include questo modello
Il modello di cessione quote SRL di Doxuno comprende tutte le clausole necessarie per un trasferimento valido e completo, con sezioni Expert per operazioni societarie più articolate.
Dati delle parti e della società
Cedente, cessionario e dati identificativi della S.r.l.: denominazione, sede, Registro Imprese
Quote cedute
Valore nominale e percentuale delle quote oggetto di trasferimento sul capitale totale
Prezzo e modalità di pagamento
Corrispettivo della cessione, tempi e modalità di pagamento con eventuale caparra
Dichiarazioni e garanzie
Assenza di vincoli, pegni, sequestri o diritti di terzi sulle quote cedute
Conformità statutaria
Rispetto di clausole di prelazione, gradimento e altri vincoli previsti dallo statuto
Efficacia del trasferimento
Decorrenza degli effetti e obblighi di iscrizione nel Registro delle Imprese
Clausola di manleva (Expert)
Obbligo di indennizzo per passività occulte e debiti societari anteriori alla cessione
Patto parasociale (Expert)
Eventuali accordi tra soci su governance, distribuzione utili e lock-up sulle quote
Come creare l'atto di cessione quote SRL
Preparare la documentazione per la cessione è il primo passo. Il modello Doxuno ti guida nel raccogliere tutti i dati necessari prima dell'incontro con il notaio o l'intermediario abilitato.
- 1
Verifica lo statuto sociale
Controlla se lo statuto prevede clausole di prelazione, gradimento o intrasferibilità. In caso di prelazione, gli altri soci devono essere informati e avere la possibilità di esercitare il diritto prima di cedere a terzi.
- 2
Inserisci i dati delle parti
Compila i dati del cedente e del cessionario (nome, codice fiscale, indirizzo) e i dati della società (denominazione, P.IVA, sede legale, numero REA e iscrizione al Registro Imprese).
- 3
Specifica le quote cedute
Indica il valore nominale delle quote cedute, la percentuale sul capitale sociale totale e il valore di cessione concordato tra le parti.
- 4
Definisci il prezzo e il pagamento
Stabilisci il corrispettivo della cessione, le modalità di pagamento (bonifico, assegno circolare) e l'eventuale piano rateale con garanzie a tutela del cedente.
- 5
Includi dichiarazioni e garanzie
Il cedente dichiara di essere il pieno proprietario delle quote, che queste sono libere da vincoli e che la società non ha passività occulte rilevanti (versione Expert).
- 6
Procedi con autenticazione e iscrizione
Presenta il documento al notaio o all'intermediario abilitato per l'autenticazione delle firme, poi provvedi all'iscrizione nel Registro delle Imprese entro 30 giorni.
Considerazioni legali
La cessione di quote di S.r.l. è un'operazione societaria regolata da norme specifiche del Codice Civile e da obblighi formali inderogabili.
Questo modello ha scopo informativo e non sostituisce la consulenza legale specializzata. La cessione di quote di S.r.l. richiede l'intervento di un notaio o di un intermediario abilitato per l'autenticazione e l'iscrizione nel Registro delle Imprese.
Verificato da esperti legali
Disciplina codicistica — artt. 2469-2472 c.c.
L'art. 2469 c.c. stabilisce la libertà di trasferimento delle quote salvo diversa disposizione statutaria. L'art. 2470 c.c. prevede che il trasferimento abbia effetto nei confronti della società dall'iscrizione nel Registro delle Imprese. L'art. 2472 c.c. disciplina la responsabilità del cedente per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla cessione, prevedendo la responsabilità solidale per un periodo di tre anni dall'iscrizione.
Clausole statutarie di limitazione
Lo statuto può prevedere clausole di prelazione (che attribuiscono agli altri soci il diritto di acquistare le quote prima di terzi), clausole di gradimento (che richiedono l'approvazione degli organi sociali per l'ingresso di nuovi soci) e clausole di intrasferibilità temporanea (art. 2469, co. 2, c.c.). La violazione di queste clausole può comportare il diritto degli altri soci di acquistare le quote al prezzo di cessione e l'obbligo di risarcire i danni subiti dalla società.
Forma e autenticazione
Ai sensi dell'art. 2470 c.c. e del D.M. 138/2012, la cessione di quote di S.r.l. deve essere redatta per iscritto con firma autenticata. L'autenticazione può essere eseguita dal notaio oppure, per le S.r.l. ordinarie, tramite intermediari abilitati (dottori commercialisti iscritti all'albo) che possono autenticare le firme e depositare l'atto nel Registro delle Imprese in modalità telematica, con un risparmio sui costi notarili.
Profili fiscali
La cessione di quote di S.r.l. è soggetta a imposizione fiscale. Le plusvalenze realizzate da persone fisiche sono tassate al 26% come redditi di capitale (art. 67, co. 1, lett. c) TUIR). È obbligatorio il pagamento dell'imposta di registro (importo fisso di €200) e l'atto è esente IVA. Per le cessioni infragruppo o con elementi internazionali, è necessaria la consulenza di un professionista fiscale.
Responsabilità per passività occulte
Il cedente è responsabile nei confronti del cessionario per l'evizione (perdita delle quote per diritti di terzi) e può essere ritenuto responsabile per passività sociali occulte ai sensi dell'art. 1476 c.c. applicato per analogia. Per questo motivo, nelle cessioni accompagnate da due diligence societaria, è prassi inserire clausole di rappresentanza e garanzia (reps & warranties) che disciplinano le ipotesi di sopravvenienze passive e i meccanismi di indennizzo.
Domande frequenti
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