Modèle de Pacte d’Associés Gratuit
Un pacte d’associés conforme au Code de commerce (notamment articles L227-1 et suivants pour les SAS). Gouvernance, transmission des titres, sortie conjointe et résolution des conflits entre associés.
Parts : 40 %
Parts : 35 %
Parts : 15 %
Pierre Martin, demeurant 12 rue de la Republique, 75011 Paris, détenant 40 % du capital, ci-après l« Associé 1 »
Marie Durand, demeurant 8 avenue Victor Hugo, 69003 Lyon, détenant 35 % du capital, ci-après l« Associé 2 »
Luc Bernard, demeurant 5 boulevard de la Liberte, 59000 Lille, détenant 15 % du capital, ci-après l« Associé 3 »
Tous associés de la société Innovations SAS, Société par actions simplifiée (SAS), au capital de 100000 EUR, dont le siège social est situé 20 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, immatriculée au RCS sous le numéro RCS Paris B 123 456 789, ci-après la « Société »,
Il a été convenu et arreté le présent pacte d’associés (ci-après le « Pacte »).
La Société a pour objet social : Edition et commercialisation de logiciels innovants
Le Pacte complète les statuts de la Société sans s’y substituer. En cas de contradiction, les statuts prévalent sauf disposition contraire expressément prévue.
Majorité pour les décisions ordinaires : majorité simple (plus de 50 %).
Décisions requérant l’unanimité :
Modification de l'objet social
Augmentation de capital
Changement de forme juridique
Cession de plus de 50% des actifs
Droit de préemption : En cas de projet de cession de parts à un tiers, les associés signataires bénéficient d’un droit de préemption leur permettant d’acquérir les parts aux mêmes conditions que celles proposées par le tiers. Ce droit doit être exercé dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification du projet de cession.
Clause d’agrément : Toute cession de parts à un tiers non associé est soumise à l’agrément préalable des associés signataires statuant à la majorité requise par les statuts.
Clause d’inalienéabilité : Les parts sociales des associés signataires sont inaliénables pendant une durée de 3 ans à compter de la signature du présent Pacte. Cette clause est justifiée par un intérêt sérieux et légitime.
Clause de sortie forcée (drag-along) : Si les associés détenant plus de 70 % du capital décident de vendre l’intégralité du capital de la Société à un tiers acquéreur, ils peuvent exiger des associés minoritaires qu’ils cèdent également leurs parts aux mêmes conditions.
Bad leaver : Est mauvais partant l'associe qui demissionne sans preavis ou qui viole une obligation essentielle du pacte.
Toute violation de cette clause ouvre droit à des dommages-intérêts au profit des autres associés.
Cette clause est limitée dans le temps et dans l’espace et proportionnée aux intérêts légitimes de la Société.
Qu’est-ce qu’un pacte d’associés ?
Le pacte d’associés est un accord extra-statutaire conclu entre tout ou partie des associés d’une société pour organiser leurs relations, compléter ou préciser les règles prévues par les statuts. À la différence des statuts (publics et opposables à tous les tiers), le pacte est confidentiel et ne lie que ses signataires. Il est fréquemment utilisé dans les SAS, SARL et SCI pour formaliser des engagements précis entre associés.
Son utilité principale est d’organiser la gouvernance et la transmission des titres : droits de préemption, agrément, clauses de sortie conjointe (tag along), de cession forcée (drag along), de non-concurrence et de non-sollicitation. Il peut également fixer les engagements opérationnels (exclusivité, apports de clients, temps de travail des associés actifs) et les modalités de règlement des conflits.
Le pacte relève du droit commun des contrats (articles 1101 et suivants du Code civil). Sa force obligatoire est celle d’un contrat : l’associé qui manque à ses engagements engage sa responsabilité civile et peut être contraint à exécution forcée. Toutefois, les sanctions en nature (inopposabilité des cessions irrégulières) nécessitent que les clauses soient précises et, pour les SAS, reprises dans les statuts pour bénéficier de l’article L227-17 du Code de commerce.
Ce que contient ce modèle
Le modèle Doxuno couvre toutes les clauses essentielles d’un pacte d’associés équilibré.
Identification des parties
Associés signataires et société concernée
Objet et durée du pacte
Finalité et période de validité
Gouvernance
Répartition des pouvoirs, comités, reporting
Droit de préemption
Priorité en cas de cession à un tiers
Agrément des cessions
Procédure d’agrément complémentaire
Clause de sortie conjointe (tag along)
Protection des minoritaires
Clause de cession forcée (drag along)
Facilité la cession majoritaire
Inaliénabilité temporaire
Lock-up de 2 à 5 ans
Non-concurrence
Pendant et après le pacte (Expert)
Règlement des conflits
Médiation, arbitrage, rachat forcé
Confidentialité
Protection des informations stratégiques
Loi applicable et juridiction
Tribunal compétent ou arbitrage
Comment rédiger votre pacte d’associés
Le modèle Doxuno vous accompagne à travers chaque clause stratégique.
- 1
Identifiez les parties
Renseignez les coordonnées complètes de chaque associé signataire et les caractéristiques de la société (dénomination, forme, RCS, capital, répartition des titres).
- 2
Organisez la gouvernance
Précisez la composition des organes (président, comité stratégique), la répartition des pouvoirs, les décisions nécessitant une majorité renforcée et les modalités de reporting aux associés.
- 3
Définissez les clauses de transmission
Fixez les règles de préemption, d’agrément, d’inaliénabilité temporaire (lock-up), de sortie conjointe (tag along) et de cession forcée (drag along) selon la stratégie du tour de table.
- 4
Ajoutez les engagements opérationnels
Prévoyez les clauses de non-concurrence, de non-sollicitation, d’exclusivité ou d’apport de clients pour les associés fondateurs ou opérationnels.
- 5
Activez les clauses Expert et signez
Ajoutez les mécanismes de résolution des conflits (médiation, arbitrage, good leaver / bad leaver), la confidentialité et la clause compromissoire. Signez en autant d’exemplaires que de signataires.
Considérations juridiques
Le pacte d’associés complète les statuts sans se substituer à eux. Certaines clauses requièrent un ancrage statutaire pour une efficacité maximale.
Ce modèle est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Pour les tours de table complexes ou les levées de fonds, consultez un avocat d’affaires.
Vérifié par des professionnels du droit. Les clauses de ce modèle ont été relues par des avocats exerçant en France afin d’en garantir la conformité au Code de commerce (articles L227-1 et suivants notamment) et au droit des contrats.
Force obligatoire entre signataires
Le pacte est un contrat soumis aux articles 1103 (force obligatoire) et 1104 (bonne foi) du Code civil. Il ne lie que ses signataires ; un associé non signataire n’est pas tenu par ses stipulations. L’inexécution ouvre droit à l’exécution forcée en nature (lorsqu’elle est possible), à la résolution ou à des dommages-intérêts sur le fondement de l’article 1231-1 du Code civil.
Efficacité spécifique aux SAS : article L227-17
Pour les sociétés par actions simplifiées, l’article L227-17 du Code de commerce prévoit que les cessions effectuées en violation des clauses statutaires sont nulles. Si le pacte reprend ces clauses dans les statuts, le vendeur indélicat peut être contraint à la nullité en nature. À défaut, seules des sanctions pécuniaires sont possibles.
Durée et licéité des clauses restrictives
Les clauses de non-concurrence post-pacte doivent être limitées dans le temps, dans l’espace et proportionnées aux intérêts protégés pour ne pas porter une atteinte excessive à la liberté du commerce. Les clauses d’inaliénabilité des articles 900-1 du Code civil doivent être limitées dans le temps et justifiées par un intérêt sérieux et légitime.
Règlement des conflits
Entre associés, une clause d’arbitrage est généralement valable sur le fondement des articles 1442 et suivants du Code de procédure civile. Les clauses de médiation préalable imposent un passage par un médiateur avant toute saisine juridictionnelle. Les clauses de rachat forcé en cas de conflit (mécanisme buy or sell) doivent être rédigées avec précision pour éviter la nullité pour indétermination du prix.
Questions fréquentes
Prêt à structurer vos relations d’associés ?
Rédigez votre pacte d’associés en quelques minutes. Modèle gratuit, conforme au Code de commerce, téléchargeable en PDF.
Gratuit · PDF instantané · Aucun compte requis