Modèle de Cession de Parts Sociales Gratuit
Un acte de cession de parts sociales de SARL, SCI ou EURL conforme au Code de commerce et à l’article 1690 du Code civil. Rédaction, enregistrement et formalités couverts en quelques minutes.
Né(e) le : 12/05/1975
Nationalité : Francaise
Né(e) le : 23/09/1982
Nationalité : Francaise
Le Cédant :
Jean Dupont, demeurant 15 rue de la Paix, 75002 Paris, né(e) le 12/05/1975, de nationalité Francaise
Le Cessionnaire :
Marie Martin, demeurant 8 avenue des Champs-Elysees, 75008 Paris, né(e) le 23/09/1982, de nationalité Francaise
Il a été convenu ce qui suit.
Dénomination : Dupont Services SARL
Forme : SARL
SIRET : 123 456 789 00012
RCS : Paris
Siège : 20 rue Victor Hugo, 69002 Lyon
Capital social : 10 000,00 EUR
Nombre total de parts : 1000
Date de cession : 15/03/2026
L’assemblée générale réunie le 01/03/2026 a donné son agrément à la présente cession à la majorité requise.
Le Cédant s’engage à indemniser le Cessionnaire de tout passif non révélé à la date de cession et se rapportant à des faits antérieurs à celle-ci.
Obtention de l'agrement des associes
Absence de passif non revele superieur a 1 000 EUR
Les parts cedees sont libres de tout nantissement.
La societe est a jour de ses obligations fiscales et sociales.
Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales ?
La cession de parts sociales est l’opération par laquelle un associé (cédant) transfère tout ou partie de ses parts à un tiers ou à un autre associé (cessionnaire). Elle concerne principalement les SARL, EURL, SCI et sociétés en nom collectif — pour les SAS, on parle de cession d’actions qui obéit à des règles distinctes.
La cession est régie par le Code de commerce (articles L223-14 à L223-17 pour les SARL) et par l’article 1690 du Code civil qui impose la signification ou l’acceptation par acte notarié pour rendre la cession opposable à la société et aux tiers. Pour les SARL, l’enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE) doit intervenir dans le mois suivant la cession, avec paiement des droits d’enregistrement.
Avant la cession, une procédure d’agrément des associés est souvent requise par les statuts ou par la loi (article L223-14 pour les SARL, lorsque la cession se fait au profit d’un tiers étranger à la société). L’accord des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est alors nécessaire, sauf clause statutaire plus restrictive.
Ce que contient ce modèle
Le modèle Doxuno couvre l’ensemble des mentions exigées pour une cession valide et opposable, ainsi que les clauses Expert utiles aux cessions complexes.
Identification du cédant
Nom, adresse, date et lieu de naissance, nationalité
Identification du cessionnaire
Coordonnées complètes et qualité (personne physique ou morale)
Identification de la société
Dénomination, forme (SARL, SCI, EURL), RCS, siège
Capital social et nombre de parts
Répartition avant cession, valeur nominale
Nombre de parts cédées
Quantité et pourcentage du capital transféré
Prix de cession
Montant total et modalités de paiement
Agrément des associés
Procédure prévue par l’article L223-14 du Code de commerce
Garantie d’actif et de passif
Déclarations et garanties données par le cédant (Expert)
Clause de non-concurrence
Obligation optionnelle du cédant après la cession
Formalités d’enregistrement
Dépôt au SIE dans le mois, droits d’enregistrement
Mise à jour des statuts
Modification de la répartition et dépôt au greffe
Loi applicable et juridiction
Tribunal compétent en cas de litige
Comment rédiger votre cession de parts sociales
Le modèle Doxuno intègre les mentions obligatoires du Code de commerce et du Code civil.
- 1
Identifiez les parties
Renseignez le cédant (nom, adresse, date et lieu de naissance, nationalité) et le cessionnaire. Pour une personne morale, indiquez la dénomination sociale, le SIRET et le représentant légal tel qu’il figure au Kbis.
- 2
Identifiez la société
Précisez la forme sociale (SARL, SCI, EURL), la dénomination, le siège social, le numéro RCS, le capital social et le nombre total de parts composant ce capital.
- 3
Indiquez le nombre de parts cédées et le prix
Mentionnez le nombre de parts transférées, leur valeur nominale, le prix de cession convenu et les modalités de paiement (comptant, crédit-vendeur, earn-out).
- 4
Vérifiez la procédure d’agrément
Consultez les statuts pour identifier la procédure d’agrément applicable. Pour une SARL cédant à un tiers, obtenez l’accord des associés représentant au moins la moitié des parts (article L223-14 du Code de commerce).
- 5
Activez les clauses Expert et procédez aux formalités
Ajoutez si besoin la garantie d’actif et de passif, la clause de non-concurrence ou les conditions suspensives. Procédez ensuite à l’enregistrement fiscal (SIE) dans le mois et au dépôt au greffe pour opposabilité.
Considérations juridiques
La cession de parts sociales obéit à un formalisme strict : opposabilité, agrément et enregistrement.
Ce modèle est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Pour les cessions à forts enjeux patrimoniaux ou fiscaux, consultez un avocat d’affaires ou un expert-comptable.
Vérifié par des professionnels du droit. Les clauses de ce modèle ont été relues par des avocats exerçant en France afin d’en garantir la conformité au Code de commerce et à l’article 1690 du Code civil.
Cadre légal : Code de commerce et article 1690 du Code civil
Pour les SARL, les articles L223-14 à L223-17 du Code de commerce régissent l’agrément, la forme de l’acte et l’opposabilité. L’article 1690 du Code civil impose la signification de la cession à la société par huissier ou son acceptation dans un acte authentique pour la rendre opposable. Le dépôt au greffe rend la cession opposable aux tiers.
Procédure d’agrément
L’article L223-14 du Code de commerce prévoit que la cession à un tiers étranger requiert l’agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (sauf clause statutaire plus stricte). Les statuts peuvent étendre cette exigence aux cessions entre associés ou au profit du conjoint, des ascendants ou descendants.
Enregistrement fiscal et droits
La cession doit être enregistrée au service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois suivant sa signature en application de l’article 635 du Code général des impôts. Des droits d’enregistrement sont dus : 3 % du prix après un abattement pour les SARL, 5 % pour les SCI à prépondérance immobilière (article 726 du Code général des impôts). L’enregistrement conditionne l’opposabilité fiscale et donne date certaine à l’acte au sens du Code civil.
Garantie d’éviction et garantie d’actif-passif
Le cédant est tenu d’une garantie d’éviction fondée sur les articles 1625 et suivants du Code civil (transposés aux cessions de droits sociaux par la jurisprudence). Pour une sécurité accrue, une garantie d’actif et de passif conventionnelle permet au cessionnaire d’obtenir réparation en cas de passif antérieur révélé après la cession.
Questions fréquentes
Prêt à céder vos parts sociales ?
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