Salassapitosopimus (NDA) -malli
Salassapitosopimus eli NDA on yksi yleisimpiä Suomessa käytettäviä B2B-sopimuksia — se suojaa yrityksen liikesalaisuuksia, asiakaslistoja, teknologiaa ja muita luottamuksellisia tietoja, kun niitä jaetaan kumppanin, sijoittajan, työntekijän tai alihankkijan kanssa. Doxunon ilmainen NDA on rakennettu Liikesalaisuuslain (595/2018), Oikeustoimilain (228/1929) ja Vahingonkorvauslain (412/1974) mukaisesti, ja se sisältää sopimussakon, ei-rekrytointi-lausekkeen ja yksityiskohtaiset poikkeukset salassapitoon.
Pohjola Tech Solutions Oy (Y-tunnus 2876543-1), osoite Aleksanterinkatu 15 A 4, 00100 Helsinki, jota edustaa Mikko Korhonen, toimitusjohtaja, jäljempänä "Luovuttaja";
ja
Tampere Innovation Group Oy (Y-tunnus 2987654-3), osoite Hämeenkatu 23 B, 33100 Tampere, jota edustaa Anna Virtanen, hallituksen puheenjohtaja, jäljempänä "Vastaanottaja".
Koska tämä Sopimus on luonteeltaan molemminpuolinen, kumpikin osapuoli toimii samanaikaisesti sekä Luovuttajana että Vastaanottajana niiden luottamuksellisten tietojen osalta, jotka se luovuttaa.
Osapuolet sopivat tämän Sopimuksen sitovasti noudattavansa seuraavia ehtoja:
Mahdollisen liiketoimintayhteistyön arviointi tekoälypohjaisen tilaushallintajärjestelmän yhteiskehityksessä Suomen ja Pohjoismaiden vähittäiskaupan markkinoille sekä ratkaisun jatkokaupallistaminen.
Tämä Sopimus on luonteeltaan molemminpuolinen, ja siihen sovelletaan Liikesalaisuuslakia (595/2018) sekä yleisiä sopimusoikeuden periaatteita (Oikeustoimilaki 228/1929).
Esimerkkeinä — luettelo ei ole tyhjentävä — Luottamuksellinen tieto käsittää:
Kaikki tekninen, kaupallinen, taloudellinen, strateginen ja operatiivinen tieto, mukaan luettuna mutta ei rajoittuen: liiketoimintasuunnitelmat, talousennusteet, markkinatutkimukset, asiakas- ja toimittajaluettelot, algoritmit, lähdekoodi, tietokannat, suunnitelmat, prototyypit, omistusoikeudelliset menetelmät, liikesalaisuudet, tietotaito ja immateriaalioikeustietoa.
Tieto voidaan luovuttaa missä tahansa muodossa (kirjallisesti, sähköisesti, suullisesti, audiovisuaalisesti tai muutoin), ja sitä on käsiteltävä luottamuksellisena riippumatta siitä, onko se merkitty tunnuksella "LUOTTAMUKSELLINEN".
a) Pitämään Luottamuksellisen tiedon ehdottomasti salassa ja kohtelemaan sitä huolellisesti.
b) Olemaan paljastamatta, julkaisematta, siirtämättä, luovuttamatta tai muutoin kolmannen tietoon saattamatta Luottamuksellista tietoa ilman Luovuttajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.
c) Käyttämään Luottamuksellista tietoa yksinomaan tämän Sopimuksen 1 §:ssä määritettyyn tarkoitukseen, ei omaan kaupalliseen hyötyyn eikä Luovuttajan vahingoksi.
d) Rajoittamaan pääsyn Luottamukselliseen tietoon ainoastaan niihin työntekijöihin, johtajiin, neuvonantajiin ja edustajiin, jotka tarvitsevat tietoa tehtäviensä hoitamiseksi ("need-to-know"-periaate) ja jotka ovat sitoutuneet vastaaviin salassapitovelvoitteisiin.
e) Toteuttamaan kohtuulliset tekniset, fyysiset ja organisatoriset toimet Luottamuksellisen tiedon suojaamiseksi vähintään samalla huolellisuudella kuin omiin liikesalaisuuksiinsa nähden.
f) Ilmoittamaan Luovuttajalle viipymättä, kuitenkin viimeistään kolmen (3) arkipäivän kuluessa tietoonsa tultua, kaikista Luottamuksellisen tiedon oikeudettomista käytöistä, paljastumisista, häviämisistä tai anastuksista.
g) Käsittelemään mahdollisia henkilötietoja noudattaen EU:n yleistä tietosuoja-asetusta (2016/679, GDPR) sekä Tietosuojalakia (1050/2018).
a) Se on tai sen tultua julkisesti saataville ilman Vastaanottajan myötävaikutusta, huolimattomuutta tai sopimusrikkomusta.
b) Vastaanottaja on omistanut tiedon laillisesti jo ennen sen vastaanottamista, mikä on osoitettavissa kirjallisesti.
c) Vastaanottaja on saanut tiedon kolmannelta osapuolelta laillisesti ilman salassapitovelvoitetta Luovuttajaan nähden.
d) Vastaanottaja on itsenäisesti kehittänyt tiedon ilman Luottamuksellisen tiedon suoraa tai välillistä käyttöä, mikä on osoitettavissa.
e) Tiedon paljastaminen on lakiin tai viranomaismääräykseen perustuvan pakottavan velvoitteen tai tuomioistuimen päätöksen edellyttämä; tällöin Vastaanottajan on, mikäli laki sen sallii, ilmoitettava asiasta Luovuttajalle ennen paljastamista, jotta tämä voi hakea suojatoimenpidettä.
f) Vastaanottaja paljastaa tiedon viranomaiselle Liikesalaisuuslain 6 §:n mukaisesti (väärinkäytösten paljastaminen yleistä etua palvelevalla tavalla).
Salassapitovelvollisuus säilyy voimassa viisi (5) vuotta Sopimuksen päättymisen jälkeen, riippumatta päättymisen syystä. Tämä vastaa Liikesalaisuuslain 11 §:n mukaista vanhentumisaikaa, ja on alalla yleisesti noudatettu vähimmäisaika.
Maantieteellinen soveltamisala: Helsinki sekä koko Suomen tasavalta ja Euroopan unionin alue.
Tämä määräys nojautuu Tekijänoikeuslakiin (404/1961), Tavaramerkkilakiin (544/2019), Patenttilakiin (550/1967) ja Liikesalaisuuslakiin (595/2018).
Kielto kattaa myös välillisen houkuttelun samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden kautta. Sen rikkominen synnyttää tämän Sopimuksen mukaisen sopimussakkovelvollisuuden sekä mahdollisen vahingonkorvausvelvollisuuden Vahingonkorvauslain (412/1974) mukaisesti.
a) Palautettava kaikki Luottamuksellinen tieto kirjallisessa muodossa sekä siitä tehdyt jäljennökset, otteet, käännökset ja tiivistelmät.
b) Tuhottava turvallisesti ja palauttamattomasti (sis. turvapyyhintä, salausjärjestelmäinen ylikirjoitus tai magneettipyyhintä) kaikki sähköisessä muodossa oleva Luottamuksellinen tieto sen tallennusalustalla — palvelimella, työasemalla, henkilökohtaisella laitteella tai pilvipalvelussa.
c) Toimitettava Luovuttajalle edustajansa allekirjoittama vakuutus kohtien a) ja b) toteuttamisesta.
Vastaanottaja saa säilyttää kopion ainoastaan, jos lakisääteinen tai viranomaisvaatimus tätä edellyttää; salassapitovelvollisuus säilyy voimassa myös tällaisen kopion osalta.
Mikäli pääsy myönnetään, Vastaanottajan on varmistettava, että nämä kolmannet sitoutuvat kirjallisesti vastaaviin tai tiukempiin salassapitovelvoitteisiin kuin tässä Sopimuksessa. Vastaanottaja vastaa yhteisvastuullisesti kolmansien osapuolten rikkomuksista (Liikesalaisuuslaki 7 §, toissijainen toiminta).
Henkilötietojen siirroissa noudatetaan EU:n GDPR-asetuksen (2016/679) 28 artiklan käsittelijäsopimusvaatimuksia.
Tieto, joka on nimenomaan kirjallisesti merkitty "Ei luottamuksellinen" sen luovutushetkellä.
Sopimussakon maksaminen ei vapauta rikkojaa muiden sopimusvelvoitteiden noudattamisesta eikä estä vahingonkorvauksen vaatimista siltä osin, kuin todellinen vahinko ylittää sopimussakon määrän (Vahingonkorvauslaki 412/1974, 5 luku). Sopimussakko erääntyy maksettavaksi kolmenkymmenen (30) päivän kuluttua kirjallisen vaatimuksen esittämisestä.
Korvattavaa vahinkoa on muun muassa: välitön taloudellinen menetys, saamatta jäänyt voitto, menetetty markkinaosuus, vahinko liikearvolle ja maineelle sekä asianmukaiset asianajokulut. Tarvittaessa Liikesalaisuuslain 9 §:n 2 momentin mukaisesti vahingonkorvauksen voi vahvistaa kohtuullisena hyvitysmaksuna, joka vastaa rikkojan saamaa lisenssikorvausta vastaavaa määrää.
Vahingonkorvauskanne on nostettava viiden (5) vuoden kuluessa siitä, kun loukattu osapuoli sai tiedon rikkomuksesta ja sen tekijästä (Liikesalaisuuslaki 11 §).
Muutokset: Sopimuksen muutokset on tehtävä kirjallisesti ja molempien osapuolten allekirjoitettava. Hiljaista tai tapaan perustuvaa muutosta ei hyväksytä.
Erottelu: Mikäli toimivaltainen tuomioistuin toteaa jonkin tämän Sopimuksen ehdon pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, muut ehdot pysyvät täysin voimassa. Pätemätön ehto korvataan sellaisella sallitulla ehdolla, joka lähinnä vastaa osapuolten alkuperäistä tarkoitusta.
Oikeuden käyttämättä jättäminen: Sopimusoikeuden käyttämättä jättäminen tai myöhästynyt vaatiminen ei merkitse oikeudesta luopumista.
Tiedoksiannot: Tämän Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot on tehtävä todistettavasti — kirjattuna kirjeenä, sähköpostilla luku- tai vastaanottokuittauksella taikka muulla osoitettavissa olevalla tavalla — Sopimuksessa ilmoitettuihin osoitteisiin.
Siirtokielto: Kumpikaan osapuoli ei saa siirtää tätä Sopimusta tai siihen perustuvia oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan kolmannelle ilman vastapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.
Mikä on salassapitosopimus?
Salassapitosopimus eli NDA (Non-Disclosure Agreement) on kahden tai useamman osapuolen välinen sopimus, jossa yksi tai molemmat osapuolet sitoutuvat pitämään salassa toisilta saamansa luottamukselliset tiedot. NDA voi olla yksisuuntainen (one-way), kun vain toinen osapuoli luovuttaa tietoja, tai molemminpuolinen (mutual), kun molemmat jakavat luottamuksellista tietoa. Suomessa NDA:t ovat välttämättömiä erityisesti yrityskaupoissa, sijoitusneuvotteluissa, alihankkijasuhteissa, työsuhteissa ja teknologisten innovaatioiden esittelyssä.
Suomessa salassapitosopimuksen oikeudellinen perusta on Liikesalaisuuslaki (595/2018), joka implementoi EU:n liikesalaisuusdirektiivin (2016/943). Lain 2 § määrittelee liikesalaisuuden kolmen elementin kautta: tieto on (i) salaista, (ii) sillä on kaupallista arvoa juuri salaisuutensa vuoksi ja (iii) sen omistaja on toteuttanut kohtuullisia toimenpiteitä sen suojaamiseksi. NDA on yksi näistä kohtuullisista toimenpiteistä — se vahvistaa lain mukaisen suojan ja täsmentää sen rajat.
Suomessa NDA:n keskeisiä sopimusoikeudellisia kysymyksiä ovat tietojen määritelmä, sopimuksen kesto, poikkeukset salassapitoon, tietojen palauttaminen ja seuraamukset rikkomuksesta. Liikesalaisuuslain 4 § kieltää oikeudettoman hankinnan, käytön ja paljastamisen. Lain 8 § antaa oikeuden vaatia kielto- ja korjaamistoimia. Lain 9 § säätelee vahingonkorvausvelvollisuutta. Suomessa NDA:han voidaan lisätä myös sopimussakko, joka helpottaa rikkomustilanteen ratkaisua, kun varsinaista vahinkoa on vaikea näyttää.
Mitä mallissa on?
Salassapitosopimusmalli kattaa kaikki Suomessa toimivan B2B-NDA:n olennaiset ehdot.
Tietojen luovuttaja
Osapuoli, joka luovuttaa luottamuksellista tietoa — yritys- ja edustajatiedot.
Tietojen vastaanottaja
Osapuoli, joka vastaanottaa ja sitoutuu salassapitoon.
Sopimuksen tarkoitus
Liiketoiminnallinen yhteys, johon NDA liittyy (esim. yrityskauppa-DD, alihankkijaarviointi).
Luottamuksellisen tiedon määritelmä
Tarkka kuvaus suojattavista tiedoista — tekninen, kaupallinen, taloudellinen, henkilöstöä koskeva.
Vastaanottajan velvollisuudet
Salassapito, käyttörajoitus vain sovittuun tarkoitukseen, suojaustoimet.
Poikkeukset salassapitoon
Yleiseen tietoon kuuluva, vastaanottajan jo tiedossa, lakimääräiset velvoitteet.
Voimassaolo
Salassapitokesto tyypillisesti 2–5 vuotta sopimuksen päättymisestä.
Tiedon omistusoikeus
Tieto pysyy luovuttajan omaisuutena — vastaanottaja saa vain käyttöoikeuden.
Henkilöstön ei-rekrytointi
Lisävelvoite olla rekrytoimatta vastapuolen avainhenkilöitä tyypillisesti 1–2 vuotta.
Tiedon palauttaminen
Sopimuksen päättyessä kaiken aineiston palautus tai tuhoaminen.
Sopimussakko
Kiinteä rahasumma rikkomustilanteessa — Suomessa tyypillisesti 10 000–100 000 €.
Sovellettava laki ja foorumi
Suomen laki ja toimivaltainen käräjäoikeus tai välimiesmenettely.
Miten luot salassapitosopimuksen?
Suomessa solmittava NDA syntyy Doxunon työkalulla viidessä vaiheessa.
- 1
Tunnista osapuolet
Syötä molempien yritysten Y-tunnukset, edustajat ja postiosoitteet.
- 2
Määritä luottamuksellinen tieto
Kuvaa, millaisia tietoja jaetaan ja missä yhteydessä — yrityskauppa, kumppanuus, alihankinta.
- 3
Aseta voimassaolo
Valitse salassapitokesto — tyypillisesti 2–5 vuotta sopimuksen päättymisestä Suomessa.
- 4
Lisää sopimussakko ja ei-rekrytointi
Aseta kiinteä rikkomussakko (esim. 10 000–100 000 €) ja ei-rekrytointiaika 1–2 vuotta.
- 5
Esikatsele ja allekirjoita
Tarkista sopimusteksti, esikatsele PDF ja allekirjoittakaa molemmat osapuolet kahtena kappaleena.
Suomen oikeudelliset näkökulmat
Suomessa NDA toimii Liikesalaisuuslain rinnalla — se täydentää lain mukaista oletussuojaa ja antaa konkreettisia työkaluja rikkomustilanteen hoitoon.
Tämä malli on tarkoitettu informaatiotarkoituksiin eikä korvaa lakimiehen neuvoa. Suuremmissa NDA-asioissa (yrityskaupat, teknologialisensointi) erikoistuneen suomalaisen asianajajan arvio on suositeltava.
Sopiva Suomen sopimusoikeuteen
Liikesalaisuuslaki (595/2018)
Suomessa Liikesalaisuuslaki implementoi EU:n liikesalaisuusdirektiivin (2016/943). Lain 2 § määrittelee liikesalaisuuden kolmen ehdon kautta: salaisuus, kaupallinen arvo ja kohtuulliset suojaustoimet. Lain 4 § kieltää oikeudettoman hankinnan, käytön ja paljastamisen. Lain 8 § antaa oikeuden vaatia kielto- ja korjaamistoimia tuomioistuimessa, ja 9 § säätelee vahingonkorvausvelvollisuutta. NDA on Suomessa yksi keskeisimmistä kohtuullisista suojaustoimenpiteistä, jolla yritys vahvistaa lain mukaisen oletussuojan.
Sopimussakko ja vahingonkorvaus
Suomessa NDA:han voidaan ottaa sopimussakko (penalty clause), joka helpottaa rikkomustilanteen hoitoa, kun varsinaista vahinkoa on vaikea näyttää. Sopimussakon kohtuullistamiskynnys on Korkeimman oikeuden ratkaisuissa (KKO 2007:62) suhteellisen korkea — sopimussakko jää voimaan, jos se on suhteessa rikkomuksen vakavuuteen. Sopimussakon lisäksi loukattu osapuoli voi vaatia vahingonkorvausta sopimussakon ylittävältä osalta, mikäli näin on sovittu.
GDPR ja henkilötietojen käsittely
Suomessa NDA:n yhteydessä käsiteltävät henkilötiedot kuuluvat EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen (GDPR, EU 2016/679) ja Tietosuojalain (1050/2018) soveltamisalaan. Mikäli vastaanottaja käsittelee luovuttajan asiakkaiden tai työntekijöiden henkilötietoja, sopimukseen on lisättävä erillinen henkilötietojen käsittelysopimus (DPA). Tietosuojavaltuutetun toimisto (TSV) valvoo Suomessa GDPR:n noudattamista ja voi määrätä huomattavia sakkoja rikkomuksista (jopa 4 % konsernin liikevaihdosta).
Riitojen ratkaisu Suomessa
Suomessa NDA-rikkomukset ratkaistaan ensisijaisesti käräjäoikeudessa — yleensä luovuttajan kotipaikan käräjäoikeudessa. Liikesalaisuuslain 8 § mukaan kielto- ja korjaamistoimia voidaan vaatia tuomioistuimelta nopeasti väliaikaisin määräyksin (turvaamistoimi). Vaihtoehtoisesti voidaan sopia välimiesmenettelystä Suomen Keskuskauppakamarin (KKV) sääntöjen mukaan. Helsingin käräjäoikeus on yleinen forum suurissa NDA-riidoissa.
Usein kysytyt kysymykset
Aloita salassapitosopimuksesi nyt
Suomen Liikesalaisuuslain mukainen NDA muutamassa minuutissa — sopimussakko, ei-rekrytointi ja palauttamisvelvoite kaikki hoidossa. Lataa PDF heti.
Free · Instant PDF · No account required