Tarkistettu
Maakohtainen oikeudellinen sisältö
Laadittu juridisella asiantuntemuksella jokaiselle lainkäyttöalueelle, huomattavasti kattavampi kuin tekoälyluonnokset, jotka kopioivat yleisiä lausekkeita maiden välillä.
YritysFI
Osakassopimus -malli
Osakassopimus on osakeyhtiön perustajien tai osakkeenomistajien välinen sopimus, joka säätelee yhtiön hallinnointia, päätöksentekoa, osakkeiden siirtorajoituksia, osinkopolitiikkaa ja exit-mekanismeja. Suomessa osakassopimus on Osakeyhtiölakia (624/2006) täydentävä ja sen rinnalla pakottavasti vaikuttava sopimus erityisesti startup- ja kasvuyhtiöissä. Doxunon ilmainen malli sisältää keskeiset suojausmekanismit kuten ROFR, tag-along, drag-along, founder vesting ja anti-dilution.
Free to useInstant PDFNo account required
PDF (free) + editable Word (.docx) with Expert
OSAKASSOPIMUS
Shareholders’ Agreement · Osakeyhtiölaki 624/2006 — 15. Toukokuuta 2026
YHTIÖ
Pohjola AI Technologies Oy
Y-tunnus 3245678-9
Aleksanterinkatu 15 A 4, 00100 Helsinki
Edustaja: Mikko Korhonen, hallituksen puheenjohtaja
Aleksanterinkatu 15 A 4, 00100 Helsinki
Edustaja: Mikko Korhonen, hallituksen puheenjohtaja
OSAKAS 1
Mikko Korhonen
Y-tunnus / Hetu: 150385-123A
Mannerheimintie 45 A 12, 00250 Helsinki
Osakkeet: 450
Omistus: 45 %
Rooli: Perustaja, toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja
Mannerheimintie 45 A 12, 00250 Helsinki
Osakkeet: 450
Omistus: 45 %
Rooli: Perustaja, toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja
OSAKAS 2
Anna Virtanen
Y-tunnus / Hetu: 220587-456B
Hämeenkatu 23 B 4, 33100 Tampere
Osakkeet: 350
Omistus: 35 %
Rooli: Perustaja, teknologiajohtaja (CTO), hallituksen jäsen
Hämeenkatu 23 B 4, 33100 Tampere
Osakkeet: 350
Omistus: 35 %
Rooli: Perustaja, teknologiajohtaja (CTO), hallituksen jäsen
OSAKAS 3
Pohjoinen Capital Partners Oy
Y-tunnus / Hetu: 2876543-1
Bulevardi 12 A 5, 00120 Helsinki
Osakkeet: 200
Omistus: 20 %
Rooli: Pääomasijoittaja (seed-kierros), hallituksen jäsen
Bulevardi 12 A 5, 00120 Helsinki
Osakkeet: 200
Omistus: 20 %
Rooli: Pääomasijoittaja (seed-kierros), hallituksen jäsen
Osakkaita: 3
Paikka: Helsinki
Tämä osakassopimus (jäljempänä "Sopimus") on tehty Helsinki:ssa 15. toukokuuta 2026 seuraavien osapuolten välillä:
Pohjola AI Technologies Oy (Y-tunnus 3245678-9), osoite Aleksanterinkatu 15 A 4, 00100 Helsinki, jäljempänä "Yhtiö";
sekä Yhtiön osakkeenomistajat:
Mikko Korhonen (omistaa 450 osaketta, 45 %), rooli: Perustaja, toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja;
Anna Virtanen (omistaa 350 osaketta, 35 %), rooli: Perustaja, teknologiajohtaja (CTO), hallituksen jäsen;
Pohjoinen Capital Partners Oy (omistaa 200 osaketta, 20 %), rooli: Pääomasijoittaja (seed-kierros), hallituksen jäsen. Edellä mainittuja osakkeenomistajia kutsutaan jäljempänä yhdessä "Osakkaat" ja kutakin erikseen "Osakas".
Osapuolet sopivat tämän Sopimuksen sitovasti noudattavansa seuraavia ehtoja:
Pohjola AI Technologies Oy (Y-tunnus 3245678-9), osoite Aleksanterinkatu 15 A 4, 00100 Helsinki, jäljempänä "Yhtiö";
sekä Yhtiön osakkeenomistajat:
Mikko Korhonen (omistaa 450 osaketta, 45 %), rooli: Perustaja, toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja;
Anna Virtanen (omistaa 350 osaketta, 35 %), rooli: Perustaja, teknologiajohtaja (CTO), hallituksen jäsen;
Pohjoinen Capital Partners Oy (omistaa 200 osaketta, 20 %), rooli: Pääomasijoittaja (seed-kierros), hallituksen jäsen. Edellä mainittuja osakkeenomistajia kutsutaan jäljempänä yhdessä "Osakkaat" ja kutakin erikseen "Osakas".
Osapuolet sopivat tämän Sopimuksen sitovasti noudattavansa seuraavia ehtoja:
1.
SOPIMUKSEN TARKOITUS
Tämän Sopimuksen tarkoituksena on järjestää Osakkaiden keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet Yhtiön omistuksessa ja hallinnoinnissa täydentäen Osakeyhtiölakia (624/2006) ja Yhtiön voimassa olevaa yhtiöjärjestystä.
Sopimuksessa määritellään muun muassa Osakkaiden hallintovaltaa koskevat menettelyt, osakkeiden siirtorajoitukset, päätöksenteon yhteistyömuodot, salassapito sekä Sopimuksen päättymisen yhteydessä noudatettavat menettelyt.
Sopimus sitoo ainoastaan allekirjoittavia Osakkaita ja Yhtiötä. Mikäli osakkeita siirretään, uusi osakkeenomistaja sitoutuu Sopimukseen liittymissopimuksella ennen kuin hän voi tulla Yhtiön rekisteriin merkityksi.
Sopimuksessa määritellään muun muassa Osakkaiden hallintovaltaa koskevat menettelyt, osakkeiden siirtorajoitukset, päätöksenteon yhteistyömuodot, salassapito sekä Sopimuksen päättymisen yhteydessä noudatettavat menettelyt.
Sopimus sitoo ainoastaan allekirjoittavia Osakkaita ja Yhtiötä. Mikäli osakkeita siirretään, uusi osakkeenomistaja sitoutuu Sopimukseen liittymissopimuksella ennen kuin hän voi tulla Yhtiön rekisteriin merkityksi.
2.
YHTIÖN HALLINNOINTI JA HALLITUS
Yhtiön hallintoelimet ovat Osakeyhtiölain 5–6 luvun mukaisesti yhtiökokous ja hallitus.
Hallituksen kokoonpano: Yhtiön hallituksessa on 3 (3) jäsentä. Hallituksen jäsenten valinnasta sovitaan Osakkaiden kesken seuraavasti:
a) Kullakin Osakkaalla on oikeus nimittää hallitukseen oma edustajansa, mikäli Osakkaan omistusosuus on vähintään kymmenen prosenttia (10 %) Yhtiön osakekannasta.
b) Hallituksen puheenjohtaja valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta yksinkertaisella enemmistöllä, ellei toisin sovita.
c) Hallituksen jäsenet sitoutuvat osallistumaan kokouksiin aktiivisesti ja noudattamaan OYL 6 luvun 3 §:n mukaisia johdon huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteita.
Hallituksen päätöksenteko: Hallitus päättää sille kuuluvista asioista yksinkertaisella enemmistöllä, ellei tästä Sopimuksesta tai laista muuta seuraa. Tasaäänten sattuessa puheenjohtajan ääni ratkaisee.
Hallituksen kokoonpano: Yhtiön hallituksessa on 3 (3) jäsentä. Hallituksen jäsenten valinnasta sovitaan Osakkaiden kesken seuraavasti:
a) Kullakin Osakkaalla on oikeus nimittää hallitukseen oma edustajansa, mikäli Osakkaan omistusosuus on vähintään kymmenen prosenttia (10 %) Yhtiön osakekannasta.
b) Hallituksen puheenjohtaja valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta yksinkertaisella enemmistöllä, ellei toisin sovita.
c) Hallituksen jäsenet sitoutuvat osallistumaan kokouksiin aktiivisesti ja noudattamaan OYL 6 luvun 3 §:n mukaisia johdon huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteita.
Hallituksen päätöksenteko: Hallitus päättää sille kuuluvista asioista yksinkertaisella enemmistöllä, ellei tästä Sopimuksesta tai laista muuta seuraa. Tasaäänten sattuessa puheenjohtajan ääni ratkaisee.
3.
PÄÄTÖKSET, JOTKA EDELLYTTÄVÄT MÄÄRÄENEMMISTÖÄ
Seuraavat asiat edellyttävät yhtiökokouksen päätöstä, johon vaaditaan vähintään 75 % annetuista äänistä (super-majority):
a) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen.
b) Yhtiön purkaminen tai sulautuminen.
c) Yhtiön liiketoiminnan tai sen olennaisen osan myynti tai siirto.
d) Osakeantipäätökset, mukaan lukien optio-ohjelmat ja työntekijäosakeannit.
e) Osinkojakopäätökset, jotka ylittävät OYL 13 luvun 5 §:n jakokelpoisten varojen normaalit puitteet.
f) Olennaiset investoinnit yli 100 000 EUR:n arvosta tai yli 25 % omasta pääomasta.
g) Pitkäaikaisten lainojen otto yli 250 000 EUR.
h) Yhtiön nimen, kotipaikan tai päätoimialan muuttaminen.
i) Toimitusjohtajan valinta tai erottaminen.
j) Tämän Sopimuksen muuttaminen.
Edellä mainitut päätökset edellyttävät, että vähintään kahden kolmasosan (2/3) osakkeenomistajista on edustettuna yhtiökokouksessa.
a) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen.
b) Yhtiön purkaminen tai sulautuminen.
c) Yhtiön liiketoiminnan tai sen olennaisen osan myynti tai siirto.
d) Osakeantipäätökset, mukaan lukien optio-ohjelmat ja työntekijäosakeannit.
e) Osinkojakopäätökset, jotka ylittävät OYL 13 luvun 5 §:n jakokelpoisten varojen normaalit puitteet.
f) Olennaiset investoinnit yli 100 000 EUR:n arvosta tai yli 25 % omasta pääomasta.
g) Pitkäaikaisten lainojen otto yli 250 000 EUR.
h) Yhtiön nimen, kotipaikan tai päätoimialan muuttaminen.
i) Toimitusjohtajan valinta tai erottaminen.
j) Tämän Sopimuksen muuttaminen.
Edellä mainitut päätökset edellyttävät, että vähintään kahden kolmasosan (2/3) osakkeenomistajista on edustettuna yhtiökokouksessa.
4.
OSAKKEIDEN SIIRTORAJOITUKSET — ETUOSTO-OIKEUS
Osakas ei saa siirtää, myydä, panttausta, vaihtoa, luovuttaa lahjana eikä muuten luovuttaa omistamiaan Yhtiön osakkeita kolmannelle osapuolelle muuten kuin tässä Sopimuksessa määritellyin ehdoin.
Etuosto-oikeus (Right of First Refusal, ROFR):
1. Osakas, joka aikoo myydä osakkeita kolmannelle osapuolelle, saa kolmannelta osapuolelta kirjallisen vilpittömässä mielessä annetun ostotarjouksen.
2. Myyvä Osakas ilmoittaa kirjallisesti kaikki kauppahinnan ehdot muille Osakkaille (Etuostoilmoitus).
3. Muut Osakkaat saavat kolmenkymmenen (30) päivän ajan ostaa tarjotut osakkeet samoilla ehdoilla, kuten kolmas osapuoli on tarjonnut.
4. Mikäli useampi Osakas käyttää etuosto-oikeuttaan, osakkeet jaetaan suhteessa heidän omistusprosenttiinsa.
5. Mikäli Osakkaat eivät käytä etuosto-oikeuttaan tai etuostokäsittely jää alle tarjottua määrää, myyvä Osakas voi myydä osakkeet alkuperäiselle kolmannelle osapuolelle samoilla ehdoilla kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa.
Sallitut siirrot ilman ROFR:ää: Osakas saa siirtää osakkeita vapaasti puolisolleen, lapsilleen, samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle (yli 50 % omistettu) tai oman holdingyhtiönsä kautta, edellyttäen, että vastaanottaja sitoutuu Sopimukseen ennen siirtoa.
Etuosto-oikeus (Right of First Refusal, ROFR):
1. Osakas, joka aikoo myydä osakkeita kolmannelle osapuolelle, saa kolmannelta osapuolelta kirjallisen vilpittömässä mielessä annetun ostotarjouksen.
2. Myyvä Osakas ilmoittaa kirjallisesti kaikki kauppahinnan ehdot muille Osakkaille (Etuostoilmoitus).
3. Muut Osakkaat saavat kolmenkymmenen (30) päivän ajan ostaa tarjotut osakkeet samoilla ehdoilla, kuten kolmas osapuoli on tarjonnut.
4. Mikäli useampi Osakas käyttää etuosto-oikeuttaan, osakkeet jaetaan suhteessa heidän omistusprosenttiinsa.
5. Mikäli Osakkaat eivät käytä etuosto-oikeuttaan tai etuostokäsittely jää alle tarjottua määrää, myyvä Osakas voi myydä osakkeet alkuperäiselle kolmannelle osapuolelle samoilla ehdoilla kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa.
Sallitut siirrot ilman ROFR:ää: Osakas saa siirtää osakkeita vapaasti puolisolleen, lapsilleen, samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle (yli 50 % omistettu) tai oman holdingyhtiönsä kautta, edellyttäen, että vastaanottaja sitoutuu Sopimukseen ennen siirtoa.
5.
RAHOITUSKIERROKSET JA OIKEUS UUSIIN OSAKKEISIIN
Yhtiön päättäessä uudesta osakeannista (OYL 9 luku), kullakin Osakkaalla on etuoikeus osallistua uuden osakeannin merkintään suhteessa hänen voimassa olevaan omistusprosenttiinsa, ellei OYL 9:4:n mukaan ole päätetty toisin.
Etuoikeus annetaan Osakkaalle:
a) Vähintään neljäntoista (14) päivän kirjallisella ennakkoilmoituksella merkintäaikaa edeltäen.
b) Samoilla ehdoilla kuin uusilla sijoittajilla — sama hinta, samat oikeudet ja samat velvoitteet.
c) Mahdollisuudella tehdä myös ylimerkintätilauksia, jos toiset Osakkaat eivät käytä etuoikeuttaan kokonaan.
Etuoikeudesta voidaan poiketa yksittäisessä rahoituskierroksessa erityisellä OYL 9:4:n mukaisella enemmistöpäätöksellä (esim. strategisen sijoittajan tulo, työntekijä-optiot), edellyttäen, että poikkeus on yhtiön etu ja perusteltu.
Etuoikeus annetaan Osakkaalle:
a) Vähintään neljäntoista (14) päivän kirjallisella ennakkoilmoituksella merkintäaikaa edeltäen.
b) Samoilla ehdoilla kuin uusilla sijoittajilla — sama hinta, samat oikeudet ja samat velvoitteet.
c) Mahdollisuudella tehdä myös ylimerkintätilauksia, jos toiset Osakkaat eivät käytä etuoikeuttaan kokonaan.
Etuoikeudesta voidaan poiketa yksittäisessä rahoituskierroksessa erityisellä OYL 9:4:n mukaisella enemmistöpäätöksellä (esim. strategisen sijoittajan tulo, työntekijä-optiot), edellyttäen, että poikkeus on yhtiön etu ja perusteltu.
6.
OSINGONJAKOPOLITIIKKA
Yhtiön osingonjakopolitiikka noudattaa Osakeyhtiölain 13 luvun säännöksiä jakokelpoisista varoista (5 §) ja jaon edellytyksistä (1-3 §).
Osakkaat sitoutuvat tukemaan seuraavaa lähtökohtaista osinkopolitiikkaa:
a) Yhtiö jakaa osinkoa vain, jos sillä on jakokelpoisia varoja ja jako ei vaaranna maksukykyä tai tulevaa kasvua.
b) Kasvuvaiheessa olevan Yhtiön osingonjako on toissijaista — varat sijoitetaan pääsääntöisesti liiketoiminnan kasvuun.
c) Mikäli osinkoa jaetaan, jako tehdään suhteessa kunkin Osakkaan omistusprosenttiin, ellei eri osakelajien etuoikeuksista muuta seuraa.
Osakas voi vaatia osingonjakoa OYL 13 luvun 7 §:n ("vähemmistöosinko") nojalla, jos vähintään 10 % osakkeenomistajista vaatii sitä ja lailliset edellytykset täyttyvät.
Osakkaat sitoutuvat tukemaan seuraavaa lähtökohtaista osinkopolitiikkaa:
a) Yhtiö jakaa osinkoa vain, jos sillä on jakokelpoisia varoja ja jako ei vaaranna maksukykyä tai tulevaa kasvua.
b) Kasvuvaiheessa olevan Yhtiön osingonjako on toissijaista — varat sijoitetaan pääsääntöisesti liiketoiminnan kasvuun.
c) Mikäli osinkoa jaetaan, jako tehdään suhteessa kunkin Osakkaan omistusprosenttiin, ellei eri osakelajien etuoikeuksista muuta seuraa.
Osakas voi vaatia osingonjakoa OYL 13 luvun 7 §:n ("vähemmistöosinko") nojalla, jos vähintään 10 % osakkeenomistajista vaatii sitä ja lailliset edellytykset täyttyvät.
7.
OSAKKAAN TIEDONSAANTIOIKEUS
Yhtiö sitoutuu antamaan Osakkaille säännöllistä taloudellista raportointia:
a) Vuositilinpäätös ja toimintakertomus viimeistään kolmen (3) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
b) Puolivuosittainen välitilinpäätös kasvuvaiheessa olevan yhtiön osalta.
c) Kuukausittainen liiketoimintakatsaus hallituksen jäsenille ja pyynnöstä Osakkaille (liikevaihto, käteistilanne, KPI:t).
d) Budjetin ja sen toteutuman seuranta.
Osakkaalla on lisäksi OYL 5:25:n mukainen tiedonsaantioikeus yhtiökokouksessa ja oikeus tutustua yhtiön asiakirjoihin lain rajoissa, edellyttäen, että tieto ei ole sellaista, joka voi aiheuttaa olennaista haittaa yhtiölle.
a) Vuositilinpäätös ja toimintakertomus viimeistään kolmen (3) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
b) Puolivuosittainen välitilinpäätös kasvuvaiheessa olevan yhtiön osalta.
c) Kuukausittainen liiketoimintakatsaus hallituksen jäsenille ja pyynnöstä Osakkaille (liikevaihto, käteistilanne, KPI:t).
d) Budjetin ja sen toteutuman seuranta.
Osakkaalla on lisäksi OYL 5:25:n mukainen tiedonsaantioikeus yhtiökokouksessa ja oikeus tutustua yhtiön asiakirjoihin lain rajoissa, edellyttäen, että tieto ei ole sellaista, joka voi aiheuttaa olennaista haittaa yhtiölle.
8.
SALASSAPITO
Osakkaat sitoutuvat pitämään ehdottomasti salassa kaiken Yhtiön liiketoimintaan liittyvän luottamuksellisen tiedon, mukaan lukien strategiset suunnitelmat, taloudellinen tieto, asiakas- ja toimittajaluettelot, tekniset ratkaisut, tuotekehitys, markkinointi-aineistot ja muu liiketoiminnallinen tieto. Velvoite perustuu Liikesalaisuuslakiin (595/2018).
Salassapitovelvollisuus käsittää myös tämän Sopimuksen olemassaolon ja sisällön — ne ovat luonteeltaan luottamuksellisia eikä niitä saa paljastaa kolmansille ilman muiden Osakkaiden suostumusta.
Salassapitovelvollisuus on voimassa Sopimuksen voimassaolon ajan ja viisi (5) vuotta Osakkuussuhteen päättymisen jälkeen.
Salassapitovelvollisuus käsittää myös tämän Sopimuksen olemassaolon ja sisällön — ne ovat luonteeltaan luottamuksellisia eikä niitä saa paljastaa kolmansille ilman muiden Osakkaiden suostumusta.
Salassapitovelvollisuus on voimassa Sopimuksen voimassaolon ajan ja viisi (5) vuotta Osakkuussuhteen päättymisen jälkeen.
9.
SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA PÄÄTTYMINEN
Tämä Sopimus tulee voimaan 15. toukokuuta 2026 ja on voimassa toistaiseksi.
Sopimus päättyy yksittäisen Osakkaan osalta, kun Osakas:
a) Lakkaa olemasta Yhtiön osakkeenomistaja siirtämällä koko omistuksensa.
b) Päättää sopimukseen liittymisen yhteisellä kirjallisella sopimuksella muiden Osakkaiden kanssa.
Sopimus päättyy kaikilta osin, kun:
· Yhtiö puretaan tai asetetaan konkurssiin.
· Yhtiön osakkeet listataan säännellylle markkinalle (IPO).
· Sopimuksen muuttaminen tai päättäminen päätetään super-majority-äänellä (kohta 3).
Sopimuksen päättyminen ei vaikuta velvollisuuksiin, joiden on luonteensa puolesta tarkoitettu jatkuvan päättymisen jälkeen (salassapito, immateriaalioikeudet).
Sopimus päättyy yksittäisen Osakkaan osalta, kun Osakas:
a) Lakkaa olemasta Yhtiön osakkeenomistaja siirtämällä koko omistuksensa.
b) Päättää sopimukseen liittymisen yhteisellä kirjallisella sopimuksella muiden Osakkaiden kanssa.
Sopimus päättyy kaikilta osin, kun:
· Yhtiö puretaan tai asetetaan konkurssiin.
· Yhtiön osakkeet listataan säännellylle markkinalle (IPO).
· Sopimuksen muuttaminen tai päättäminen päätetään super-majority-äänellä (kohta 3).
Sopimuksen päättyminen ei vaikuta velvollisuuksiin, joiden on luonteensa puolesta tarkoitettu jatkuvan päättymisen jälkeen (salassapito, immateriaalioikeudet).
10.
ANTI-DILUTION-SUOJA SIJOITTAJALLE
Mikäli Yhtiö järjestää myöhemmin osakeannin alemmalla osakekohtaisella hinnalla kuin sijoittajien aiemmat sijoitukset ("down round"), aiempien sijoittajien osakkeiden määrä oikaistaan broad-based weighted average (laajapohjainen painotettu keskiarvo) -menetelmällä siten, että sijoittajan suhteellinen omistusosuus säilyy lähemmäksi alkuperäistä tasoa.
Broad-based weighted average: Sijoittajan osakkeiden määrä oikaistaan kaavan mukaan, joka huomioi sekä uuden kierroksen koon että hinnan muutoksen. Markkinastandardi VC-sijoituksissa.
Anti-dilution-suoja ei sovellu seuraaviin tapauksiin: työntekijäoptio-ohjelmat, sopimuksellinen velkojaratkaisu, fuusiossa annetut osakkeet tai super-majority-päätöksellä erikseen sovitut tilanteet.
Broad-based weighted average: Sijoittajan osakkeiden määrä oikaistaan kaavan mukaan, joka huomioi sekä uuden kierroksen koon että hinnan muutoksen. Markkinastandardi VC-sijoituksissa.
Anti-dilution-suoja ei sovellu seuraaviin tapauksiin: työntekijäoptio-ohjelmat, sopimuksellinen velkojaratkaisu, fuusiossa annetut osakkeet tai super-majority-päätöksellä erikseen sovitut tilanteet.
11.
LIQUIDATION PREFERENCE — ETUOIKEUS LIIKETOIMINTAJÄRJESTELYISSÄ
Mikäli Yhtiö myydään, sulautuu, puretaan tai järjestetään muu olennainen liquidation event -tapahtuma, sijoittajilla on etuoikeus saada realisaatiotuloa ennen muita osakkeenomistajia.
· Etuoikeus: Sijoittajat saavat ensiksi 1x alkuperäisen sijoituksensa määrän takaisin (1x = pääoman palautus, 2x = kaksinkertainen).
· Ylijäävän osuus: Sen jälkeen jäljelle jäävä myyntihinta jaetaan kaikkien osakkeenomistajien kesken suhteessa heidän omistusprosenttiinsa (non-participating preference) — sijoittaja saa joko etuoikeuden TAI suhteellisen osuutensa, kumpi on suurempi.
Liquidation preference on yleisesti käytetty VC-sijoittajien suoja down-side-skenaarioissa. Markkinastandardi on 1x non-participating; korkeammat kertoimet (2x, 3x) ovat aggressiivisempia ja harvinaisempia.
· Etuoikeus: Sijoittajat saavat ensiksi 1x alkuperäisen sijoituksensa määrän takaisin (1x = pääoman palautus, 2x = kaksinkertainen).
· Ylijäävän osuus: Sen jälkeen jäljelle jäävä myyntihinta jaetaan kaikkien osakkeenomistajien kesken suhteessa heidän omistusprosenttiinsa (non-participating preference) — sijoittaja saa joko etuoikeuden TAI suhteellisen osuutensa, kumpi on suurempi.
Liquidation preference on yleisesti käytetty VC-sijoittajien suoja down-side-skenaarioissa. Markkinastandardi on 1x non-participating; korkeammat kertoimet (2x, 3x) ovat aggressiivisempia ja harvinaisempia.
12.
TAG-ALONG -OIKEUS — VÄHEMMISTÖSUOJA
Mikäli yksi tai useampi Osakas myy osakkeita kolmannelle osapuolelle siten, että myynti käsittäisi yli viisikymmentä prosenttia (50 %) Yhtiön osakekannasta, muilla Osakkailla on oikeus liittyä myyntiin samassa suhteessa ja samoilla ehdoilla ("tag-along" tai "co-sale right").
Menettely:
a) Myyvä Osakas ilmoittaa kirjallisesti suunnitellun myynnin ehdot muille Osakkaille.
b) Muut Osakkaat saavat kolmenkymmenen (30) päivän ajan käyttää tag-along-oikeuttaan ja tarjota osakkeitaan kaupan kohteena samassa suhteessa kuin myyvä Osakas.
c) Kauppahinta jaetaan tag-along-osakkeiden ja myyvän Osakkaan osakkeiden kesken samaan kohtuulliseen hintaan ja samoilla ehdoilla.
Tag-along suojaa vähemmistöosakkaita, etteivät he jää kiinni vähemmistöosake-asemaan uuden enemmistöosakkaan kanssa, joka voi olla heille tuntematon tai vihamielinen.
Menettely:
a) Myyvä Osakas ilmoittaa kirjallisesti suunnitellun myynnin ehdot muille Osakkaille.
b) Muut Osakkaat saavat kolmenkymmenen (30) päivän ajan käyttää tag-along-oikeuttaan ja tarjota osakkeitaan kaupan kohteena samassa suhteessa kuin myyvä Osakas.
c) Kauppahinta jaetaan tag-along-osakkeiden ja myyvän Osakkaan osakkeiden kesken samaan kohtuulliseen hintaan ja samoilla ehdoilla.
Tag-along suojaa vähemmistöosakkaita, etteivät he jää kiinni vähemmistöosake-asemaan uuden enemmistöosakkaan kanssa, joka voi olla heille tuntematon tai vihamielinen.
13.
DRAG-ALONG -OIKEUS — ENEMMISTÖN MYYNTITUKI
Mikäli osakkaat, jotka edustavat vähintään 75 % Yhtiön osakekannasta, päättävät myydä osakkeensa kolmannelle osapuolelle tai sopia muusta liquidation event -tapahtumasta, heillä on oikeus vaatia ("drag-along"), että muut Osakkaat:
a) Myyvät myös omat osakkeensa samalle ostajalle samoilla ehdoilla.
b) Äänestävät yhtiökokouksessa myynnin tai järjestelyn puolesta.
c) Allekirjoittavat tarvittavat asiakirjat liiketoiminnan tehokkaan toteuttamisen mahdollistamiseksi.
Suojamekanismit drag-along-osakkaalle:
· Myyntihinta on vähintään se, jonka enemmistö saa per osake.
· Edustukset, takuut ja jälkivelat ovat suhteellisia eikä yli osakkeen arvon.
· Drag-along-osakas ei joudu sitoutumaan henkilökohtaisesti henkilökohtaisilla takuilla tai non-compete-ehdoilla.
Drag-along helpottaa Yhtiön kokonaisostoja — ostaja voi vaatia 100 % omistusta eikä joudu pakottamaan jokaista Osakkasta erikseen.
a) Myyvät myös omat osakkeensa samalle ostajalle samoilla ehdoilla.
b) Äänestävät yhtiökokouksessa myynnin tai järjestelyn puolesta.
c) Allekirjoittavat tarvittavat asiakirjat liiketoiminnan tehokkaan toteuttamisen mahdollistamiseksi.
Suojamekanismit drag-along-osakkaalle:
· Myyntihinta on vähintään se, jonka enemmistö saa per osake.
· Edustukset, takuut ja jälkivelat ovat suhteellisia eikä yli osakkeen arvon.
· Drag-along-osakas ei joudu sitoutumaan henkilökohtaisesti henkilökohtaisilla takuilla tai non-compete-ehdoilla.
Drag-along helpottaa Yhtiön kokonaisostoja — ostaja voi vaatia 100 % omistusta eikä joudu pakottamaan jokaista Osakkasta erikseen.
14.
PERUSTAJIEN VESTING — OSAKKEIDEN ANSAINTAOIKEUS
Perustajien sitoutuminen Yhtiöön varmistetaan vesting-mekanismilla, joka rajoittaa heidän osakkeidensa siirtokelpoisuutta ja sitoutumista Yhtiöön ennalta määriteltynä aikana.
Vesting-aikataulu:
· Kokonaisaika: 48 kuukautta alkamispäivästä.
· Cliff: Ensimmäiset 12 kuukautta ovat cliff-aikaa — perustaja ei ansaitse osakkeita lainkaan, mikäli hän lähtee ennen cliffin täyttymistä (osakkeet palautuvat Yhtiölle).
· Cliffin jälkeen: Cliffin täytyttyä perustaja ansaitsee kuukausittain 1 / 48 alkuperäisestä osakkeiden määrästä, kunnes vestin on täysi.
Pakollinen takaisinosto: Mikäli perustaja lähtee Yhtiöstä ennen koko vesting-aikataulun täyttymistä, hänen ei-vested-osakkeensa (joita ei ole vielä ansaittu) palautuvat Yhtiölle nimellisarvoisina tai sovitulla pienellä korvauksella.
Acceleraatio (vauhdittaminen): Mikäli Yhtiö myydään tai sulautuu (change of control), perustajan vesting voi vauhdittua kokonaan tai osittain sopimuksen mukaan ("single trigger" tai "double trigger").
Vesting-aikataulu:
· Kokonaisaika: 48 kuukautta alkamispäivästä.
· Cliff: Ensimmäiset 12 kuukautta ovat cliff-aikaa — perustaja ei ansaitse osakkeita lainkaan, mikäli hän lähtee ennen cliffin täyttymistä (osakkeet palautuvat Yhtiölle).
· Cliffin jälkeen: Cliffin täytyttyä perustaja ansaitsee kuukausittain 1 / 48 alkuperäisestä osakkeiden määrästä, kunnes vestin on täysi.
Pakollinen takaisinosto: Mikäli perustaja lähtee Yhtiöstä ennen koko vesting-aikataulun täyttymistä, hänen ei-vested-osakkeensa (joita ei ole vielä ansaittu) palautuvat Yhtiölle nimellisarvoisina tai sovitulla pienellä korvauksella.
Acceleraatio (vauhdittaminen): Mikäli Yhtiö myydään tai sulautuu (change of control), perustajan vesting voi vauhdittua kokonaan tai osittain sopimuksen mukaan ("single trigger" tai "double trigger").
15.
LEAVER-EHDOT — POISTUVAN PERUSTAJAN OSAKKEET
Perustajan poistuessa Yhtiöstä hänen osakkeidensa kohtelu määräytyy poistumisen syyn mukaan:
· Good leaver: Perustaja jää Yhtiöstä syistä, jotka ovat pääosin hänen vaikutusvaltansa ulkopuolella — esim. kuolema, työkyvyttömyys, eläköityminen tai sopimusperusteinen irtisanominen ilman olennaisesta rikkomuksesta. Vested-osakkeet jäävät perustajalle tai ne voidaan lunastaa käyvällä markkinahinnalla (500 000,00 EUR viiteena). Ei-vested-osakkeet palautuvat Yhtiölle nimellisarvoisina.
· Bad leaver: Perustaja jää Yhtiöstä syistä, jotka johtuvat hänestä — esim. olennainen sopimusrikkomus, kilpailukiellon rikkominen, lojaaliuuden rikkominen, vilpillisyys tai ennenaikainen lähteminen ilman pätevää syytä. Hänen koko osakeomistuksensa (myös vested) voidaan lunastaa nimellisarvoisina tai 50 % käyvästä arvosta sen mukaan, mikä on alhaisempi.
Lunastusoikeuden käyttö: Yhtiöllä on ensisijainen lunastusoikeus, ja muilla Osakkailla on toissijainen oikeus, mikäli Yhtiö ei käytä lunastusoikeuttaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa.
· Good leaver: Perustaja jää Yhtiöstä syistä, jotka ovat pääosin hänen vaikutusvaltansa ulkopuolella — esim. kuolema, työkyvyttömyys, eläköityminen tai sopimusperusteinen irtisanominen ilman olennaisesta rikkomuksesta. Vested-osakkeet jäävät perustajalle tai ne voidaan lunastaa käyvällä markkinahinnalla (500 000,00 EUR viiteena). Ei-vested-osakkeet palautuvat Yhtiölle nimellisarvoisina.
· Bad leaver: Perustaja jää Yhtiöstä syistä, jotka johtuvat hänestä — esim. olennainen sopimusrikkomus, kilpailukiellon rikkominen, lojaaliuuden rikkominen, vilpillisyys tai ennenaikainen lähteminen ilman pätevää syytä. Hänen koko osakeomistuksensa (myös vested) voidaan lunastaa nimellisarvoisina tai 50 % käyvästä arvosta sen mukaan, mikä on alhaisempi.
Lunastusoikeuden käyttö: Yhtiöllä on ensisijainen lunastusoikeus, ja muilla Osakkailla on toissijainen oikeus, mikäli Yhtiö ei käytä lunastusoikeuttaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa.
16.
KILPAILUKIELTO OMISTUKSEN AIKANA JA SEN JÄLKEEN
Osakas sitoutuu olemaan harjoittamatta omistusaikana eikä 12 (12) kuukauden ajan osakkuussuhteen päättymisestä:
a) Yhtiön kanssa kilpailevaa liiketoimintaa.
b) Olemaan kilpailevan yrityksen omistaja, hallituksen jäsen, työntekijä tai olennainen kumppani.
c) Houkuttelemasta Yhtiön työntekijöitä, asiakkaita tai kumppaneita.
d) Käyttämästä Yhtiön luottamuksellista tietoa kilpailevaan toimintaan (Liikesalaisuuslaki 595/2018).
Maantieteellinen alue: Suomi ja muut maat, joissa Yhtiö aktiivisesti toimii.
Kilpailukielto on kohtuullinen, kun se kestää enintään 12 kuukautta omistuksen päättymisestä, on rajattu Yhtiön todelliseen toimialaan ja maantieteelliseen alueeseen, eikä se kohtuuttomasti rajoita Osakkaan oikeutta harjoittaa elinkeinoaan.
Rikkomus synnyttää välittömän vahingonkorvausvelvollisuuden ja oikeuden hakea kielto- ja korjaamistoimia Liikesalaisuuslain 8 §:n mukaisesti.
a) Yhtiön kanssa kilpailevaa liiketoimintaa.
b) Olemaan kilpailevan yrityksen omistaja, hallituksen jäsen, työntekijä tai olennainen kumppani.
c) Houkuttelemasta Yhtiön työntekijöitä, asiakkaita tai kumppaneita.
d) Käyttämästä Yhtiön luottamuksellista tietoa kilpailevaan toimintaan (Liikesalaisuuslaki 595/2018).
Maantieteellinen alue: Suomi ja muut maat, joissa Yhtiö aktiivisesti toimii.
Kilpailukielto on kohtuullinen, kun se kestää enintään 12 kuukautta omistuksen päättymisestä, on rajattu Yhtiön todelliseen toimialaan ja maantieteelliseen alueeseen, eikä se kohtuuttomasti rajoita Osakkaan oikeutta harjoittaa elinkeinoaan.
Rikkomus synnyttää välittömän vahingonkorvausvelvollisuuden ja oikeuden hakea kielto- ja korjaamistoimia Liikesalaisuuslain 8 §:n mukaisesti.
17.
CHANGE OF CONTROL — MÄÄRÄYSVALLAN MUUTOS
"Change of control" -tapahtuma syntyy, kun:
a) Yli viisikymmentä prosenttia (50 %) Yhtiön osakkeista vaihtaa omistajaa yhdelle tai useammalle uudelle omistajalle.
b) Yhtiö sulautuu, jakautuu tai myydään olennaisesti.
c) Hallituksen kokoonpano muuttuu olennaisesti uusien sijoittajien aloitteesta.
Vaikutukset:
· Perustajien vesting voi vauhdittua joko 100 %:lla (single trigger) tai vain jos perustaja menettää työpaikkansa muutoksen yhteydessä (double trigger). Tämä Sopimus käyttää double trigger -mekanismia.
· Liquidation preference voi laueta — sijoittajat saavat etuoikeuden realisaatiotulosta.
· Tag-along- ja drag-along-oikeudet aktivoituvat.
· Olennaiset sopimukset, kuten avainasiakassopimukset ja -työntekijä-sopimukset, voivat sisältää change of control -lausekkeita.
Osakkaat sitoutuvat ilmoittamaan toisilleen change of control -tapahtumasta välittömästi siitä tiedon saatuaan, viimeistään seitsemän (7) arkipäivän kuluessa.
a) Yli viisikymmentä prosenttia (50 %) Yhtiön osakkeista vaihtaa omistajaa yhdelle tai useammalle uudelle omistajalle.
b) Yhtiö sulautuu, jakautuu tai myydään olennaisesti.
c) Hallituksen kokoonpano muuttuu olennaisesti uusien sijoittajien aloitteesta.
Vaikutukset:
· Perustajien vesting voi vauhdittua joko 100 %:lla (single trigger) tai vain jos perustaja menettää työpaikkansa muutoksen yhteydessä (double trigger). Tämä Sopimus käyttää double trigger -mekanismia.
· Liquidation preference voi laueta — sijoittajat saavat etuoikeuden realisaatiotulosta.
· Tag-along- ja drag-along-oikeudet aktivoituvat.
· Olennaiset sopimukset, kuten avainasiakassopimukset ja -työntekijä-sopimukset, voivat sisältää change of control -lausekkeita.
Osakkaat sitoutuvat ilmoittamaan toisilleen change of control -tapahtumasta välittömästi siitä tiedon saatuaan, viimeistään seitsemän (7) arkipäivän kuluessa.
18.
RIITOJEN RATKAISU
Tästä Sopimuksesta tai sen rikkomisesta syntyvät erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Välimiesmenettelylain (967/1992) mukaisesti, Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan sääntöjen mukaan.
Välimiesmenettelyn paikkana on Helsinki, kielenä suomi ja välimiesoikeus muodostuu yhdestä (1) välimiehestä.
Välimiesmenettely on suositeltava osakassopimusten riidoissa sen luottamuksellisuuden ja nopeampien aikataulujen vuoksi.
Ehdotettu sovittelija / välimies:
Asianajaja Helena Marjatta Lindroos (Asianajotoimisto Lindroos and Co · helena.lindroos@lindroos-law.fi · +358 9 123 4567). Mikäli ei voi ottaa tehtävää vastaan, Keskuskauppakamarin välimieslautakunta nimittää välimiehen sääntöjensä mukaisesti.
Mikäli ehdotettu henkilö ei voi tai halua ottaa tehtävää vastaan, sovittelijan tai välimiehen nimittää käräjäoikeus tai Keskuskauppakamarin välimieslautakunta hakemuksesta.
Välimiesmenettelyn paikkana on Helsinki, kielenä suomi ja välimiesoikeus muodostuu yhdestä (1) välimiehestä.
Välimiesmenettely on suositeltava osakassopimusten riidoissa sen luottamuksellisuuden ja nopeampien aikataulujen vuoksi.
Ehdotettu sovittelija / välimies:
Asianajaja Helena Marjatta Lindroos (Asianajotoimisto Lindroos and Co · helena.lindroos@lindroos-law.fi · +358 9 123 4567). Mikäli ei voi ottaa tehtävää vastaan, Keskuskauppakamarin välimieslautakunta nimittää välimiehen sääntöjensä mukaisesti.
Mikäli ehdotettu henkilö ei voi tai halua ottaa tehtävää vastaan, sovittelijan tai välimiehen nimittää käräjäoikeus tai Keskuskauppakamarin välimieslautakunta hakemuksesta.
19.
SOVELLETTAVA LAKI
Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, erityisesti Osakeyhtiölakia (624/2006), Oikeustoimilakia (228/1929), Liikesalaisuuslakia (595/2018), Tekijänoikeuslakia (404/1961) ja muuta soveltuvaa lainsäädäntöä, lukuun ottamatta sen lainvalintasääntöjä.
Mikäli Yhtiön yhtiöjärjestys ja tämä Sopimus ovat ristiriidassa, yhtiöjärjestys menee etusijalle Osakeyhtiölain pakottavissa kysymyksissä, mutta Sopimus sitoo Osakkaiden välisissä keskinäisissä suhteissa OYL:n sallimissa rajoissa.
Mikäli Yhtiön yhtiöjärjestys ja tämä Sopimus ovat ristiriidassa, yhtiöjärjestys menee etusijalle Osakeyhtiölain pakottavissa kysymyksissä, mutta Sopimus sitoo Osakkaiden välisissä keskinäisissä suhteissa OYL:n sallimissa rajoissa.
20.
YLEISET MÄÄRÄYKSET
Koko sopimus: Tämä Sopimus muodostaa Osakkaiden täydellisen sopimuksen sopimuksessa käsitellyistä asioista ja korvaa kaikki aiemmat samaa aihetta koskevat sopimukset.
Muutokset: Sopimuksen muutokset vaativat super-majority-enemmistön (kohta 3) ja ne on tehtävä kirjallisesti ja muutoksen koskemien Osakkaiden allekirjoitettava.
Erottelu: Mikäli toimivaltainen tuomioistuin toteaa jonkin tämän Sopimuksen ehdon pätemättömäksi, muut ehdot pysyvät täysin voimassa.
Liittymissopimus: Uusi osakkeenomistaja sitoutuu Sopimukseen allekirjoittamalla erillisen liittymissopimuksen ennen kuin häntä voidaan rekisteröidä osakkeenomistajaksi.
Tiedoksiannot: Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot tehdään kirjallisesti todistettavissa olevalla tavalla — kirjattuna kirjeenä, sähköpostilla lukukuittauksella tai muulla osoitettavissa olevalla tavalla.
Ylivoimainen este: Osapuoli ei vastaa velvoitteidensa täyttämisestä siltä osin kuin se on estynyt force majeure -tapahtumasta.
Muutokset: Sopimuksen muutokset vaativat super-majority-enemmistön (kohta 3) ja ne on tehtävä kirjallisesti ja muutoksen koskemien Osakkaiden allekirjoitettava.
Erottelu: Mikäli toimivaltainen tuomioistuin toteaa jonkin tämän Sopimuksen ehdon pätemättömäksi, muut ehdot pysyvät täysin voimassa.
Liittymissopimus: Uusi osakkeenomistaja sitoutuu Sopimukseen allekirjoittamalla erillisen liittymissopimuksen ennen kuin häntä voidaan rekisteröidä osakkeenomistajaksi.
Tiedoksiannot: Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot tehdään kirjallisesti todistettavissa olevalla tavalla — kirjattuna kirjeenä, sähköpostilla lukukuittauksella tai muulla osoitettavissa olevalla tavalla.
Ylivoimainen este: Osapuoli ei vastaa velvoitteidensa täyttämisestä siltä osin kuin se on estynyt force majeure -tapahtumasta.
Tätä Sopimusta on tehty yksi (1) alkuperäinen kappale per osapuoli, allekirjoitettu 15. toukokuuta 2026 Helsinki:ssa.
MINKÄ VAKUUDEKSI osapuolet ovat allekirjoittaneet tämän sopimuksen mainittuna päivänä.
YHTIÖN PUOLESTA
Mikko Korhonen, hallituksen puheenjohtaja
Y-tunnus: 3245678-9
Pohjola AI Technologies Oy
Päivämäärä: ____________________
OSAKAS 1
Mikko Korhonen
Y-tunnus / Hetu: 150385-123A
Päivämäärä: ____________________
OSAKAS 2
Anna Virtanen
Y-tunnus / Hetu: 220587-456B
Päivämäärä: ____________________
OSAKAS 3
Pohjoinen Capital Partners Oy
Y-tunnus / Hetu: 2876543-1
Päivämäärä: ____________________
Available as a print-ready PDF or an editable Microsoft Word (.docx) file.
Mikä on osakassopimus?
Osakassopimus (Shareholder Agreement, SHA) on osakeyhtiön kahden tai useamman osakkeenomistajan välinen sopimus, jolla he sopivat yhtiön hallinnoinnista, omistuksen siirroista, osinkopolitiikasta, exit-mekanismeista ja muista asioista, joita Osakeyhtiölaki (624/2006) ei pakottavasti säätele tai joista voidaan sopia toisin. Suomessa osakassopimuksia käytetään erityisesti perheyrityksissä, startup-yhtiöissä ja kasvuyhtiöissä, joissa pääomasijoittajat ovat mukana.
Suomalainen osakassopimusoikeus rakentuu Osakeyhtiölain (624/2006) ja yleisten sopimusoikeuden periaatteiden yhdistelmälle. OYL säätelee yhtiön sisäistä hallinnointia ja osakkaiden oikeuksia, kun taas osakassopimus täydentää lain dispositiivisia säännöksiä ja sopii pakottavista kysymyksistä, joita laki ei kata. Sopimus sitoo vain sen allekirjoittajia — se ei sido yhtiötä eikä uusia osakkaita, jotka eivät ole liittyneet sopimukseen. Sen vuoksi sopimuksessa kannattaa olla erillinen liittymislauseke uusille osakkaille.
Suomessa osakassopimusten kannalta keskeisiä ovat erityisesti startup-järjestelyt, joissa käytetään anglosaksisia sijoittajasuojamekanismeja: anti-dilution-suoja down-round -tilanteissa, liquidation preference exit-tilanteissa, tag-along-oikeus vähemmistöosakkaalle ja drag-along enemmistöosakkaalle. Founder vesting (perustajan osakkeiden ansaintaoikeus) ja leaver-ehdot (poistuvan perustajan osakkeiden kohtelu) ovat myös vakiintuneita. Suomalainen oikeuskäytäntö tukee näiden mekanismien pätevyyttä, kun ne ovat kohtuullisia ja kaikkien osapuolten ymmärtämiä.
Mitä mallissa on?
Osakassopimusmalli kattaa Suomessa toimivan startup- tai kasvuyhtiön kaikki keskeiset osakas- ja exit-järjestelyt.
Yhtiö ja osakkaat
Yhtiön perustiedot, hallitus ja kaikkien osakassopimuksen osapuolten tiedot.
Hallituksen kokoonpano
Hallituspaikkojen jakautuminen ja super-majority-äänet.
Päätökset, jotka edellyttävät määräenemmistöä
Listaus tärkeistä päätöksistä — fuusio, osakeanti, toimialan muutos.
Etuosto-oikeus (ROFR)
Muiden osakkaiden oikeus ostaa siirrettävät osakkeet samoilla ehdoilla.
Tag-along -oikeus
Vähemmistöosakkaan oikeus liittyä myyntiin enemmistön exit-tilanteessa.
Drag-along -oikeus
Enemmistöosakkaan oikeus pakottaa vähemmistö myymään exit-tilanteessa.
Founder vesting
Perustajan osakkeiden ansaintaoikeus tyypillisesti 4 vuoden ajalle 1 vuoden cliffillä.
Leaver-ehdot
Good leaver / bad leaver -käsittely poistuvan perustajan osakkeille.
Anti-dilution-suoja
Sijoittajan suoja down-round-tilanteissa (broad-based weighted average yleinen Suomessa).
Liquidation preference
Sijoittajan etuoikeus exit-tilanteen tuotossa (1x non-participating tyypillinen).
Osingonjakopolitiikka
Osinkopolitiikka — tyypillisesti voitto investoidaan kasvuun.
Sovellettava laki ja foorumi
Suomen laki ja toimivaltainen käräjäoikeus tai välimiesmenettely.
Miten luot osakassopimuksen?
Suomessa solmittava osakassopimus syntyy Doxunon työkalulla viidessä vaiheessa.
- 1
Tunnista yhtiö ja osakkaat
Syötä yhtiön Y-tunnus, osoite ja kaikkien osakkeenomistajien tiedot.
- 2
Määritä hallintotapa
Aseta hallituksen kokoonpano, kokousfrekvenssi ja super-majority-päätökset.
- 3
Sovi exit-mekanismit
Valitse ROFR, tag-along, drag-along ja niiden ehdot. Drag-along-kynnys on Suomessa tyypillisesti 75 % omistuksesta.
- 4
Aseta vesting ja leaver-ehdot
Määritä founder vesting (esim. 4 v / 1 v cliff) ja good/bad leaver -ehdot.
- 5
Esikatsele ja allekirjoita
Tarkista sopimusteksti, esikatsele PDF ja allekirjoittakaa kaikki osakkeenomistajat.
Miksi Doxunon asiakirjat ovat erilaisia
Neljä asiaa, jotka tekevät malleistamme kattavampia kuin tekoälyluonnokset ja ajantasaisempia kuin staattiset mallikirjastot.
Aina ajan tasalla
Voimassa olevan sääntelyn mukainen
Mallit, joissa on lakiviittauksia, päivitetään jatkuvasti lain muuttuessa. Asiakirjasi heijastaa aina voimassa olevaa oikeudellista kehystä.
Ilmainen PDF
Tulostusvalmis PDF
Ilmainen lataus. Vektoriteksti, upotetut fontit ja lakiviittaukset suoraan lausekkeissa. Tulosta, allekirjoita ja arkistoi. Soveltuu kaikkiin allekirjoitusprosesseihin, mukaan lukien sähköinen allekirjoitus.
Word · .docx
Muokattava Word (.docx)
Jatka muokkausta Wordissa latauksen jälkeen. Lisää omia lausekkeita, käytä mallia uudelleen vastaaviin sopimuksiin tai jaa kollegan kanssa yhteistä tarkastelua varten.
Vaatii Expert-kertaoston tai minkä tahansa maksullisen Doxuno-tilauksen.
Suomen oikeudelliset näkökulmat
Suomessa osakassopimus toimii Osakeyhtiölain rinnalla — sopimuksen ehtojen on oltava lain mukaisia ja kaikkien osapuolten on liityttävä sopimukseen erikseen.
Tämä malli on tarkoitettu informaatiotarkoituksiin eikä korvaa lakimiehen neuvoa. Pääomasijoituksen tai exit-järjestelyn yhteydessä erikoistuneen suomalaisen yhtiöoikeusasianajajan arvio on välttämätön.
Sopiva Suomen yhtiöoikeuteen
Osakeyhtiölaki (624/2006)
Suomessa Osakeyhtiölaki säätelee osakeyhtiön sisäistä hallinnointia, osakkeenomistajien oikeuksia, hallituksen ja toimitusjohtajan vastuuta sekä päätöksentekomenettelyä. Lain 1:7 § säätää, että osakeyhtiö toimii voiton tuottamiseksi osakkeenomistajille, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Osakassopimuksen ehdot eivät voi olla ristiriidassa OYL:n pakottavien säännösten kanssa — esim. osakkeenomistajan tiedonsaantioikeutta ei voida poistaa.
Osakeluovutus ja siirtorajoitukset
Suomessa OYL 1:5 § lähtökohtaisesti sallii osakkeiden vapaan siirron. Osakassopimus voi rajoittaa siirtoja sopimusperusteisesti — etuosto-oikeus (ROFR), suostumuslauseke, lunastuslauseke. Yhtiöjärjestykseen voidaan myös ottaa lunastusoikeus (OYL 3:7), joka sitoo myös ulkopuolisia. Osakassopimus sitoo vain sopimusosapuolia, joten uusien osakkaiden on liityttävä sopimukseen erikseen — tämä on Suomessa keskeinen sopimusoikeudellinen seikka.
Drag-along ja vähemmistösuoja
Suomessa drag-along-ehdot ovat sopimusoikeudellisesti päteviä, mutta niiden täytäntöönpanokyky riippuu kohtuullisuudesta. Korkein oikeus on Suomessa tunnustanut drag-along-mekanismit, mutta edellyttää, että vähemmistöosakas saa kohtuullisen kauppahinnan ja menettelyn on oltava avoin. OYL 18 luku säätelee vähemmistöosakkaan lunastusta, kun enemmistöosakkaan omistus ylittää 90 % — tämä on yhtiöoikeudellinen mekanismi drag-alongin rinnalla.
Founder vesting ja leaver-ehdot
Suomessa founder vesting toteutetaan tyypillisesti reverse vesting -mekanismilla — perustaja saa kaikki osakkeet alusta, mutta ne ovat alttiina takaisinostolle, jos hän lähtee yhtiöstä ennen vesting-aikataulun täyttymistä. Tyypillinen rakenne on 4 vuoden vesting + 1 vuoden cliff. Bad leaver -tilanteessa osakkeet ostetaan takaisin nimellisarvolla, good leaver -tilanteessa käyvällä arvolla. Korkeimman oikeuden ratkaisut (mm. KKO 2019:10) tukevat näiden ehtojen pätevyyttä Suomen lain mukaan.
Usein kysytyt kysymykset
Aloita osakassopimuksesi nyt
Suomessa toimivalle startupille tai kasvuyhtiölle räätälöity osakassopimus muutamassa minuutissa — vesting, ROFR, tag-along, drag-along ja anti-dilution kaikki hoidossa.
Free PDF · Editable Word with Expert · No account required