Tarkistettu
Maakohtainen oikeudellinen sisältö
Laadittu juridisella asiantuntemuksella jokaiselle lainkäyttöalueelle, huomattavasti kattavampi kuin tekoälyluonnokset, jotka kopioivat yleisiä lausekkeita maiden välillä.
YritysFI
Lisenssisopimus (IP/ohjelmisto) -malli
IP-lisenssisopimus määrittää lisenssinantajan ja -saajan välisen suhteen, kun tavaramerkki, patentti, ohjelmisto, design tai muu immateriaalioikeus annetaan käyttöön rojaltimaksua vastaan. Suomessa lisensointi nojaa Tekijänoikeuslakiin (404/1961), Tavaramerkkilakiin (544/2019), Patenttilakiin (550/1967) ja Liikesalaisuuslakiin (595/2018). Doxunon ilmainen malli kattaa sekä eksklusiiviset että ei-eksklusiiviset lisenssit ja sisältää vahvennetut ehdot kuten lähdekoodin escrow’n, audit-oikeuden, MFL-lausekkeen ja step-up rojaltit.
Free to useInstant PDFNo account required
PDF (free) + editable Word (.docx) with Expert
LISENSSISOPIMUS
Ip-lisenssisopimus · Tekijänoikeuslaki 404/1961 · Tavaramerkkilaki 544/2019 — 15. Toukokuuta 2026
LISENSSINANTAJA
Pohjola Software Innovations Oy
Y-tunnus 2876543-1
Aleksanterinkatu 15 A 4, 00100 Helsinki
Edustaja: Mikko Korhonen, toimitusjohtaja
Aleksanterinkatu 15 A 4, 00100 Helsinki
Edustaja: Mikko Korhonen, toimitusjohtaja
LISENSSINSAAJA
Tampere Tech Distribution Oy
Y-tunnus 2987654-3
Hämeenkatu 23 B, 33100 Tampere
Edustaja: Anna Virtanen, hallituksen puheenjohtaja
Hämeenkatu 23 B, 33100 Tampere
Edustaja: Anna Virtanen, hallituksen puheenjohtaja
IP-luokka: ohjelmisto/lähdekoodi
Laajuus: ei-yksinomainen
Tämä lisenssisopimus (jäljempänä "Sopimus") on tehty Helsinki:ssa 15. toukokuuta 2026 seuraavien osapuolten välillä:
Pohjola Software Innovations Oy (Y-tunnus 2876543-1), osoite Aleksanterinkatu 15 A 4, 00100 Helsinki, jota edustaa Mikko Korhonen, toimitusjohtaja, jäljempänä "Lisenssinantaja";
ja
Tampere Tech Distribution Oy (Y-tunnus 2987654-3), osoite Hämeenkatu 23 B, 33100 Tampere, jota edustaa Anna Virtanen, hallituksen puheenjohtaja, jäljempänä "Lisenssinsaaja".
Lisenssinantaja vakuuttaa olevansa lisensoitavien immateriaalioikeuksien laillinen haltija. Osapuolet sopivat seuraavasta:
Pohjola Software Innovations Oy (Y-tunnus 2876543-1), osoite Aleksanterinkatu 15 A 4, 00100 Helsinki, jota edustaa Mikko Korhonen, toimitusjohtaja, jäljempänä "Lisenssinantaja";
ja
Tampere Tech Distribution Oy (Y-tunnus 2987654-3), osoite Hämeenkatu 23 B, 33100 Tampere, jota edustaa Anna Virtanen, hallituksen puheenjohtaja, jäljempänä "Lisenssinsaaja".
Lisenssinantaja vakuuttaa olevansa lisensoitavien immateriaalioikeuksien laillinen haltija. Osapuolet sopivat seuraavasta:
1.
SOPIMUKSEN KOHDE JA LISENSOITAVA IP
Tämän Sopimuksen kohteena on Lisenssinantajan myöntämä ei-yksinomainen käyttöoikeus seuraaviin immateriaalioikeuksiin (jäljempänä "Lisensoitava IP"):
IP-luokka: ohjelmisto/lähdekoodi
Tarkka kuvaus:
Pilvipohjainen tekoälyn ohjaama tilausjärjestelmä-ohjelmisto "PohjolaCloud Order Management Suite v3.0", sisältäen kaikki moduulit (Order Engine, Inventory Sync, Customer Portal, Analytics Dashboard) sekä niihin liittyvän dokumentaation, koulutusmateriaalin ja API-rajapinnat.
Rekisteröinnit ja viitenumerot:
Tekijänoikeuden suojaama ohjelmisto (Tekijänoikeuslaki 404/1961). Lisäksi rekisteröidyt EU-tavaramerkit "PohjolaCloud" (EUTM 018456789) ja "Pohjola OMS" (EUTM 018456790). Patenttihakemus pending: WO 2025/123456 (tilausalgoritmi).
Sopimukseen sovelletaan sen kohteesta riippuen erityisesti Tekijänoikeuslakia (404/1961), Patenttilakia (550/1967), Tavaramerkkilakia (544/2019), Mallioikeuslakia (221/1971), Hyödyllisyysmallioikeuslakia (800/1991) sekä Liikesalaisuuslakia (595/2018).
IP-luokka: ohjelmisto/lähdekoodi
Tarkka kuvaus:
Pilvipohjainen tekoälyn ohjaama tilausjärjestelmä-ohjelmisto "PohjolaCloud Order Management Suite v3.0", sisältäen kaikki moduulit (Order Engine, Inventory Sync, Customer Portal, Analytics Dashboard) sekä niihin liittyvän dokumentaation, koulutusmateriaalin ja API-rajapinnat.
Rekisteröinnit ja viitenumerot:
Tekijänoikeuden suojaama ohjelmisto (Tekijänoikeuslaki 404/1961). Lisäksi rekisteröidyt EU-tavaramerkit "PohjolaCloud" (EUTM 018456789) ja "Pohjola OMS" (EUTM 018456790). Patenttihakemus pending: WO 2025/123456 (tilausalgoritmi).
Sopimukseen sovelletaan sen kohteesta riippuen erityisesti Tekijänoikeuslakia (404/1961), Patenttilakia (550/1967), Tavaramerkkilakia (544/2019), Mallioikeuslakia (221/1971), Hyödyllisyysmallioikeuslakia (800/1991) sekä Liikesalaisuuslakia (595/2018).
2.
LISENSSIN LAAJUUS, ALUE JA RAJOITUKSET
Lisenssinantaja myöntää Lisenssinsaajalle Sopimuskaudella seuraavat käyttöoikeudet:
Lisenssin luonne: ei-yksinomainen. Lisenssinantaja säilyttää oikeuden myöntää muita lisenssejä ja käyttää itse Lisensoitavaa IP:tä.
Maantieteellinen alue: Suomi, Ruotsi, Norja, Tanska ja Viro.
Käyttötarkoitus / -kentät:
Käyttötarkoitus: vähittäiskaupan ja tukkukaupan tilaushallinta loppuasiakkaille. Lisenssinsaaja saa myydä Lisenssinantajan ohjelmistoa loppuasiakkaille tämän alueen yritysasiakkaille omilla sopimuksillaan, sekä hyödyntää ohjelmistoa konsultointi- ja käyttöönottopalveluissaan.
Alilisensointi: sallittu kirjallisella luvalla. Alilisensointi edellyttää aina Lisenssinantajan kirjallista etukäteistä suostumusta, jonka antamatta jättäminen ei saa olla aiheeton.
Mitä lisenssi EI sisällä:
• Lisensoitavan IP:n omistusoikeutta — Lisenssinantaja säilyttää kaikki oikeudet, jotka eivät ole nimenomaisesti tähän Sopimukseen perustuen myönnetty.
• Oikeutta tehdä johdannaisteoksia, muunnoksia tai parannuksia ilman erillistä lupaa (Tekijänoikeuslaki 4 §).
• Oikeutta merkittävän mukautuksen tai uudelleenbrändäyksen tekemiseen ilman Lisenssinantajan kirjallista lupaa.
Lisenssin luonne: ei-yksinomainen. Lisenssinantaja säilyttää oikeuden myöntää muita lisenssejä ja käyttää itse Lisensoitavaa IP:tä.
Maantieteellinen alue: Suomi, Ruotsi, Norja, Tanska ja Viro.
Käyttötarkoitus / -kentät:
Käyttötarkoitus: vähittäiskaupan ja tukkukaupan tilaushallinta loppuasiakkaille. Lisenssinsaaja saa myydä Lisenssinantajan ohjelmistoa loppuasiakkaille tämän alueen yritysasiakkaille omilla sopimuksillaan, sekä hyödyntää ohjelmistoa konsultointi- ja käyttöönottopalveluissaan.
Alilisensointi: sallittu kirjallisella luvalla. Alilisensointi edellyttää aina Lisenssinantajan kirjallista etukäteistä suostumusta, jonka antamatta jättäminen ei saa olla aiheeton.
Mitä lisenssi EI sisällä:
• Lisensoitavan IP:n omistusoikeutta — Lisenssinantaja säilyttää kaikki oikeudet, jotka eivät ole nimenomaisesti tähän Sopimukseen perustuen myönnetty.
• Oikeutta tehdä johdannaisteoksia, muunnoksia tai parannuksia ilman erillistä lupaa (Tekijänoikeuslaki 4 §).
• Oikeutta merkittävän mukautuksen tai uudelleenbrändäyksen tekemiseen ilman Lisenssinantajan kirjallista lupaa.
3.
ROJALTIT, MAKSUEHDOT JA RAPORTOINTI
Lisenssinsaaja maksaa Lisenssinantajalle Lisensoitavan IP:n käyttöoikeudesta seuraavat rojaltit:
Sekamuotoinen rojalti: Kiinteä minimirojalti 50 000,00 EUR / kvartaali, johon lisätään prosenttirojalti 12 % nettomyynnistä siltä osin kuin se ylittää minimimäärän.
ALV: Hintoihin lisätään Suomen arvonlisävero 25,5 % (Arvonlisäverolaki 1501/1993, voimassa 1.9.2024 alkaen). Lisenssitulot EU-rajat ylittävässä B2B-tilanteessa ovat käännetyn verovelvollisuuden alaisia.
Maksuaika: Rojaltit maksetaan 30 päivän kuluessa Lisenssinantajan laskun saapumisesta Lisenssinantajan ilmoittamalle tilille.
Viivästyskorko: Maksuviivästyksen yhteydessä Lisenssinantajalla on oikeus periä Korkolain (633/1982) 4 a §:n mukainen B2B-viivästyskorko (viitekorko + 8 prosenttiyksikköä) sekä 40 EUR:n vakiokorvaus perintäkuluista.
Raportointi: Mikäli rojaltit perustuvat myyntiin, Lisenssinsaaja toimittaa Lisenssinantajalle kvartaaleittain kirjallisen rojaltiraportin, joka sisältää myyntimäärän, tuotekategoriat ja rojaltilaskennan.
Sekamuotoinen rojalti: Kiinteä minimirojalti 50 000,00 EUR / kvartaali, johon lisätään prosenttirojalti 12 % nettomyynnistä siltä osin kuin se ylittää minimimäärän.
ALV: Hintoihin lisätään Suomen arvonlisävero 25,5 % (Arvonlisäverolaki 1501/1993, voimassa 1.9.2024 alkaen). Lisenssitulot EU-rajat ylittävässä B2B-tilanteessa ovat käännetyn verovelvollisuuden alaisia.
Maksuaika: Rojaltit maksetaan 30 päivän kuluessa Lisenssinantajan laskun saapumisesta Lisenssinantajan ilmoittamalle tilille.
Viivästyskorko: Maksuviivästyksen yhteydessä Lisenssinantajalla on oikeus periä Korkolain (633/1982) 4 a §:n mukainen B2B-viivästyskorko (viitekorko + 8 prosenttiyksikköä) sekä 40 EUR:n vakiokorvaus perintäkuluista.
Raportointi: Mikäli rojaltit perustuvat myyntiin, Lisenssinsaaja toimittaa Lisenssinantajalle kvartaaleittain kirjallisen rojaltiraportin, joka sisältää myyntimäärän, tuotekategoriat ja rojaltilaskennan.
4.
IP-OMISTUS JA LISENSSINANTAJAN TAKUUT
Omistusoikeus: Kaikki immateriaalioikeudet Lisensoitavaan IP:hen — tekijänoikeudet, patentit, tavaramerkit, mallisuoja, hyödyllisyysmallit, liikesalaisuudet ja niihin liittyvät oikeudet — säilyvät kaikilta osin Lisenssinantajan omaisuutena. Tämä Sopimus muodostaa vain käyttöoikeuden eikä siirrä omistusta.
Lisenssinantajan takuut:
a) Lisenssinantaja vakuuttaa olevansa Lisensoitavan IP:n laillinen omistaja tai sillä on muutoin oikeus myöntää tämä lisenssi.
b) Lisenssinantaja vakuuttaa, ettei tieto tai parhaan ymmärryksen mukaan Lisensoitava IP loukkaa kolmansien immateriaali- tai muita oikeuksia.
c) Lisenssinantaja vakuuttaa, ettei sopimuksia ole tehty kolmansien kanssa, jotka olisivat ristiriidassa tämän Sopimuksen yksinomaisuuden tai sole-luonteen kanssa (jos niistä on sovittu).
Lisenssinsaajan velvollisuudet:
a) Käyttää Lisensoitavaa IP:tä vain Sopimuksessa määritellyissä rajoissa.
b) Säilyttää Lisensoitavan IP:n koskemattomuus, ei muuttaa, mukauttaa tai luoda johdannaisteoksia ilman lupaa (Tekijänoikeuslaki 28 §, taloudelliset oikeudet).
c) Käyttää Lisenssinantajan tavaramerkkejä, logoja ja brändi-ilmettä Lisenssinantajan ohjeiden mukaisesti (Tavaramerkkilaki 544/2019).
d) Ilmoittaa Lisenssinantajalle viipymättä havaituista IP-loukkauksista kolmansien taholta.
Lisenssinantajan takuut:
a) Lisenssinantaja vakuuttaa olevansa Lisensoitavan IP:n laillinen omistaja tai sillä on muutoin oikeus myöntää tämä lisenssi.
b) Lisenssinantaja vakuuttaa, ettei tieto tai parhaan ymmärryksen mukaan Lisensoitava IP loukkaa kolmansien immateriaali- tai muita oikeuksia.
c) Lisenssinantaja vakuuttaa, ettei sopimuksia ole tehty kolmansien kanssa, jotka olisivat ristiriidassa tämän Sopimuksen yksinomaisuuden tai sole-luonteen kanssa (jos niistä on sovittu).
Lisenssinsaajan velvollisuudet:
a) Käyttää Lisensoitavaa IP:tä vain Sopimuksessa määritellyissä rajoissa.
b) Säilyttää Lisensoitavan IP:n koskemattomuus, ei muuttaa, mukauttaa tai luoda johdannaisteoksia ilman lupaa (Tekijänoikeuslaki 28 §, taloudelliset oikeudet).
c) Käyttää Lisenssinantajan tavaramerkkejä, logoja ja brändi-ilmettä Lisenssinantajan ohjeiden mukaisesti (Tavaramerkkilaki 544/2019).
d) Ilmoittaa Lisenssinantajalle viipymättä havaituista IP-loukkauksista kolmansien taholta.
5.
IP-LOUKKAUSPUOLUSTUS JA INDEMNIFIKAATIO
Lisenssinantaja sitoutuu vapauttamaan ja pitämään vahingoittumattomana Lisenssinsaajan kolmansien osapuolten esittämistä vaatimuksista, kanteista, tuomioista ja kustannuksista (sisältäen kohtuulliset asianajokulut), jotka perustuvat väitteeseen, että Lisensoitava IP loukkaa kolmannen osapuolen voimassa olevia tekijän-, patentti-, tavaramerkki-, mallioikeus- tai liikesalaisuusoikeuksia.
Edellytykset puolustukselle:
a) Lisenssinsaaja ilmoittaa loukkausvaatimuksesta kirjallisesti Lisenssinantajalle kymmenen (10) työpäivän kuluessa.
b) Lisenssinsaaja antaa Lisenssinantajalle kohtuulliset valtuudet hoitaa puolustus sekä avustaa kohtuullisesti.
c) Lisenssinantaja ei saa tehdä Lisenssinsaajaa sitovaa sovintoa ilman Lisenssinsaajan etukäteistä kirjallista suostumusta.
Lisenssinantajan vaihtoehtoiset toimet: Mikäli Lisensoitavaa IP:tä on todettu loukkaavan kolmannen oikeuksia tai loukkausvaatimus on Lisenssinantajan arvion mukaan vakava, Lisenssinantaja voi harkintansa mukaan:
• Hankkia Lisenssinsaajalle oikeuden jatkaa käyttöä;
• Korvata Lisensoitavan IP:n vastaavalla, ei-loukkaavalla vaihtoehdolla;
• Muokata Lisensoitavaa IP:tä siten, ettei se enää loukkaa kolmannen oikeuksia;
• Päättää Sopimuksen ja palauttaa maksetut rojaltit suhteessa jäljellä olevaan käyttöaikaan.
Poikkeukset: Lisenssinantajan velvollisuus ei kata Lisenssinsaajan tekemiä mukautuksia, yhdistämisiä kolmannen IP:hen tai käyttöä Sopimuksen vastaisesti.
Edellytykset puolustukselle:
a) Lisenssinsaaja ilmoittaa loukkausvaatimuksesta kirjallisesti Lisenssinantajalle kymmenen (10) työpäivän kuluessa.
b) Lisenssinsaaja antaa Lisenssinantajalle kohtuulliset valtuudet hoitaa puolustus sekä avustaa kohtuullisesti.
c) Lisenssinantaja ei saa tehdä Lisenssinsaajaa sitovaa sovintoa ilman Lisenssinsaajan etukäteistä kirjallista suostumusta.
Lisenssinantajan vaihtoehtoiset toimet: Mikäli Lisensoitavaa IP:tä on todettu loukkaavan kolmannen oikeuksia tai loukkausvaatimus on Lisenssinantajan arvion mukaan vakava, Lisenssinantaja voi harkintansa mukaan:
• Hankkia Lisenssinsaajalle oikeuden jatkaa käyttöä;
• Korvata Lisensoitavan IP:n vastaavalla, ei-loukkaavalla vaihtoehdolla;
• Muokata Lisensoitavaa IP:tä siten, ettei se enää loukkaa kolmannen oikeuksia;
• Päättää Sopimuksen ja palauttaa maksetut rojaltit suhteessa jäljellä olevaan käyttöaikaan.
Poikkeukset: Lisenssinantajan velvollisuus ei kata Lisenssinsaajan tekemiä mukautuksia, yhdistämisiä kolmannen IP:hen tai käyttöä Sopimuksen vastaisesti.
6.
SUOSITUIMMUUSLAUSEKE (MOST-FAVORED-LICENSEE)
Lisenssinantaja vakuuttaa, että Lisenssinsaajalle myönnetyt rojaltimallit, maksuehdot ja muut kaupalliset ehdot eivät ole epäedullisempia kuin millekään muulle vertailukelpoiselle lisenssinsaajalle vastaavasti rajatulla alueella ja käyttötarkoituksella.
Mikäli Lisenssinantaja myöntää myöhemmin (Sopimuskauden aikana) toiselle lisenssinsaajalle paremmat ehdot vastaavanlaisessa tilanteessa, Lisenssinantaja sitoutuu joko (a) tarjoamaan vastaavat ehdot Lisenssinsaajalle kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa kirjallisesti tai (b) maksamaan tasauskorvauksen, joka kattaa erotuksen edullisemmasta hinnasta tai ehdoista.
Vertailukelpoisuus: Lauseketta sovelletaan vain lisenssinsaajiin, jotka toimivat samalla maantieteellisellä alueella, käyttävät IP:tä vastaavalla tavalla ja vastaavanlaisessa volyymissa.
Kilpailuoikeudellinen huomautus: Tämä lauseke noudattaa EU-kilpailuoikeutta ja teknologian siirron ryhmäpoikkeusasetusta TT-BER (komissio 316/2014). MFL ei rajoita Lisenssinsaajan mahdollisuutta tehdä lisenssejä kolmansilta osapuolilta.
Mikäli Lisenssinantaja myöntää myöhemmin (Sopimuskauden aikana) toiselle lisenssinsaajalle paremmat ehdot vastaavanlaisessa tilanteessa, Lisenssinantaja sitoutuu joko (a) tarjoamaan vastaavat ehdot Lisenssinsaajalle kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa kirjallisesti tai (b) maksamaan tasauskorvauksen, joka kattaa erotuksen edullisemmasta hinnasta tai ehdoista.
Vertailukelpoisuus: Lauseketta sovelletaan vain lisenssinsaajiin, jotka toimivat samalla maantieteellisellä alueella, käyttävät IP:tä vastaavalla tavalla ja vastaavanlaisessa volyymissa.
Kilpailuoikeudellinen huomautus: Tämä lauseke noudattaa EU-kilpailuoikeutta ja teknologian siirron ryhmäpoikkeusasetusta TT-BER (komissio 316/2014). MFL ei rajoita Lisenssinsaajan mahdollisuutta tehdä lisenssejä kolmansilta osapuolilta.
7.
AUDITOINTIOIKEUS
Lisenssinantajalla on oikeus tarkastaa Lisenssinsaajan rojaltilaskenta ja Lisensoitavan IP:n käytön asianmukaisuus kerran vuodessa kolmenkymmenen (30) päivän kirjallisen ennakkoilmoituksen jälkeen.
Tarkastuksen kohde:
• Rojaltiraportit ja niiden taustalla olevat kirjanpitotositteet (5 vuotta, Kirjanpitolaki 1336/1997).
• Myynti- ja käyttötietojen aineisto, joka liittyy Lisensoitavan IP:n hyödyntämiseen.
• Käyttötarkoituksen rajoitusten ja alueen noudattaminen.
Tarkastuksen suorittaja: Riippumaton tilintarkastaja, joka on sitoutunut salassapitoon. Lisenssinsaajalla on oikeus vastustaa kohtuullisin perustein nimettyä tarkastajaa.
Kustannukset: Lisenssinantaja vastaa tarkastuksen kustannuksista. Mikäli tarkastuksessa havaitaan, että rojaltit on aliarvioitu yli 5 prosentilla, Lisenssinsaaja korvaa tarkastuksen kustannukset sekä maksaa puuttuvat rojaltit korkoineen kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa.
Tarkastusoikeus on voimassa myös kolme (3) vuotta Sopimuksen päättymisen jälkeen.
Tarkastuksen kohde:
• Rojaltiraportit ja niiden taustalla olevat kirjanpitotositteet (5 vuotta, Kirjanpitolaki 1336/1997).
• Myynti- ja käyttötietojen aineisto, joka liittyy Lisensoitavan IP:n hyödyntämiseen.
• Käyttötarkoituksen rajoitusten ja alueen noudattaminen.
Tarkastuksen suorittaja: Riippumaton tilintarkastaja, joka on sitoutunut salassapitoon. Lisenssinsaajalla on oikeus vastustaa kohtuullisin perustein nimettyä tarkastajaa.
Kustannukset: Lisenssinantaja vastaa tarkastuksen kustannuksista. Mikäli tarkastuksessa havaitaan, että rojaltit on aliarvioitu yli 5 prosentilla, Lisenssinsaaja korvaa tarkastuksen kustannukset sekä maksaa puuttuvat rojaltit korkoineen kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa.
Tarkastusoikeus on voimassa myös kolme (3) vuotta Sopimuksen päättymisen jälkeen.
8.
LÄHDEKOODIN ESCROW (DEPONOINTI)
Lisenssinantaja sitoutuu deponoimaan Lisensoitavan ohjelmiston lähdekoodin, dokumentaation ja ylläpito-ohjeet riippumattomaan kolmannen osapuolen escrow-palveluun (esim. Suomen Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymät palveluntarjoajat, ICC tai vastaava kansainvälinen escrow-agentti) kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Sopimuksen allekirjoituksesta.
Deponoidut materiaalit päivitetään kvartaaleittain tai kun Lisenssinantaja julkaisee uuden version.
Lisenssinsaajan oikeus saada lähdekoodi (release events):
a) Lisenssinantaja asetetaan konkurssiin tai yrityssaneeraukseen.
b) Lisenssinantaja lopettaa Lisensoitavan ohjelmiston ylläpidon ja tukipalvelut olennaisen osa-alueen osalta.
c) Lisenssinantaja olennaisesti rikkoo huolto- ja tukivelvoitteitaan eikä korjaa rikkomusta kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa kirjallisesta huomautuksesta.
Käyttöoikeus release-tapauksessa: Lisenssinsaaja saa oikeuden käyttää lähdekoodia yksinomaan oman tuotannon ylläpitämiseksi ja virheiden korjaamiseksi. Lisenssinsaaja ei saa jaella lähdekoodia kolmansille tai luoda johdannaisteoksia kaupallisiin tarkoituksiin.
Kustannukset: Escrow-palvelun kustannukset jaetaan osapuolten välillä tasan, ellei kirjallisesti muuta sovita.
Deponoidut materiaalit päivitetään kvartaaleittain tai kun Lisenssinantaja julkaisee uuden version.
Lisenssinsaajan oikeus saada lähdekoodi (release events):
a) Lisenssinantaja asetetaan konkurssiin tai yrityssaneeraukseen.
b) Lisenssinantaja lopettaa Lisensoitavan ohjelmiston ylläpidon ja tukipalvelut olennaisen osa-alueen osalta.
c) Lisenssinantaja olennaisesti rikkoo huolto- ja tukivelvoitteitaan eikä korjaa rikkomusta kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa kirjallisesta huomautuksesta.
Käyttöoikeus release-tapauksessa: Lisenssinsaaja saa oikeuden käyttää lähdekoodia yksinomaan oman tuotannon ylläpitämiseksi ja virheiden korjaamiseksi. Lisenssinsaaja ei saa jaella lähdekoodia kolmansille tai luoda johdannaisteoksia kaupallisiin tarkoituksiin.
Kustannukset: Escrow-palvelun kustannukset jaetaan osapuolten välillä tasan, ellei kirjallisesti muuta sovita.
9.
STEP-UP ROJALTIT (NOUSEVAT VOLYYMIPALKKIOT)
Mikäli Lisenssinsaajan Lisensoitavaa IP:tä hyödyntävän myynnin volyymi nousee merkittävästi Sopimuskauden aikana, sovelletaan seuraavaa nousevaa rojaltirakennetta:
Taso 1: Vuotuinen myynti alle 1 miljoona EUR — perusrojaltiprosentti.
Taso 2: Vuotuinen myynti 1–5 miljoonaa EUR — perusrojalti + 1 prosenttiyksikkö.
Taso 3: Vuotuinen myynti 5–10 miljoonaa EUR — perusrojalti + 2 prosenttiyksikköä.
Taso 4: Vuotuinen myynti yli 10 miljoonaa EUR — perusrojalti + 3 prosenttiyksikköä.
Step-up-rojaltit lasketaan marginaalisesti — kullekin tasolle kuuluva rojaltiprosentti sovelletaan vain kyseisen tason ylittävälle myynnille.
Tarkistus ja oikaisu: Step-up-tasot tarkistetaan vuosittain tilinpäätöksen yhteydessä. Mahdolliset puuttuvat rojaltit oikaistaan kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa tilikauden päättymisestä.
Taso 1: Vuotuinen myynti alle 1 miljoona EUR — perusrojaltiprosentti.
Taso 2: Vuotuinen myynti 1–5 miljoonaa EUR — perusrojalti + 1 prosenttiyksikkö.
Taso 3: Vuotuinen myynti 5–10 miljoonaa EUR — perusrojalti + 2 prosenttiyksikköä.
Taso 4: Vuotuinen myynti yli 10 miljoonaa EUR — perusrojalti + 3 prosenttiyksikköä.
Step-up-rojaltit lasketaan marginaalisesti — kullekin tasolle kuuluva rojaltiprosentti sovelletaan vain kyseisen tason ylittävälle myynnille.
Tarkistus ja oikaisu: Step-up-tasot tarkistetaan vuosittain tilinpäätöksen yhteydessä. Mahdolliset puuttuvat rojaltit oikaistaan kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa tilikauden päättymisestä.
10.
OMISTAJANVAIHDOS (CHANGE OF CONTROL)
Mikäli Lisenssinsaajassa tapahtuu omistajanvaihdos — määräysvallan siirtyminen yli 50 % äänistä tai osakekannasta yhdelle uudelle omistajalle tai kontrolliryhmälle — Lisenssinantajalla on oikeus seuraaviin toimenpiteisiin:
a) Hyväksyminen: Lisenssinantaja saa ilmoittaa kirjallisesti kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa, hyväksyykö se uuden omistajan. Hyväksyntä ei saa olla aiheettomasti evätty.
b) Irtisanominen: Mikäli Lisenssinantaja ei hyväksy uutta omistajaa — erityisesti jos se on Lisenssinantajan kilpailija — Lisenssinantajalla on oikeus irtisanoa Sopimus kolmenkymmenen (30) päivän ennakkoilmoituksella.
c) Uudelleenneuvotellut ehdot: Lisenssinantaja saa vaatia rojaltimallin uudelleenneuvottelua, mikäli omistajanvaihdos olennaisesti muuttaa Lisenssinsaajan toimialaa, kokoa tai geografista laajuutta.
Ilmoitusvelvollisuus: Lisenssinsaaja sitoutuu ilmoittamaan Lisenssinantajalle vireillä olevasta omistajanvaihdoksesta heti, kun siitä on sovittu kirjallisesti, ja viimeistään kolmekymmentä (30) päivää ennen vaihdoksen toteutumista.
a) Hyväksyminen: Lisenssinantaja saa ilmoittaa kirjallisesti kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa, hyväksyykö se uuden omistajan. Hyväksyntä ei saa olla aiheettomasti evätty.
b) Irtisanominen: Mikäli Lisenssinantaja ei hyväksy uutta omistajaa — erityisesti jos se on Lisenssinantajan kilpailija — Lisenssinantajalla on oikeus irtisanoa Sopimus kolmenkymmenen (30) päivän ennakkoilmoituksella.
c) Uudelleenneuvotellut ehdot: Lisenssinantaja saa vaatia rojaltimallin uudelleenneuvottelua, mikäli omistajanvaihdos olennaisesti muuttaa Lisenssinsaajan toimialaa, kokoa tai geografista laajuutta.
Ilmoitusvelvollisuus: Lisenssinsaaja sitoutuu ilmoittamaan Lisenssinantajalle vireillä olevasta omistajanvaihdoksesta heti, kun siitä on sovittu kirjallisesti, ja viimeistään kolmekymmentä (30) päivää ennen vaihdoksen toteutumista.
11.
SOPIMUKSEN KESTO JA PÄÄTTYMINEN
Sopimus tulee voimaan 15. toukokuuta 2026 ja on voimassa 14. toukokuuta 2031 saakka.
Tavanomainen irtisanominen: Toistaiseksi voimassa olevan Sopimuksen kumpikin osapuoli voi irtisanoa kirjallisesti kuuden (6) kuukauden irtisanomisajalla.
Purkaminen olennaisesta rikkomuksesta: Osapuoli saa purkaa Sopimuksen välittömin oikeusvaikutuksin, jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti Sopimusta eikä korjaa rikkomustaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa kirjallisen huomautuksen saamisesta. Olennaisena rikkomuksena pidetään mm. rojaltien maksuviivästystä yli 60 päivää, käytön ulottamista sopimusalueen ulkopuolelle ja IP:n luvatonta jakelua.
Välitön purkaminen ilman huomautusta: Osapuolen konkurssi, yrityssaneeraus tai liiketoiminnan lakkaaminen oikeuttaa toista osapuolta päättämään Sopimuksen välittömästi.
Päättymisen vaikutukset:
• Lisenssinsaaja lopettaa välittömästi Lisensoitavan IP:n käytön.
• Lisenssinsaaja palauttaa Lisenssinantajalle kaikki materiaalit, dokumentaation ja kopiot tai tuhoaa ne kirjallisesti vakuutettuna.
• Erääntyneet rojaltit suoritetaan päättymispäivään saakka.
• Salassapitovelvoite jatkuu viisi (5) vuotta.
• Sopimuksessa määriteltyjen tuotteiden myynti voidaan sallia kuuden (6) kuukauden "sell-off" -kauden ajan, jos ne on valmistettu ennen päättymistä.
Tavanomainen irtisanominen: Toistaiseksi voimassa olevan Sopimuksen kumpikin osapuoli voi irtisanoa kirjallisesti kuuden (6) kuukauden irtisanomisajalla.
Purkaminen olennaisesta rikkomuksesta: Osapuoli saa purkaa Sopimuksen välittömin oikeusvaikutuksin, jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti Sopimusta eikä korjaa rikkomustaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa kirjallisen huomautuksen saamisesta. Olennaisena rikkomuksena pidetään mm. rojaltien maksuviivästystä yli 60 päivää, käytön ulottamista sopimusalueen ulkopuolelle ja IP:n luvatonta jakelua.
Välitön purkaminen ilman huomautusta: Osapuolen konkurssi, yrityssaneeraus tai liiketoiminnan lakkaaminen oikeuttaa toista osapuolta päättämään Sopimuksen välittömästi.
Päättymisen vaikutukset:
• Lisenssinsaaja lopettaa välittömästi Lisensoitavan IP:n käytön.
• Lisenssinsaaja palauttaa Lisenssinantajalle kaikki materiaalit, dokumentaation ja kopiot tai tuhoaa ne kirjallisesti vakuutettuna.
• Erääntyneet rojaltit suoritetaan päättymispäivään saakka.
• Salassapitovelvoite jatkuu viisi (5) vuotta.
• Sopimuksessa määriteltyjen tuotteiden myynti voidaan sallia kuuden (6) kuukauden "sell-off" -kauden ajan, jos ne on valmistettu ennen päättymistä.
12.
SALASSAPITO
Osapuolet sitoutuvat Liikesalaisuuslain (595/2018) mukaisesti pitämään salassa kaikki tämän Sopimuksen täytäntöönpanon yhteydessä saamansa luottamukselliset tiedot — Lisensoitavan IP:n tekniset yksityiskohdat, lähdekoodit, rojaltimallit, taloudelliset tiedot ja markkinointistrategiat.
Salassapitovelvoite on voimassa Sopimuskaudella ja viisi (5) vuotta sen päättymisen jälkeen. Velvollisuus koskee myös osapuolten työntekijöitä, alihankkijoita ja edustajia.
Henkilötietojen käsittelyssä noudatetaan EU:n GDPR-asetusta (2016/679) ja Tietosuojalakia (1050/2018).
Salassapitovelvoite on voimassa Sopimuskaudella ja viisi (5) vuotta sen päättymisen jälkeen. Velvollisuus koskee myös osapuolten työntekijöitä, alihankkijoita ja edustajia.
Henkilötietojen käsittelyssä noudatetaan EU:n GDPR-asetusta (2016/679) ja Tietosuojalakia (1050/2018).
13.
SOVELLETTAVA LAKI JA RIITOJEN RATKAISU
Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, erityisesti Tekijänoikeuslakia (404/1961), Tavaramerkkilakia (544/2019), Patenttilakia (550/1967), Liikesalaisuuslakia (595/2018), Oikeustoimilakia (228/1929) ja Kauppalakia (355/1987) soveltuvin osin. CISG-yleissopimuksen soveltaminen on suljettu pois.
Riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Välimiesmenettelylain (967/1992) mukaisesti yhden välimiehen toimesta Helsinki:ssa, kielenä suomi (Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan säännöt). Välimiesmenettely ei estä osapuolta hakemasta tilapäistä turvaamistointa toimivaltaiselta tuomioistuimelta IP-loukkausten estämiseksi.
Riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Välimiesmenettelylain (967/1992) mukaisesti yhden välimiehen toimesta Helsinki:ssa, kielenä suomi (Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan säännöt). Välimiesmenettely ei estä osapuolta hakemasta tilapäistä turvaamistointa toimivaltaiselta tuomioistuimelta IP-loukkausten estämiseksi.
14.
YLEISET MÄÄRÄYKSET
Koko sopimus: Tämä Sopimus muodostaa täydellisen sopimuksen lisensoinnista ja korvaa kaikki aiemmat järjestelyt samasta aiheesta.
Muutokset: Kirjallisesti molempien osapuolten allekirjoittamana.
Erottelu: Yksittäisen ehdon pätemättömyys ei vaikuta muihin.
Siirtokielto: Lisenssinsaaja ei saa siirtää tätä Sopimusta tai siihen perustuvia oikeuksiaan kolmannelle ilman Lisenssinantajan kirjallista suostumusta. Lisenssinantaja saa siirtää oikeudet samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle ilman lupaa.
Itsenäiset osapuolet: Sopimus ei muodosta osapuolten välille kumppanuutta, työsuhdetta tai yhteisyritystä.
Tiedoksiannot: Tehdään todistettavasti Sopimuksessa mainittuihin osoitteisiin (kirjattu kirje, sähköposti lukukuittauksella tai vastaava).
Säilytysvelvoitteet: Osapuolet säilyttävät Sopimusta ja siihen liittyvät kirjanpitoasiakirjat kuusi (6) vuotta Sopimuksen päättymisestä (Kirjanpitolaki 1336/1997 6 luku).
Muutokset: Kirjallisesti molempien osapuolten allekirjoittamana.
Erottelu: Yksittäisen ehdon pätemättömyys ei vaikuta muihin.
Siirtokielto: Lisenssinsaaja ei saa siirtää tätä Sopimusta tai siihen perustuvia oikeuksiaan kolmannelle ilman Lisenssinantajan kirjallista suostumusta. Lisenssinantaja saa siirtää oikeudet samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle ilman lupaa.
Itsenäiset osapuolet: Sopimus ei muodosta osapuolten välille kumppanuutta, työsuhdetta tai yhteisyritystä.
Tiedoksiannot: Tehdään todistettavasti Sopimuksessa mainittuihin osoitteisiin (kirjattu kirje, sähköposti lukukuittauksella tai vastaava).
Säilytysvelvoitteet: Osapuolet säilyttävät Sopimusta ja siihen liittyvät kirjanpitoasiakirjat kuusi (6) vuotta Sopimuksen päättymisestä (Kirjanpitolaki 1336/1997 6 luku).
Tätä Sopimusta on tehty kaksi (2) samansisältöistä alkuperäistä kappaletta, yksi kummallekin osapuolelle, allekirjoitettu 15. toukokuuta 2026 Helsinki:ssa.
MINKÄ VAKUUDEKSI osapuolet ovat allekirjoittaneet tämän sopimuksen mainittuna päivänä.
LISENSSINANTAJA
Mikko Korhonen, toimitusjohtaja
Y-tunnus: 2876543-1
Pohjola Software Innovations Oy
Päivämäärä: ____________________
LISENSSINSAAJA
Anna Virtanen, hallituksen puheenjohtaja
Y-tunnus: 2987654-3
Tampere Tech Distribution Oy
Päivämäärä: ____________________
Available as a print-ready PDF or an editable Microsoft Word (.docx) file.
Mikä on lisenssisopimus?
IP-lisenssisopimus on lisenssinantajan (omistaja) ja lisenssinsaajan (käyttäjä) välinen sopimus, jolla saaja saa määrätyt oikeudet käyttää antajan immateriaalioikeuksia rojaltimaksua tai muuta vastiketta vastaan. Suomessa yleisimpiä lisenssejä ovat ohjelmistolisenssit (proprietary tai SaaS), tavaramerkkilisenssit (brändin käyttöoikeus), patenttilisenssit (teknologian kaupallinen hyödyntäminen) sekä tekijänoikeuslisenssit (kirjallisen, musiikillisen tai visuaalisen sisällön käyttö).
Suomalainen lisenssioikeus rakentuu eri immateriaalioikeuslakien yhteenliittymälle. Tekijänoikeuslaki (404/1961) säätelee tekijänoikeuksien siirtoa ja lisensointia — pääsääntö on, että oikeudet jäävät tekijälle, ellei toisin sovita. Tavaramerkkilaki (544/2019) säätelee tavaramerkkien lisensointia ja edellyttää, että lisenssinsaaja toimii antajan laatustandardien mukaisesti. Patenttilaki (550/1967) säätelee patenttien lisensointia. Liikesalaisuuslaki (595/2018) suojaa know-how’ta ja ohjelmistojen lähdekoodia. Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) hallinnoi suomalaisia tavaramerkki- ja patenttirekistereitä.
Suomessa lisensointi on EU-kilpailuoikeudellisten ryhmäpoikkeusasetusten alaisuudessa. Teknologian siirtoasetus (TTBER 2014) säätelee patenttilisenssejä alle 20 % markkinaosuudella. Vertikaalinen ryhmäpoikkeusasetus (VBER 2022/720) koskee jakelu- ja lisenssisopimuksia alle 30 % markkinaosuudella. Lisenssisopimuksissa on huomioitava myös rojaltisummien arvonlisäverotus (Suomessa 25,5 % yleinen kanta vuonna 2026) sekä lähdeverokäsittely kansainvälisissä siirroissa.
Mitä mallissa on?
IP-lisenssisopimusmalli kattaa kaikki Suomessa toimivan lisenssisuhteen olennaiset ehdot ohjelmisto-, tavaramerkki- tai patenttilisensoinnista vastuunhallintaan.
Lisenssinantaja
IP:n omistajan tiedot — Y-tunnus, edustaja ja postiosoite.
Lisenssinsaaja
Käyttöoikeuden saavan yrityksen tiedot.
Lisensoitava IP
IP-luokka (tavaramerkki / patentti / ohjelmisto / tekijänoikeus) ja sen kuvaus.
Lisenssin laajuus
Yksinomaisuus, alue, käyttötarkoitus ja alilisensointioikeus.
Rojaltit ja maksuehdot
Kiinteä, % liikevaihdosta tai yhdistelmä — kaikki euroissa.
Step-up rojaltit
Nousevat rojaltit volyymin kasvaessa.
Auditointioikeus
Antajan oikeus tarkistaa saajan rojaltilaskelmat ja kirjanpito.
IP-takuu ja indemnifikaatio
Antajan vakuutus, että IP ei loukkaa kolmansien oikeuksia.
Lähdekoodin escrow
Ohjelmistolisenssissä koodin deponointi kolmannelle osapuolelle.
MFL (Most-Favored-Licensee)
Saaja saa vähintään yhtä hyvät ehdot kuin muut lisenssinsaajat.
Sopimuksen kesto ja päättyminen
Tyypillisesti 1–10 vuotta ja oikeus päättää purkavin perusteella.
Sovellettava laki ja foorumi
Suomen laki ja toimivaltainen käräjäoikeus tai välimiesmenettely.
Miten luot lisenssisopimuksen?
Suomessa solmittava IP-lisenssisopimus syntyy Doxunon työkalulla viidessä vaiheessa.
- 1
Tunnista osapuolet
Syötä molempien yritysten Y-tunnukset, edustajat ja postiosoitteet.
- 2
Määritä lisensoitava IP
Valitse IP-luokka ja anna sen tarkka kuvaus, rekisterinumero (jos on) sekä laajuus.
- 3
Aseta lisenssin laajuus
Valitse yksinomaisuus, maantieteellinen alue Suomessa tai EU:ssa, käyttötarkoitus ja alilisensointi.
- 4
Aseta rojaltimalli
Anna kiinteä summa, % liikevaihdosta tai step-up rakenne. Valitse maksuväli (kvartaali yleinen).
- 5
Esikatsele ja allekirjoita
Tarkista sopimusteksti, esikatsele PDF ja allekirjoittakaa molemmat osapuolet kahtena kappaleena.
Miksi Doxunon asiakirjat ovat erilaisia
Neljä asiaa, jotka tekevät malleistamme kattavampia kuin tekoälyluonnokset ja ajantasaisempia kuin staattiset mallikirjastot.
Aina ajan tasalla
Voimassa olevan sääntelyn mukainen
Mallit, joissa on lakiviittauksia, päivitetään jatkuvasti lain muuttuessa. Asiakirjasi heijastaa aina voimassa olevaa oikeudellista kehystä.
Ilmainen PDF
Tulostusvalmis PDF
Ilmainen lataus. Vektoriteksti, upotetut fontit ja lakiviittaukset suoraan lausekkeissa. Tulosta, allekirjoita ja arkistoi. Soveltuu kaikkiin allekirjoitusprosesseihin, mukaan lukien sähköinen allekirjoitus.
Word · .docx
Muokattava Word (.docx)
Jatka muokkausta Wordissa latauksen jälkeen. Lisää omia lausekkeita, käytä mallia uudelleen vastaaviin sopimuksiin tai jaa kollegan kanssa yhteistä tarkastelua varten.
Vaatii Expert-kertaoston tai minkä tahansa maksullisen Doxuno-tilauksen.
Suomen oikeudelliset näkökulmat
Suomessa IP-lisensointi on monitahoinen oikeusalue, jossa immateriaalioikeus, sopimusoikeus ja kilpailuoikeus risteävät.
Tämä malli on tarkoitettu informaatiotarkoituksiin eikä korvaa lakimiehen neuvoa. IP-asioissa erikoistuneen suomalaisen asianajajan arvio on suositeltava.
Sopiva Suomen IP-oikeuteen
Tekijänoikeuslaki (404/1961)
Suomessa Tekijänoikeuslaki säätelee tekijänoikeuksien siirtoa ja lisensointia. Lain 27 § mukaan oikeudet jäävät tekijälle, ellei toisin sovita. Suomalainen tuomioistuin tulkitsee lisenssin laajuutta tiukasti tekijän hyväksi (specifikaatioperiaate). Ohjelmistolisensseissä on syytä määritellä tarkasti, mitä oikeuksia annetaan — käyttäminen, kopiointi, muokkaaminen, jakelu, alilisensointi. Pelkkä "lisenssi ohjelmistoon" ei riitä määritelmäksi.
Tavaramerkkilaki (544/2019) ja PRH
Suomessa Tavaramerkkilaki (544/2019) säätelee tavaramerkkilisenssejä. Lain 41 § mukaan lisenssi voi olla yksinomainen tai ei-yksinomainen, ja se voidaan rekisteröidä Patentti- ja rekisterihallituksessa (PRH) kolmansille osapuolille tehokkaaksi. Lisenssinsaajan tulee käyttää tavaramerkkiä antajan ohjeiden ja laatustandardien mukaisesti — laatuvalvonta on lisenssinantajalle keskeinen velvollisuus, ja sen laiminlyönti voi heikentää tavaramerkin suojaa.
Patenttilaki ja TTBER
Suomessa Patenttilaki (550/1967) säätelee patenttilisenssejä. EU:n teknologian siirtoasetus TTBER (316/2014) säätelee patenttilisenssien kilpailuoikeudellisia rajoituksia. Alle 20 % markkinaosuus takaa lähtökohtaisen ryhmäpoikkeussuojan. Hardcore-rajoituksia ovat hintojen vahvistaminen, tuotantorajoitukset ja kilpailevat T&K-rajoitukset. Suomessa Markkinaoikeus käsittelee patentinloukkausasiat ensimmäisenä asteena.
Liikesalaisuuslaki ja ohjelmiston lähdekoodi
Suomessa Liikesalaisuuslaki (595/2018) suojaa ohjelmiston lähdekoodia ja know-how’ta. Lähdekoodin escrow -järjestely on Suomessa vakiintunut käytäntö ohjelmistolisensseissä — koodi deponoidaan luotettavalle kolmannelle osapuolelle (esim. NCC Group), ja se vapautetaan saajalle vain määritellyissä laukaisutilanteissa (lisenssinantajan konkurssi, tukipalvelujen lopetus). Tämä turvaa saajan jatkuvuuden ilman, että antaja menettää koodin kontrollin.
Usein kysytyt kysymykset
Aloita lisenssisopimuksesi nyt
Suomen IP-oikeuden mukainen lisenssisopimus muutamassa minuutissa — yksinomaisuus, rojaltit, escrow ja MFL kaikki hoidossa. Lataa PDF heti.
Free PDF · Editable Word with Expert · No account required