Plantilla gratuita de Contrato de Distribución
Un contrato de distribución comercial completo conforme al Código de Comercio y la Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia. Defina los productos, el territorio, el margen comercial, la exclusividad y las condiciones de resolución, y descargue un PDF profesional en minutos.
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El Distribuidor adquirirá los productos del Proveedor para revenderlos a terceros, obteniendo su beneficio del margen comercial pactado.
El Distribuidor desplegará los medios comerciales adecuados para cubrir el territorio asignado, manteniendo una red de puntos de venta o clientes suficiente para garantizar la penetración comercial de los productos.
Los precios podrán ser revisados por el Proveedor con un preaviso mínimo de 30 días. Los pedidos aceptados antes de la revisión se entregarán al precio vigente en la fecha de aceptación.
El Distribuidor es libre de fijar sus precios de reventa, respetando en todo caso la normativa de competencia (Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia y Reglamento (UE) 2022/720 de exención por categorías).
a) Suministrar los productos en las condiciones de calidad y cantidad pactadas.
b) Respetar los plazos de entrega acordados.
c) Proporcionar material publicitario, catálogos y documentación técnica.
d) Garantizar los productos conforme al RDL 1/2007 (LGDCU) y normativa aplicable.
e) Informar de modificaciones en productos, precios o condiciones con antelación.
f) No realizar ventas directas en el territorio del Distribuidor sin su consentimiento (si se pacta exclusividad).
a) Promover activamente la venta de los productos en el territorio asignado.
b) Mantener un stock adecuado para atender la demanda.
c) Respetar las directrices de imagen y marca del Proveedor.
d) No distribuir productos competidores directos sin autorización del Proveedor.
e) Prestar servicio postventa conforme a los estándares del Proveedor.
f) Comunicar al Proveedor información relevante sobre el mercado y la competencia.
g) Abonar las facturas del Proveedor en los plazos acordados.
La exclusividad estará condicionada al cumplimiento por el Distribuidor de las compras mínimas pactadas, en su caso. El incumplimiento reiterado podrá dar lugar a la pérdida de la exclusividad.
El incumplimiento de este compromiso durante dos ejercicios consecutivos podrá dar lugar a la resolución del contrato o a la pérdida de la exclusividad, a elección del Proveedor, previa comunicación por escrito.
Todos los derechos de propiedad intelectual e industrial pertenecen exclusivamente al Proveedor. El Distribuidor no adquiere ningún derecho sobre las marcas más allá de la licencia de uso limitada aquí otorgada.
A la finalización del contrato, el Distribuidor cesará inmediatamente en el uso de las marcas y retirará todo material publicitario.
No se aceptarán devoluciones de productos dañados, caducados o con embalaje deteriorado.
Conforme a la jurisprudencia del Tribunal Supremo (STS 15/01/2008, 26/03/2012), la resolución unilateral de un contrato de distribución de larga duración sin preaviso razonable puede generar derecho a indemnización por clientela, aplicando analógicamente el art. 28 de la Ley 12/1992 del Contrato de Agencia.
¿Qué es un contrato de distribución?
Un contrato de distribución es el acuerdo por el que un proveedor o fabricante encomienda a un distribuidor —persona física o jurídica— la comercialización de sus productos en un territorio determinado, a cambio de un margen comercial pactado. A diferencia del contrato de agencia, el distribuidor actúa en nombre propio, compra los productos al proveedor y asume el riesgo de la reventa. Se trata de un contrato atípico en el Derecho español: no existe una ley específica que lo regule de forma íntegra, por lo que se rige principalmente por el Código de Comercio, el principio de autonomía de la voluntad del artículo 1255 del Código Civil y, en los aspectos competenciales, por la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia.
Los contratos de distribución exclusiva merecen atención especial desde el punto de vista del Derecho de la competencia: si el proveedor ostenta una cuota de mercado superior al 30% en el mercado relevante, el acuerdo puede quedar fuera de la exención por categorías del Reglamento (UE) n.º 330/2010 (sustituido por el Reglamento 2022/720) y deberá analizarse individualmente. Las cláusulas de exclusividad territorial o de cliente activo que limiten las ventas pasivas también pueden ser consideradas restricciones graves (hardcore restrictions) que anulan el beneficio de la exención.
Entre los elementos que caracterizan y distinguen al distribuidor del agente destacan: la compra en firme de los productos (el distribuidor es propietario del stock), la asunción del riesgo de impago de los clientes finales, la libertad para fijar el precio de reventa (salvo pactos de precios máximos admitidos en Derecho de la competencia) y la mayor independencia organizativa. Estos elementos determinan el régimen de responsabilidad, la obligación de exclusiva y el derecho a indemnización en caso de resolución.
Qué incluye esta plantilla
La plantilla de contrato de distribución de Doxuno recoge las cláusulas esenciales del acuerdo comercial, con secciones Expert para distribuciones exclusivas y relaciones a largo plazo.
Identificación del proveedor y el distribuidor
Datos de ambas partes y representantes legales
Descripción de los productos
Catálogo, referencias y características de los artículos distribuidos
Territorio de distribución
Ámbito geográfico exclusivo o no exclusivo
Condiciones económicas
Precio de compra al proveedor y margen de reventa pactado
Exclusividad territorial (Expert)
Protección del distribuidor frente a ventas directas en su territorio
Compras mínimas (Expert)
Volumen mínimo anual como contraprestación de la exclusividad
Uso de la marca (Expert)
Autorización para promoción y límites del uso del logo del proveedor
Devolución de stock (Expert)
Procedimiento de recompra de existencias en caso de resolución
Duración y prórroga
Vigencia inicial, renovación automática y preaviso
Causas de resolución anticipada
Incumplimiento de objetivos, cambio de control y causas de fuerza mayor
Confidencialidad comercial
Protección de tarifas, listas de clientes e información sensible
Cómo crear su contrato de distribución
La plantilla de Doxuno le guía sección a sección para cubrir todos los aspectos del acuerdo de distribución.
- 1
Identifique al proveedor y al distribuidor
Indique la denominación social completa, NIF/CIF y domicilio del proveedor (fabricante o importador que cede los productos) y del distribuidor (empresa o autónomo que los comercializa en nombre propio). Si el distribuidor es persona jurídica, incluya también el nombre del representante legal que firmará el contrato.
- 2
Defina los productos y el territorio
Describa con precisión los productos o gamas de producto objeto del contrato. Un catálogo ambiguo genera conflictos sobre si determinados artículos están incluidos en la distribución exclusiva. Delimite asimismo el territorio con claridad: comunidades autónomas, provincias, código postal o un mapa anexo al contrato. Si el distribuidor solo cubre parte del territorio nacional, el proveedor podrá designar otros distribuidores para el resto.
- 3
Establezca las condiciones económicas
Fije el precio neto al que el proveedor vende los productos al distribuidor y el margen de reventa, o bien establezca una lista de precios recomendados de venta al público. Indique si los precios incluyen o excluyen el IVA, las condiciones de pago (al contado, 30 o 60 días) y si se aplican descuentos por volumen, rappels o bonificaciones por objetivos.
- 4
Configure la exclusividad y las compras mínimas
Decida si la distribución es exclusiva —el proveedor no puede vender directamente ni designar a otro distribuidor en el mismo territorio— o no exclusiva. Si hay exclusividad, es habitual fijar un volumen de compras mínimo anual como contraprestación: si el distribuidor no alcanza ese mínimo, el proveedor puede revocar la exclusividad o resolver el contrato. Tenga presente la normativa de competencia: la exclusividad territorial puede estar sujeta al Reglamento (UE) 2022/720.
- 5
Active las cláusulas Expert y descargue su PDF
Incorpore las protecciones adicionales que su operación requiera: cláusula de uso de la marca del proveedor para materiales de promoción, procedimiento de devolución de stock ante resolución, confidencialidad comercial y el mecanismo de resolución de conflictos (tribunales mercantiles, mediación conforme a la Ley 5/2012 o arbitraje). Descargue su contrato como PDF profesional listo para firmar.
Consideraciones jurídicas en España
El contrato de distribución es un instrumento atípico que genera importantes implicaciones en materia de competencia y resolución. Conozca los aspectos más relevantes.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Para redes de distribución complejas o con implicaciones transfronterizas, consulte con un abogado especializado en Derecho Mercantil y de la competencia.
Revisado por profesionales del Derecho. El contenido de esta página y las cláusulas de la plantilla han sido revisados por abogados colegiados especialistas en Derecho Mercantil español.
Naturaleza atípica y aplicación analógica de la Ley de Agencia
Dado que el Derecho español carece de una regulación específica del contrato de distribución, los tribunales aplican analógicamente la Ley 12/1992, de 27 de mayo, del contrato de agencia cuando concurren elementos similares —especialmente en lo que se refiere a la indemnización por clientela en caso de resolución unilateral. El Tribunal Supremo ha extendido esta indemnización al distribuidor en ciertos casos en que este había contribuido decisivamente a la formación de la cartera de clientes del proveedor (STS 21 de enero de 2009). Por ello, es importante delimitar bien las obligaciones del distribuidor y los derechos de resolución para evitar reclamaciones inesperadas.
Derecho de la competencia y exención por categorías
Las restricciones verticales en contratos de distribución (exclusividades territoriales, precios mínimos de reventa, pactos de no competencia) están sometidas al Reglamento (UE) 2022/720 de la Comisión, que sustituyó al anterior Reglamento 330/2010 en junio de 2022. Este Reglamento concede exención automática a los acuerdos verticales cuando ninguna de las partes supera el 30% de cuota de mercado y no contienen restricciones graves. Los precios mínimos de reventa fijados unilateralmente por el proveedor (RPM) son siempre una restricción grave que no se beneficia de la exención.
Resolución del contrato e indemnización
Cuando el contrato se celebra por tiempo indefinido, cualquiera de las partes puede resolverlo mediante preaviso. Para contratos con exclusividad de duración superior a un año, la resolución unilateral sin causa puede generar derecho a indemnización del distribuidor por los gastos de establecimiento e inversiones realizadas específicamente para la distribución que no hayan sido amortizados, así como por la pérdida de la cartera de clientes en los supuestos en que la jurisprudencia reconoce la analogía con la Ley de Agencia. Incluya siempre una cláusula de resolución con preaviso suficiente para reducir la exposición.
Stock y derechos del distribuidor al finalizar el contrato
Una de las principales fuentes de litigio al finalizar un contrato de distribución es el destino del stock en poder del distribuidor. La plantilla incluye una cláusula Expert que obliga al proveedor a recomprar las existencias en buen estado al precio neto pactado, evitando que el distribuidor quede atrapado con productos que ya no puede vender. Es aconsejable también prever la suerte de los materiales de marketing y las inversiones en punto de venta realizadas por el distribuidor.
Preguntas frecuentes
¿Listo para formalizar su red de distribución?
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