Plantilla gratuita de Contrato de Compraventa de Empresa
Un contrato de compraventa de empresa estructurado conforme al Código de Comercio, el Código Civil y el Estatuto de los Trabajadores. Regule el precio, los activos transmitidos, la subrogación laboral, el pacto de no competencia y las garantías del vendedor, y descargue un PDF profesional listo para firmar.
Mobiliario completo, equipamiento de cocina industrial, licencia de actividad y apertura, marca comercial registrada, cartera de clientes, contrato de arrendamiento del local (subrogación), stock de materias primas
Los activos se transmiten en el estado en que se encuentran a la fecha de transmisión, habiendo sido inspeccionados por el Comprador.
El pago se realizará en su totalidad a la firma del presente contrato.
El Vendedor declara que no existen deudas ocultas, procedimientos judiciales pendientes ni contingencias fiscales no comunicadas al Comprador.
• La información financiera facilitada es completa y veraz
• Los activos transmitidos son de su legítima propiedad y están libres de cargas
• Cuenta con todas las licencias y permisos necesarios para la actividad
• No existen litigios pendientes que afecten al negocio
• Tiene plena capacidad y legitimación para transmitir el negocio
• El negocio se encuentra al corriente de sus obligaciones fiscales y de Seguridad Social
• No concurre causa alguna de nulidad o anulabilidad del presente contrato
Las garantías del Vendedor tendrán una vigencia de 2 años desde la fecha de transmisión.
Modificación: Cualquier modificación deberá formalizarse por escrito y ser firmada por ambas partes.
Ley aplicable: Se rige por la legislación española, en particular el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y el Código Civil.
¿Qué es un contrato de compraventa de empresa?
Un contrato de compraventa de empresa —también denominado compraventa de negocio o transmisión de empresa— es el instrumento jurídico por el que el vendedor transfiere al comprador la titularidad de un conjunto organizado de activos, contratos, relaciones comerciales y, en su caso, recursos humanos que constituyen una unidad económica autónoma en funcionamiento. El contrato puede estructurarse como compraventa de activos (asset deal) o como compraventa de participaciones o acciones (share deal), con implicaciones fiscales y de responsabilidad muy distintas.
En España la operación se rige principalmente por el Código de Comercio, los artículos 1445 a 1541 del Código Civil aplicables a la compraventa en general, y el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores (RDLeg 2/2015) en lo relativo a la sucesión de empresa y la subrogación automática de los contratos de trabajo. La Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles resulta de aplicación cuando la operación implica fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo.
La complejidad de estas operaciones exige que el contrato aborde de forma precisa el inventario de activos y pasivos transmitidos, el mecanismo de determinación del precio (precio fijo, ajuste de precio, earn-out), las declaraciones y garantías del vendedor sobre el estado del negocio, y los compromisos de no competencia post-cierre. Un contrato bien redactado distribuye de forma equilibrada los riesgos entre vendedor y comprador y minimiza el riesgo de litigios post-cierre.
Qué incluye esta plantilla
La plantilla de compraventa de empresa de Doxuno recoge las cláusulas esenciales para una transmisión de negocio segura, con secciones Expert para operaciones de mayor complejidad.
Identificación del negocio
Denominación, actividad, ubicación y descripción del negocio transmitido
Inventario de activos
Relación de bienes, contratos, clientes, marcas y licencias incluidos
Precio y modalidad de pago
Pago único, aplazado o con arras confirmatorias
Pasivos y deudas (Expert)
Asunción de deudas por vendedor, comprador o reparto compartido
Subrogación laboral (Expert)
Sucesión de contratos de trabajo conforme al art. 44 ET
Pacto de no competencia (Expert)
Prohibición de apertura de negocio rival por el vendedor
Due diligence y condición suspensiva (Expert)
Verificación previa y condición de cierre sujeta a resultados
Declaraciones y garantías del vendedor
Ausencia de cargas ocultas, litigios pendientes y veracidad de las cuentas
Fecha y condiciones de transmisión
Día efectivo de traspaso y protocolo de entrega de llaves y documentación
Acuerdos de confidencialidad
Protección de la información sensible durante la negociación
Resolución de conflictos
Jurisdicción mercantil o arbitraje para disputas post-cierre
Cómo crear su contrato de compraventa de empresa
La plantilla de Doxuno le guía sección a sección para cubrir todos los aspectos clave de la transmisión.
- 1
Identifique las partes y el negocio
Introduzca la denominación social completa, NIF/CIF, domicilio y representante legal tanto del vendedor como del comprador. Describa con precisión el negocio objeto de la venta: nombre comercial, actividad principal, domicilio de explotación y breve historial. Si existen marcas registradas, contratos clave o licencias que se incluyan en la operación, menciónelos expresamente para evitar ambigüedades.
- 2
Defina el precio y la forma de pago
Determine si el precio es fijo y se abona en un único pago a la firma, si hay un pago aplazado con condiciones, o si se instrumenta mediante arras confirmatorias seguidas del precio restante en la fecha de cierre. Si el precio está sujeto a ajuste posterior en función de los resultados del negocio (earn-out), la sección Expert permite configurar esta mecánica.
- 3
Regule activos, pasivos y contratos
Indique qué activos se incluyen en la venta —existencias, equipos, inmuebles, carteras de clientes, marcas, contratos con proveedores— y cuáles quedan excluidos. Para los pasivos, decida si el vendedor asume las deudas anteriores, si el comprador las acepta, o si se acuerda una fórmula de reparto. Tenga presente que el artículo 44 ET prevé la subrogación automática de los trabajadores en caso de transmisión de una unidad productiva.
- 4
Configure las cláusulas Expert
Active la cláusula de no competencia si desea que el vendedor no pueda abrir un negocio rival en el mismo mercado y territorio durante un período determinado. Incluya el procedimiento de due diligence si la operación está condicionada a la verificación de las cuentas y el estado del negocio. Añada las declaraciones y garantías del vendedor sobre la veracidad de la información facilitada y la ausencia de litigios o cargas ocultas.
- 5
Revise, firme y descargue su PDF
Una vez cumplimentado el formulario, obtenga una vista previa del contrato y compruebe que todos los datos son correctos. El documento se generará como PDF profesional, listo para ser firmado presencialmente o mediante firma electrónica. Para operaciones de importe elevado, recomendamos que un abogado mercantilista revise el contrato antes de la firma definitiva.
Consideraciones jurídicas en España
La transmisión de un negocio activa simultáneamente normas mercantiles, laborales y fiscales. Conozca los aspectos más relevantes antes de firmar.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Dada la complejidad de las operaciones de compraventa de empresa, es muy recomendable contar con el apoyo de un abogado mercantilista y, en su caso, de un asesor fiscal para operaciones de importe significativo.
Revisado por profesionales del Derecho. El contenido de esta página y las cláusulas de la plantilla han sido revisados por abogados colegiados especializados en Derecho Mercantil español.
Subrogación laboral automática (art. 44 ET)
El artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores establece que, cuando se produce la transmisión de una empresa o unidad productiva autónoma, el nuevo empresario queda subrogado en los derechos y obligaciones laborales del anterior, incluidos los contratos de trabajo, los convenios colectivos y la antigüedad de los trabajadores. Esta subrogación opera de forma automática e imperativa: las partes no pueden excluirla contractualmente. El comprador debe obtener del vendedor información exacta sobre el número de trabajadores, sus contratos, retribuciones y situación de la Seguridad Social antes de la firma.
Responsabilidad por deudas del transmitente
En el ámbito mercantil, el comprador de un negocio puede quedar expuesto a reclamaciones de acreedores del vendedor si se pacta la asunción de pasivos o si no se delimita con precisión el perímetro de la operación. El artículo 1205 CC establece que la asunción de deuda por un tercero requiere el consentimiento del acreedor para liberar al deudor original. La Agencia Tributaria puede, en ciertos supuestos, imputar al sucesor la responsabilidad tributaria por deudas del cedente conforme a la Ley General Tributaria (art. 42 LGT), por lo que se recomienda solicitar un certificado de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social antes del cierre.
Fiscalidad de la transmisión
La compraventa de empresa tributa de forma muy diferente según se estructure como asset deal o share deal. En el asset deal, la transmisión de cada activo se grava individualmente: los bienes inmuebles devengan Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP) o IVA según los casos; las existencias y activos corrientes suelen quedar sujetos a IVA al tipo correspondiente; y el fondo de comercio genera una plusvalía en el IRPF o Impuesto sobre Sociedades del vendedor. En el share deal (compraventa de participaciones o acciones), la operación está, con carácter general, exenta de IVA e ITP (art. 108 LMV), aunque puede quedar sujeta si el objetivo primordial es eludir el gravamen inmobiliario.
Pacto de no competencia post-cierre
El vendedor puede comprometerse a no ejercer una actividad competidora durante un período de tiempo y en un territorio determinado. Para que este pacto sea válido debe reunir tres requisitos de proporcionalidad: que persiga un interés legítimo del comprador (proteger el fondo de comercio adquirido), que tenga un ámbito territorial y temporal razonable (generalmente no más de dos o tres años en el sector y territorio del negocio) y que, si hay trabajadores afectados, se ajuste al régimen del artículo 21.2 ET. Un pacto excesivamente amplio en tiempo o territorio puede ser moderado o anulado por los tribunales conforme al artículo 1255 CC.
Preguntas frecuentes
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