Vedtægter ApS skabelon
Vedtægter er det fundamentale dokument, der regulerer struktur og governance i et dansk anpartsselskab (ApS). Vores gratis skabelon følger selskabsloven (LBK nr 1451 af 09/11/2022) §§ 28–29, der angiver de obligatoriske oplysninger, og indeholder formål, kapital, ledelse, regnskabsår og opløsning — registreret offentligt hos Erhvervsstyrelsen i Danmark.
Vedtægterne tilpasses ved senere ændring efter Selskabslovens § 29 ved beslutning på generalforsamlingen med tilstrækkeligt flertal. Selskabets registrerede CVR-nummer tildeles af Erhvervsstyrelsen ved registreringen.
Det fulde navn ledsaget af betegnelsen "ApS" eller "anpartsselskab" skal anvendes i al korrespondance, på brevpapir, fakturaer, ordrer, hjemmesider og andre forretningsdokumenter, jf. Selskabslovens § 2.
Selskabets adresse er Vesterbrogade 88, 1620 København V. Adresseændring inden for hjemstedskommunen kræver ikke vedtægtsændring og kan besluttes af bestyrelsen eller direktionen, mens flytning til en anden kommune kræver vedtægtsændring efter Selskabslovens § 29.
Selskabet kan udvide sin virksomhed til andre områder, der står i naturlig forbindelse med formålet, og kan deltage i og oprette datterselskaber, joint ventures og andre samarbejder i ind- og udland.
Anpartskapitalen er fuldt indbetalt ved Selskabets stiftelse. Kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, warrants samt andre ændringer i kapitalforholdene besluttes af generalforsamlingen efter Selskabslovens §§ 153-180 (forhøjelse) og §§ 185-194 (nedsættelse) og kræver vedtægtsændring efter Selskabslovens § 29.
Anparterne lyder på navn og noteres i Selskabets ejerregister efter Selskabslovens §§ 50-58. Selskabet er endvidere forpligtet til at registrere oplysninger om reelle ejere i Det Centrale Virksomhedsregister, jf. Selskabslovens §§ 58a-58d.
Anparterne er ikke omsætningspapirer. Hver anpart giver én stemme på generalforsamlingen, jf. Selskabslovens § 105, medmindre vedtægtsændring fastsætter andet for en anpartsklasse.
En anpartshaver, der ønsker at overdrage anparter til en tredjepart, skal skriftligt tilbyde de øvrige anpartshavere forkøbsret på samme vilkår som tredjepartens bindende tilbud. De øvrige anpartshavere skal acceptere skriftligt inden 30 dage fra modtagelsen af tilbuddet. Accepteres forkøbsretten ikke rettidigt, kan anparterne overdrages til tredjeparten på de tilbudte vilkår inden tre (3) måneder.
Overdragelse i strid med denne bestemmelse er uden virkning over for Selskabet, og erhververen kan ikke noteres i ejerregisteret eller udøve anpartshaverrettigheder, jf. Selskabslovens § 84.
Ordinær generalforsamling afholdes hvert år senest fem (5) måneder efter regnskabsårets afslutning, jf. Selskabslovens § 88. Ekstraordinær generalforsamling indkaldes, når bestyrelsen, direktionen eller anpartshavere, der tilsammen repræsenterer mindst en tyvendedel (1/20) af kapitalen, skriftligt forlanger det med angivelse af det emne, der ønskes behandlet, jf. Selskabslovens § 89.
Generalforsamling indkaldes med mindst to (2) ugers og højst fire (4) ugers varsel, jf. Selskabslovens § 91, ved skriftlig meddelelse til hver anpartshaver på dennes senest registrerede adresse eller e-mail. Indkaldelsen skal indeholde dagsorden samt det fuldstændige forslag til de beslutninger, der ønskes truffet.
(a) bestyrelsens (eller direktionens) beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år;
(b) fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse;
(c) beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i overensstemmelse med den godkendte årsrapport;
(d) valg af medlemmer til bestyrelse, hvis Selskabet har en sådan;
(e) valg af revisor, hvis Selskabet er underlagt revisionspligt;
(f) eventuelle forslag fra bestyrelse, direktion eller anpartshavere.
Hver anpart à 1.000 DKK giver én stemme, jf. Selskabslovens § 105. Beslutninger træffes med simpelt stemmeflertal, medmindre andet følger af lovgivningen eller Vedtægterne. Anpartshavere kan møde personligt eller ved fuldmagt.
Beslutninger, der medfører ændring i anpartshavernes ret til andel i Selskabets overskud, omdanner Selskabet eller pålægger anpartshaverne yderligere forpligtelser, kræver tilslutning fra alle berørte anpartshavere, jf. Selskabslovens § 107.
Vedtægtsændringer registreres hos Erhvervsstyrelsen, jf. Selskabslovens § 9, og træder i kraft fra registreringsdatoen.
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1 direktør(er) til at varetage den daglige ledelse, jf. Selskabslovens § 117. Direktøren skal følge bestyrelsens retningslinjer og anvisninger.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er til stede. Beslutninger træffes ved almindeligt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende, jf. Selskabslovens § 124. Bestyrelsens forhandlinger og beslutninger føres til protokol, jf. Selskabslovens § 128.
Bestyrelsen kan meddele prokura til navngivne personer i overensstemmelse med Selskabslovens § 136. Prokura registreres hos Erhvervsstyrelsen.
Det første regnskabsår løber fra Selskabets stiftelse den 15. marts 2026 til 31. december 2026.
Selskabet er undergivet revisionspligt efter årsregnskabsloven, men har efter generalforsamlingens beslutning fravalgt revision af årsrapporten, hvis betingelserne i årsregnskabslovens § 135, stk. 1, er opfyldt. Generalforsamlingen kan til enhver tid genindføre revision ved vedtægtsændring.
Selskabets bogføring og opbevaring af bilag følger Bogføringsloven (Lov 700/2022) — bilag opbevares i mindst 5 år, og digital bogføring er obligatorisk fra 1. juli 2024.
Vedtægtsændringer og særligt vigtige beslutninger kræver dog, at mindst 50 % af anpartskapitalen er repræsenteret. Er det krævede quorum ikke opfyldt, indkaldes til en ny generalforsamling med samme dagsorden, hvor beslutning kan træffes uden hensyn til den repræsenterede kapital.
Beslutninger om opløsning af Selskabet, omdannelse til andet selskab eller fusion kræver tilslutning fra 3/4 af både de afgivne stemmer og af den repræsenterede anpartskapital, jf. Selskabslovens §§ 217 og 236-238.
Beslutninger, der pålægger anpartshavere yderligere forpligtelser eller indskrænker enkelte anpartshaveres rettigheder uforholdsmæssigt over for andre, kræver tilslutning fra alle berørte anpartshavere efter Selskabslovens § 107 og § 45 (lighedsgrundsætningen).
(a) erhvervelse, afhændelse eller pantsætning af fast ejendom;
(b) optagelse af lån eller udstedelse af garantier ud over det, der er nødvendigt for Selskabets sædvanlige drift;
(c) væsentlige ændringer af Selskabets forretningsområde;
(d) etablering, erhvervelse eller afhændelse af datterselskaber;
(e) ansættelse, opsigelse eller lønændring af direktion;
(f) udlodning af ekstraordinært udbytte efter Selskabslovens § 182.
Beslutninger, der træffes uden den nødvendige godkendelse, kan tilsidesættes som ugyldige over for Selskabet og dets anpartshavere efter Selskabslovens § 161.
Bestyrelsen sikrer, at den elektroniske platform muliggør pålidelig identifikation af de mødende anpartshavere, fortrolig stemmeafgivelse og dokumentation af afstemningens resultat. Anpartshavere, der deltager elektronisk, anses for at være til stede ved generalforsamlingen i Selskabslovens forstand.
Indkaldelser, dagsordener, fuldmagter, regnskabsmateriale og øvrige meddelelser efter Selskabsloven kan sendes elektronisk til anpartshaverne, jf. Selskabslovens § 92, stk. 5, mod de berørte anpartshaveres samtykke. Anpartshaverne har pligt til at give Selskabet en gyldig e-mailadresse til elektronisk kommunikation.
Ved opløsning vælger generalforsamlingen en eller flere likvidatorer, der træder i bestyrelsens og direktionens sted, jf. Selskabslovens § 220. Likvidatorerne realiserer Selskabets aktiver, betaler kreditorerne og udlodder eventuelt overskud til anpartshaverne i forhold til deres anparter, jf. Selskabslovens §§ 222-227.
Selskabet kan i stedet for likvidation opløses ved opløsende erklæring efter Selskabslovens § 216, hvis betingelserne er opfyldt, eller indgå i fusion eller spaltning efter Selskabslovens §§ 236-238 (fusion) og §§ 254-262 (spaltning).
Ved Selskabets ophør efter likvidation eller på anden måde slettes Selskabet hos Erhvervsstyrelsen, jf. Selskabslovens § 233.
Hvad er vedtægter for et ApS?
Vedtægter er et selskabs "grundlov" — det fundamentale dokument, der regulerer selskabets struktur, formål, ledelse, kapital og governance. Vedtægterne registreres hos Erhvervsstyrelsen i Danmark via virk.dk og er offentligt tilgængelige. De binder selskabet, dets ledelse, anpartshavere og tredjemand. Til forskel fra ejeraftaler — der er fortrolige mellem ejerne — er vedtægterne offentlige.
Selskabsloven (LBK nr 1451 af 09/11/2022) regulerer vedtægter i §§ 28–29. § 28 stk. 1 fastsætter de obligatoriske oplysninger, der skal fremgå af vedtægterne — herunder selskabets navn, hjemkommune, formål, kapitalstørrelse og ledelse. § 29 angiver yderligere oplysninger, der skal medtages, hvis selskabet har særlige forhold (apportindskud, særlige rettigheder, anpartsklasser). Vedtægter, der mangler de obligatoriske oplysninger, kan blive afvist af Erhvervsstyrelsen ved registrering.
Vedtægtsændringer kræver 2/3 flertal af både afgivne stemmer og repræsenteret kapital, jf. selskabsloven § 106. Visse ændringer — fx ændring af stemmeret, indførelse af samtykkebestemmelser, eller forskydning af rettigheder mellem anpartsklasser — kræver enstemmighed efter § 107. Ændringen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen via virk.dk inden 2 uger fra beslutningen i Danmark, og ændringen får først retsvirkning ved registreringen.
Hvad dækker skabelonen?
Vores danske ApS-vedtægter dækker de elementer, der kræves efter selskabsloven §§ 28–29.
Selskabets navn
Selskabets fulde navn med ApS-tilføjelsen, evt. binavne, samt hjemkommune i Danmark.
Formål
Klart formuleret formål, der definerer selskabets aktiviteter — bredt formuleret giver fleksibilitet, snævert giver klarhed.
Anpartskapital
Kapitalens størrelse i DKK (mindst 40.000), antal anparter og pålydende værdi pr. anpart.
Anpartsklasser
Eventuel opdeling i A- og B-anparter med forskellig stemmeret eller udbytteret jf. § 45.
Anparternes overdragelighed
Standard fri overdragelighed jf. § 18, eller særlige bestemmelser om forkøbsret, samtykke eller godkendelse.
Generalforsamling
Indkaldelsesvarsel, dagsorden, kvorumkrav, beslutningsmajoritet og afholdelsesform (fysisk, virtuel, hybrid).
Ledelse
Sammensætning af direktion (mindst én direktør) og evt. bestyrelse, samt tegningsret og opgaver.
Regnskabsår
Regnskabsårets længde og start- og slutdatoer — typisk kalenderår, men kan afvige.
Revisor
Krav om revisor (efter virksomhedens størrelse) og udnævnelse af godkendt revisor i Danmark.
Opløsning
Betingelser for likvidation eller frivillig opløsning af selskabet, jf. selskabsloven kap. 14.
Sådan opretter du vedtægter til dit ApS
Følg disse trin for at sikre gyldige vedtægter efter dansk selskabsret.
- 1
Definér navn og formål
Bestem selskabets navn (skal indeholde ApS) og et klart formuleret formål.
- 2
Fastsæt kapital og anparter
Angiv anpartskapitalen (mindst 40.000 DKK), antal anparter og pålydende værdi.
- 3
Definér governance
Indstil regler for generalforsamling, ledelse og tegningsret i Danmark.
- 4
Vælg regnskabsår og revisor
Bestem regnskabsårets længde og om selskabet skal have revisor (afhængigt af størrelse).
- 5
Underskriv og registrer
Underskriv vedtægterne (gerne digitalt med MitID) og indsend til Erhvervsstyrelsen via virk.dk.
Juridiske overvejelser
Vedtægter er offentlige og bindende — de skal være præcise og opfylde selskabslovens krav i Danmark.
Denne skabelon er kun til informationsformål og erstatter ikke juridisk rådgivning. Konsulter en advokat eller revisor med speciale i selskabsret i Danmark for konkret rådgivning.
Tilpasset selskabsloven §§ 28–29
Selskabsloven og obligatoriske oplysninger
Selskabsloven (LBK nr 1451 af 09/11/2022) § 28 stk. 1 fastsætter de obligatoriske oplysninger i vedtægter for et dansk selskab: 1) navn og evt. binavne, 2) hjemkommune, 3) formål, 4) kapitalens størrelse og opdeling i anparter, 5) anparternes pålydende, 6) regler om generalforsamling, 7) ledelsesform og 8) regnskabsår. § 29 tilføjer obligatoriske oplysninger ved særlige forhold — fx apportindskud, særlige rettigheder eller forskellige anpartsklasser. Manglende obligatoriske oplysninger kan medføre, at Erhvervsstyrelsen afviser registreringen.
Vedtægtsændringer og kvorumkrav
Vedtægtsændringer kræver 2/3 flertal af både afgivne stemmer og repræsenteret kapital, jf. selskabsloven § 106 stk. 1. Strengere kvorumkrav kan fastsættes i vedtægterne. § 107 kræver enstemmighed ved særligt indgribende ændringer — fx ændring af stemmeret, særrettigheder for anpartsklasser eller indførelse af samtykkebestemmelser. Ændringer skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen i Danmark via virk.dk inden 2 uger og får retsvirkning ved registreringen.
Forhold til ejeraftale
Vedtægterne er offentlige og bindende over for tredjemand. Ejeraftalen er fortrolig og bindende inter partes (mellem ejerne). Ved konflikt mellem dokumenterne er udgangspunktet, at vedtægterne har forrang i forhold til selskabet og tredjemand, mens ejeraftalen er bindende mellem ejerne. Bestemmelser, der skal håndhæves over for selskabet i Danmark — fx forkøbsret, særstemmer, udnævnelsesret — bør derfor afspejles i vedtægterne, ikke kun i ejeraftalen.
Krav om revisor
Årsregnskabsloven (LBK nr 838 af 08/08/2019) og selskabsloven regulerer krav om revisor. Mindre virksomheder (klasse B med færre end 12 ansatte, balance under 8 mio. DKK og omsætning under 16 mio. DKK) kan vælge revisorpligten fra. Større virksomheder (klasse C, D) skal have godkendt revisor. Vedtægterne bør angive, om selskabet har valgt revisor og under hvilke betingelser. Erhvervsstyrelsen kontrollerer overholdelsen af revisorpligten i Danmark.
Ofte stillede spørgsmål
Opret dine vedtægter nu
Skab et stærkt fundament for dit ApS med juridisk korrekte vedtægter efter dansk selskabsret. Udfyld navn, kapital og governance og download som PDF.
Free · Instant PDF · No account required