Underleverandøraftale skabelon
En underleverandøraftale regulerer forholdet mellem en hovedleverandør og en underleverandør, der leverer en delydelse i en større leverancekæde. Vores gratis skabelon er udarbejdet efter dansk ret med henvisning til aftaleloven (LBK nr 193/2016), købeloven (LBK nr 140/2014) og — ved offentlige udbud — udbudsloven (lov nr 1564/2015) — og dækker scope, back-to-back, betaling og ansvar i Danmark.
Aftalen indgås under almindelig aftalefrihed efter Aftaleloven (LBK 193/2016) og er — for varer — underlagt Købeloven (LBK 140/2014). Underleverandør er en selvstændig erhvervsdrivende uden ansættelses- eller agentforhold til Hovedleverandør, og bærer egen kommerciel risiko og ansvar for sin del af leverancen. For arbejder, der vedrører bygge- og anlægsvirksomhed, finder AB18 (Almindelige Betingelser for arbejder og leverancer i bygge- og anlægsvirksomhed) supplerende anvendelse i det omfang, den ikke er fraveget i Aftalen.
Underleverancens nærmere indhold, specifikationer, leverancer, rapporteringskrav og milepæle fremgår af Bilag 1 til Aftalen. Underleverandør indestår for, at underleverancen udføres med fagligt korrekt og professionelt arbejde, i overensstemmelse med (a) gældende dansk og EU-ret, (b) sædvanlige fagkrav og industristandard, (c) Hovedleverandørs rimelige instrukser, der meddeles skriftligt, og (d) eventuelle myndighedskrav, der gælder for slutkunden eller projektet.
Underleverandør må ikke uden Hovedleverandørs forudgående skriftlige samtykke overdrage hele eller dele af underleverancen til en yderligere underleverandør (sekundær underleverandør). Ved godkendt videreoverdragelse er Underleverandør fortsat fuldt ansvarlig over for Hovedleverandør for arbejdets udførelse, jf. dansk rets almindelige principper om kontraktansvar.
Hovedleverandør forpligter sig til ikke at pålægge Underleverandør vilkår, der er væsentligt mere byrdefulde end vilkårene i Hovedaftalen, medmindre dette er specifikt aftalt i Aftalen. Eventuel uoverensstemmelse mellem Aftalen og Hovedaftalen løses i Underleverandørs favør, medmindre Aftalen udtrykkeligt bestemmer andet.
Underleverandør har ingen direkte kontraktforhold med Slutkunden og må ikke kontakte Slutkunden om Aftalen, faktureringen eller leverancen uden Hovedleverandørs forudgående skriftlige samtykke (jf. klausul om kundeklausul, hvor relevant).
Tidsplanen og eventuelle milepæle fremgår af Bilag 1. Underleverandør skal underrette Hovedleverandør uden ugrundet ophold, hvis der opstår forhold, der kan true tidsplanen — herunder mangel på materialer, problemer med yderligere underleverandører, sygdom hos nøglemedarbejdere eller force majeure. Manglende rettidig levering, der ikke skyldes Hovedleverandørs forhold eller force majeure, udgør forsinkelse efter Købelovens (LBK 140/2014) §§ 21–28, der giver Hovedleverandør ret til at hæve købet, kræve omlevering eller kræve erstatning.
Forsinkelse, der medfører Hovedleverandørs ansvar over for Slutkunden under Hovedaftalen — herunder konventionalbod til Slutkunden — kan kræves erstattet af Underleverandør i det omfang, forsinkelsen skyldes Underleverandørs forhold.
Vederlaget afregnes efter milepæle som specificeret i Bilag 1. Underleverandør fremsender faktura ved godkendelse af hver milepæl efter Hovedleverandørs skriftlige bekræftelse.
Betalingsfristen er netto 30 dage fra fakturadato, jf. standard betalingsfrist for handelsfordringer i Renteloven (LBK 459/2014) § 3, stk. 2. Ved forsinket betaling påløber morarente fra forfaldsdagen efter Renteloven § 5 — Nationalbankens udlånsrente plus 8 procentpoint p.a. (jf. EU-direktiv 2011/7).
Hovedleverandør kan helt eller delvis tilbageholde betaling ved dokumenterede mangler, jf. Købelovens §§ 42–54. Tilbageholdelse skal stå i rimeligt forhold til de konstaterede mangler. Underleverandør er forpligtet til at kreditere afregninger, der vedrører efterfølgende konstaterede mangler eller tilbagesendelser, der er accepteret af Hovedleverandør.
(a) den specifikation, der fremgår af Aftalen og Bilag 1;
(b) sædvanlige kvalitetskrav for arbejder af den pågældende type, jf. Købelovens (LBK 140/2014) § 76 om mangler;
(c) alle gældende offentligretlige krav i Danmark og EU, herunder produktsikkerheds-, miljø- og arbejdsmiljøkrav;
(d) eventuelle krav fra Slutkunden, der er flow-down'et efter klausul 2.
Hovedleverandør skal ved modtagelsen foretage sædvanlig undersøgelse, jf. Købelovens § 51, og reklamere skriftligt over åbenbare mangler senest otte (8) arbejdsdage efter modtagelsen. Skjulte mangler skal påberåbes inden rimelig tid efter, at de er eller burde være opdaget, jf. Købelovens § 52, og senest 60 måneder fra leveringen.
Ved berettiget reklamation har Hovedleverandør ret til efter Købelovens §§ 42–54: (a) afhjælpning eller omlevering for Underleverandørs regning og inden rimelig tid; (b) forholdsmæssigt afslag i prisen; (c) hævning af det enkelte køb, hvis manglen er væsentlig, jf. Købelovens § 43; (d) erstatning for tab efter Købelovens §§ 23–25, herunder tab i form af Hovedleverandørs ansvar over for Slutkunden.
Underleverandør indestår for, at underleverancen ikke krænker tredjeparts immaterielle rettigheder, og holder Hovedleverandør skadesløs for tredjepartskrav, der måtte rejses som følge af krænkelse, jf. Købelovens § 59 om vanhjemmel. Allerede eksisterende immaterielle rettigheder, der tilhører Underleverandør og indgår som baggrundsmateriale, omfattes ikke af overdragelsen, men Hovedleverandør tildeles en passende brugsret til at udnytte underleverancen.
Fortrolighedsforpligtelsen er underlagt Lov om forretningshemmeligheder (Lov 309/2018), der gennemfører EU-direktiv 2016/943, og består i Aftaletiden samt i fem (5) år efter Aftalens ophør. For oplysninger, der opfylder betingelserne for forretningshemmeligheder efter Lov 309/2018 § 2, gælder beskyttelsen, så længe betingelserne er opfyldt — uanset Aftalens udløb. Underleverandør skal sikre, at egne medarbejdere, rådgivere og eventuelle godkendte sekundære underleverandører er bundet af tilsvarende fortrolighedsforpligtelser ved skriftlige aftaler.
Brud på fortrolighedsforpligtelsen kan medføre foreløbigt forbud efter Retsplejelovens (LBK 938/2024) §§ 411–428 og erstatningsansvar efter Lov 309/2018 § 15.
(a) Arbejdsmiljøloven (LBK 1084/2017) og bekendtgørelser udstedt i medfør heraf;
(b) Skattelovgivningen, herunder afregning af A-skat, AM-bidrag og moms for egne medarbejdere;
(c) Udlændingelovens regler om arbejdstilladelse for udenlandske medarbejdere;
(d) Persondatalovgivningen — GDPR (forordning 2016/679) og Databeskyttelsesloven (Lov 502/2018) — i det omfang Underleverandør behandler personoplysninger på vegne af Hovedleverandør eller Slutkunden;
(e) Eventuelle særlige sektorkrav (byggeri, fødevarer, medicinsk udstyr m.v.).
Underleverandør er arbejdsgiver for sit eget personale og bærer det fulde ansvar for løn, social sikring, arbejdsulykker, arbejdsmiljø og personalets uddannelse. Hovedleverandør har ret til at anmode om dokumentation for overholdelse af krav til enhver tid. Manglende overholdelse, der medfører myndighedssanktioner eller skader Slutkundens interesser, udgør væsentlig misligholdelse.
Konventionalboden udgør ikke en begrænsning af Hovedleverandørs øvrige misligholdelsesbeføjelser, herunder ret til at hæve underleverancen, kræve omlevering eller kræve erstatning for tab, der overstiger bodbeløbet — særligt erstatning for konventionalbod, som Hovedleverandør pålægges af Slutkunden under Hovedaftalen. Et urimeligt bodbeløb kan tilsidesættes eller nedsættes efter Aftalelovens § 36.
Ansvarsbegrænsningen kan ikke gøres gældende ved (i) brud på fortrolighedsforpligtelsen, (ii) krænkelse af tredjeparts immaterielle rettigheder, (iii) personskade, (iv) skade omfattet af Lov om produktansvar (LBK 261/2007) i forbrugerforhold, eller (v) grov uagtsomhed eller forsætlig handling, jf. Erstatningsansvarsloven (LBK 1070/2018) i det omfang den finder anvendelse.
Underleverandør forpligter sig til i Aftaletiden at opretholde en erhvervs- og produktansvarsforsikring med en dækningssum på mindst 15.000.000 DKK pr. skadetilfælde og pr. kalenderår, der dækker virksomhedens drift og leverede produkter/ydelser. Forsikringspolice forelægges Hovedleverandør på anmodning.
(a) at indgå direkte kontraktforhold med Slutkunden om de samme eller lignende ydelser, som er omfattet af Aftalen, uden Hovedleverandørs forudgående skriftlige samtykke;
(b) aktivt at hverve, ansætte eller engagere personer, der på det pågældende tidspunkt er eller inden for de seneste seks (6) måneder har været ansat hos eller engageret af Hovedleverandør, hvor kontakten er opstået gennem Aftalen.
Forbuddet omfatter ikke svar på almindelige stillingsannoncer, der ikke er specifikt rettet mod Hovedleverandørs personale, eller kontaktforhold der eksisterede inden Aftalen. Aftalelovens § 38 om konkurrenceklausuler finder anvendelse — et urimeligt omfang kan tilsidesættes eller nedsættes af domstolene.
Parterne skal i første række forsøge at løse eventuelle tvister gennem forhandling i god tro inden for tredive (30) dage efter, at tvisten skriftligt er rejst. Såfremt forhandling ikke fører til enighed, skal tvisten endeligt afgøres ved Voldgiftsnævnet for bygge- og anlægsvirksomhed (VBA), København, efter AB18 § 47.
Uanset valget af forum har hver Part ret til at anmode om foreløbige forbud ved de almindelige domstole efter Retsplejelovens §§ 411–428.
Ugyldighed af en enkelt bestemmelse medfører ikke, at Aftalen i øvrigt er ugyldig — Parterne skal i så fald erstatte den ugyldige bestemmelse med en gyldig bestemmelse, der så vidt muligt opfylder det oprindelige økonomiske formål. Ingen Part må overdrage Aftalen eller rettigheder og forpligtelser efter Aftalen uden den anden Parts skriftlige samtykke.
Hvad er en underleverandøraftale?
En underleverandøraftale (også kaldet subkontrakt) er en aftale mellem en hovedleverandør og en underleverandør, der leverer en del af en leverance til en slutkunde. Underleverandøren har ikke direkte aftaleforhold med slutkunden, men kun med hovedleverandøren. Modellen er udbredt i byggeri (entrepriser med fagentreprenører), IT (systemleverancer med subleverandører), konsulentbranchen (associerede konsulenter) og industri (komponentleverancer i Danmark).
Den retlige ramme er primært aftaleloven (LBK nr 193 af 02/03/2016) som det aftaleretlige fundament, suppleret af købeloven (LBK nr 140 af 17/02/2014) ved varekøb og almindelige obligationsretlige principper ved tjenesteydelser. Hovedleverandøren hæfter normalt over for slutkunden for hele leverancen — også for underleverandørens ydelser. Det er derfor afgørende, at risikoen "flyttes" tilbage til underleverandøren via en back-to-back-mekanisme i underleverandøraftalen.
Ved offentlige udbud i Danmark gælder udbudsloven (lov nr 1564 af 15/12/2015) — herunder § 177 om brug af underleverandører. Hovedtilbudsgiveren skal angive, hvilke dele af kontrakten der udføres af underleverandører, og kan ifølge § 7 stk. 4 også afvises, hvis underleverandøren er udelukket. Lov om virksomhedsoverdragelse (LBK nr 710/2016) kan komme i spil ved overgang af medarbejdere mellem leverandører i forbindelse med kontraktskifte — dette gælder også underleverandørrelationer.
Hvad dækker skabelonen?
Vores danske underleverandøraftale dækker de centrale klausuler i en professionel subkontrakt.
Parter
Hovedleverandør og underleverandør med CVR-numre, registrerede adresser og kontaktpersoner i Danmark.
Hovedaftalereference
Henvisning til den hovedaftale med slutkunden, som underleverancen er en del af, samt henvisning til relevante bilag og specifikationer.
Scope
Klar afgrænsning af underleverandørens ydelse og leverancer i forhold til hovedaftalen.
Pris og betaling
Pris i DKK ekskl. moms (25 %), faktureringsfrekvens og betalingsfrist (typisk 14–30 dage efter hovedleverandørens betaling fra slutkunde).
Back-to-back
Mekanisme der overfører hovedleverandørens forpligtelser fra hovedaftalen til underleverandøren — særligt vedr. tidsfrister, kvalitet og ansvar.
Pay-when-paid
Betalingsklausul, hvor underleverandøren først betales, når hovedleverandøren har modtaget betaling fra slutkunden.
Mangler og afhjælpning
Reklamationsfrister, afhjælpningsret og kompensation ved manglende eller fejlagtig levering.
Ansvar over for slutkunden
Underleverandørens accept af, at hovedleverandøren kan kræve regres ved krav fra slutkunden.
Forsikringer
Krav til ansvarsforsikring, produktansvarsforsikring og evt. all-risk dækning afhængigt af branche.
Lovvalg og værneting
Dansk ret som lovvalg og dansk byret eller voldgift som værneting i Danmark.
Sådan opretter du en underleverandøraftale
Følg disse trin for at sikre en juridisk holdbar subkontrakt efter dansk ret.
- 1
Definér parter og scope
Indtast CVR, adresser og en præcis beskrivelse af underleverandørens delydelse i Danmark.
- 2
Henvis til hovedaftalen
Bekræft hvilken hovedaftale med slutkunden underleverancen er en del af.
- 3
Aftal pris og betaling
Angiv pris i DKK, faktureringsfrekvens og evt. pay-when-paid-klausul.
- 4
Tilføj back-to-back og forsikringer
Sørg for, at relevante forpligtelser fra hovedaftalen overføres, og krav til forsikringer er klare.
- 5
Gennemse og underskriv
Indsaml underskrifter (gerne MitID i Danmark) og download som PDF.
Juridiske overvejelser
Underleverandøraftaler kræver præcision, så hovedleverandørens ansvar over for slutkunden balanceres med underleverandørens ydelser.
Denne skabelon er kun til informationsformål og erstatter ikke juridisk rådgivning. Konsulter en advokat med speciale i kontraktret eller udbudsret i Danmark for konkret rådgivning.
Tilpasset dansk subleverandørret
Hovedleverandørens hæftelse
Som hovedregel hæfter hovedleverandøren i Danmark over for slutkunden for hele leverancen — også for underleverandørens ydelser. Dette gælder efter almindelige obligationsretlige principper og købelovens regler om misligholdelse. Underleverandøraftalen skal derfor sikre, at hovedleverandøren kan kræve regres mod underleverandøren, hvis slutkunden retter krav. Back-to-back-klausuler er den centrale mekanisme — de overfører forpligtelserne fra hovedaftalen til underleverandøren proportionalt.
Pay-when-paid og pay-if-paid
Pay-when-paid er en udbredt betalingsklausul, hvor underleverandøren først betales, når hovedleverandøren har modtaget betaling fra slutkunden. Klausulen er som hovedregel gyldig i Danmark, men kan tilsidesættes efter aftaleloven § 36, hvis den er urimelig — særligt over for små underleverandører. Pay-if-paid (hvor underleverandøren slet ikke betales, hvis slutkunden ikke betaler) er mere problematisk og kan tilsidesættes som urimelig. Dansk retspraksis lægger vægt på proportionalitet og parternes forhandlingsstyrke.
Udbudsloven og underleverandører
Ved offentlige udbud gælder udbudsloven (lov nr 1564 af 15/12/2015). § 177 fastslår, at hovedtilbudsgiver skal oplyse om brug af underleverandører. § 7 stk. 4 tillader ordregiver at afvise bud, hvis underleverandøren er udelukket eller mangler nødvendige kvalifikationer. § 178 giver mulighed for direkte betaling fra ordregiver til underleverandør. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen i Danmark fører tilsyn med overholdelsen.
Forsikringer og produktansvar
Underleverandøren skal typisk have ansvarsforsikring og — afhængigt af branche — produktansvarsforsikring og all-risk-forsikring. Produktansvarsloven (LBK nr 261 af 20/03/2007) gennemfører EU-direktiv 85/374/EØF og pålægger ubetinget ansvar for personskade og typisk husholdningsskade forårsaget af defekte produkter. Fordelingen af ansvar mellem hovedleverandør og underleverandør bør være klar i aftalen. I Danmark fører Forsikring & Pension brancheguidelines for relevante dækninger.
Ofte stillede spørgsmål
Opret din underleverandøraftale nu
Strukturér din subkontrakt sikkert efter dansk ret. Udfyld parter, scope og back-to-back og download den færdige aftale som PDF.
Free · Instant PDF · No account required