Kostenlose Vorlage: Gesellschaftsvertrag einfache Gesellschaft (Schweiz)
Wer mit Partnern gemeinsam ein Projekt, eine Praxis oder ein Start-up verfolgt, braucht einen klaren Gesellschaftsvertrag — auch wenn die einfache Gesellschaft nach OR Art. 530 formlos entsteht. Die Doxuno-Vorlage regelt Beiträge, Gewinnverteilung, Geschäftsführung, Entnahmen, Kündigung und Auflösung nach OR Art. 530–551 und schützt vor den häufigsten Streitquellen bei Gesellschafter-Konflikten.
Gemeinsame Führung eines Beratungsunternehmens im Bereich Unternehmensstrategie und Digitalisierung, einschliesslich Beratungsleistungen für KMU in der deutschsprachigen Schweiz.
Die Gesellschafter verpflichten sich, diesen Zweck mit gemeinsamen Kräften und Mitteln zu fördern (OR Art. 530 Abs. 1). Tätigkeiten, die ausserhalb des Gesellschaftszwecks liegen, sind vom Vertrag nicht erfasst.
• Thomas Weber: CHF 50’000 Bareinlage sowie Know-how im Bereich Marketing und Markenführung — Gewinnanteil 50%
• Sarah Brunner: CHF 50’000 Bareinlage sowie Arbeitskraft in Vollzeit — Gewinnanteil 50%
Die Gewinnverteilung erfolgt gemäss den vorstehend vereinbarten Anteilen (OR Art. 532). Mangels abweichender Regelung nehmen die Gesellschafter zu gleichen Teilen am Gewinn teil (OR Art. 533 Abs. 1). Der Gewinn wird jeweils am Ende des Geschäftsjahres ermittelt und ausgeschüttet, soweit keine Entnahme- oder Rücklagenregelung entgegensteht.
Beschlüsse über ausserordentliche Geschäfte werden einstimmig gefasst. Zur Vornahme ausserordentlicher Geschäfte — insbesondere Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Erteilung einer Prokura, Aufnahme neuer Gesellschafter oder Veräusserung wesentlicher Vermögenswerte — bedarf es in jedem Fall der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter (OR Art. 534 Abs. 2).
Die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten richtet sich nach OR Art. 543. Wer mit Einwilligung der übrigen Gesellschafter oder nach Massgabe der Geschäftsführung mit einem Dritten abschliesst, verpflichtet die Gesellschafter solidarisch.
• seinen vereinbarten Beitrag rechtzeitig und vollständig zu leisten (OR Art. 531);
• die Interessen der Gesellschaft nach bestem Wissen und Können zu wahren und gesellschaftsschädigende Handlungen zu unterlassen;
• Geschäftsgeheimnisse und vertrauliche Informationen der Gesellschaft streng vertraulich zu behandeln, auch über das Ausscheiden hinaus;
• seine Arbeitskraft und sein Fachwissen im Rahmen des vereinbarten Beitrags einzubringen;
• die übrigen Gesellschafter über wesentliche Angelegenheiten und über Umstände, welche die Gesellschaft betreffen können, unverzüglich zu informieren.
Jeder Gesellschafter haftet den übrigen für die sorgfältige Führung der ihm übertragenen Geschäfte nach dem Massstab eines sorgfältigen Geschäftsführers (OR Art. 538). Er hat den durch Pflichtverletzung verursachten Schaden zu ersetzen; eine Verrechnung mit Vorteilen, die der Gesellschaft aus anderen Tätigkeiten des Gesellschafters zufliessen, bleibt zulässig.
Ein zum Ausgleich eines Verlusts nötiger Beitrag kann von den Gesellschaftern — unabhängig von der Höhe des ursprünglichen Beitrags — verlangt werden (OR Art. 537 Abs. 2 sinngemäss), sofern die Fortführung der Gesellschaft dies erfordert. Die Pflicht zur Nachschussleistung besteht jedoch nur im Rahmen der getroffenen Vereinbarung.
Der ausscheidende Gesellschafter hat Anspruch auf Auszahlung seines Anteils am Gesellschaftsvermögen zum Verkehrswert. Die Auszahlung hat innert sechs Monaten nach Ausscheiden zu erfolgen; die Parteien können eine Ratenzahlung vereinbaren.
Bei Verstoss schuldet der zuwiderhandelnde Gesellschafter den übrigen Gesellschaftern Schadenersatz; der Nachweis des konkreten Schadens bleibt vorbehalten.
• er seine Pflichten trotz schriftlicher Mahnung wiederholt oder schwerwiegend verletzt;
• er dauerhaft handlungsunfähig wird oder über sein Vermögen der Konkurs eröffnet wird;
• ein anderer wichtiger Grund die Fortsetzung der Zusammenarbeit unzumutbar erscheinen lässt (OR Art. 545 Abs. 1 Ziff. 7 sinngemäss).
Der Ausschluss bedarf eines einstimmigen Beschlusses der übrigen Gesellschafter und ist dem betroffenen Gesellschafter schriftlich mitzuteilen. Der ausgeschlossene Gesellschafter hat Anspruch auf Auszahlung seines Anteils am Gesellschaftsvermögen zum Verkehrswert. Weitergehende Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen den ausgeschlossenen Gesellschafter bleiben vorbehalten.
• Erreichung oder nachträgliche Unmöglichkeit des Gesellschaftszwecks (OR Art. 545 Abs. 1 Ziff. 1);
• einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter;
• Kündigung nach OR Art. 546 und diesem Vertrag;
• Tod oder Konkurs eines Gesellschafters, sofern die Gesellschaft nicht fortgeführt wird (OR Art. 545 Abs. 1 Ziff. 2 und 3);
• gerichtliche Auflösung aus wichtigem Grund (OR Art. 545 Abs. 1 Ziff. 7).
Bei Auflösung wird das Gesellschaftsvermögen liquidiert. Die Liquidation obliegt sämtlichen Gesellschaftern gemeinsam, sofern nicht einstimmig ein Liquidator bestimmt wird (OR Art. 548 f.). Nach Begleichung sämtlicher Verbindlichkeiten und Rückerstattung der Einlagen wird ein verbleibender Überschuss gemäss den Gewinnanteilen unter den Gesellschaftern verteilt; ein verbleibender Fehlbetrag wird gemäss der Verlustverteilungsregel getragen.
Dieser Vertrag untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht, insbesondere den Bestimmungen über die einfache Gesellschaft (OR Art. 530–551), unter Ausschluss der Kollisionsnormen des IPRG.
(b) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
(c) Ausfertigung: Dieser Vertrag wird in so vielen gleichlautenden Ausfertigungen erstellt, wie Gesellschafter an ihm beteiligt sind. Jeder Gesellschafter erhält ein unterzeichnetes Exemplar.
Was ist ein Gesellschaftsvertrag für eine einfache Gesellschaft?
Die einfache Gesellschaft ist die Grundform der Personengesellschaften im Schweizer Recht: Zwei oder mehr Personen vereinen sich zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks mit gemeinsamen Kräften oder Mitteln (OR Art. 530 Abs. 1). Sie entsteht formlos — ein Handschlag genügt. Sie besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit und wird nicht ins Handelsregister eingetragen (Abs. 2). Typische Anwendungsfälle sind Arbeitsgemeinschaften im Baugewerbe, Gemeinschaftspraxen von Ärzten/Anwälten, Forschungs-/Entwicklungsprojekte, Erbengemeinschaften, Konsortien und gemeinsame Immobilienkäufe.
Ohne schriftlichen Gesellschaftsvertrag gelten die dispositiven Regeln von OR Art. 530–551: gleiche Gewinnanteile unabhängig von der Höhe der Beiträge (OR Art. 533 Abs. 1), gemeinsame Geschäftsführung durch alle Gesellschafter (OR Art. 535), Einstimmigkeitsprinzip für Beschlüsse (OR Art. 534 Abs. 2), solidarische Haftung nach aussen (OR Art. 544 Abs. 3). Diese Standardregeln sind oft nicht gewollt — ein Vertrag ermöglicht individuelle Lösungen zu Beiträgen, Gewinnverteilung, Kompetenzen und Austrittsmodalitäten.
Der schriftliche Gesellschaftsvertrag ist zwar nicht formell vorgeschrieben (OR Art. 11 — Grundsatz der Formfreiheit), aber in der Praxis unverzichtbar: Er dokumentiert die gemeinsamen Vorstellungen, erleichtert die Beweisführung bei Streit und regelt den Umgang mit Austritt, Tod oder Kündigung eines Gesellschafters. Er kann ausserdem eine spätere Umwandlung in eine GmbH, AG oder Kollektivgesellschaft vorbereiten, sobald die gemeinsame Geschäftstätigkeit einen kaufmännischen Umfang erreicht (HRegV Art. 36).
Was diese Vorlage abdeckt
Die Doxuno-Vorlage regelt alle relevanten Aspekte einer einfachen Gesellschaft und lässt sich auch als Vorlage für Zusatzvereinbarungen zu Kollektiv-/GmbH-Gründungen nutzen.
Firma und Sitz
Interne Bezeichnung der Gesellschaft und Geschäftsort
Zweck
Konkrete Beschreibung des gemeinsamen Vorhabens
Dauer
Befristet oder unbefristet mit Auflösungsgründen
Beiträge der Gesellschafter
Geld, Sachen, Rechte, Arbeit (OR Art. 531)
Gewinn- und Verlustanteile
Abweichend von OR Art. 533 frei wählbar
Geschäftsführung und Vertretung
Einzel-, Gesamt- oder delegiert (OR Art. 534, 535, 543)
Beschlussfassung
Einstimmig oder Mehrheitsentscheid
Entnahmen und Geschäftsjahr
Monatliche/jährliche Entnahmeregelung und Bilanzstichtag
Kündigung und Ausscheiden
Kündigungsfristen und Abfindung nach OR Art. 546, 580
Konkurrenzverbot
Schutz vor konkurrierender Tätigkeit während und nach
Geheimhaltungspflicht
Schutz von Know-how und Geschäftsgeheimnissen
Streitbeilegung und Gerichtsstand
Mediation, Schiedsgericht oder ordentliches Gericht
So erstellen Sie Ihren Gesellschaftsvertrag
Die Vorlage führt Sie Schritt für Schritt durch die wesentlichen Entscheidungen einer einfachen Gesellschaft.
- 1
Erfassen Sie die Gesellschafter
Geben Sie Name, Adresse und Geburtsdatum jedes Gesellschafters an (zwei, drei oder mehr). Die Vorlage unterstützt bis zu drei Gesellschafter direkt; weitere können als Zusatz ergänzt werden.
- 2
Definieren Sie Zweck, Sitz und Dauer
Beschreiben Sie den Gesellschaftszweck präzise (z. B. "Gemeinsamer Betrieb einer Fotostudiogesellschaft", "Entwicklung und Vermarktung einer Software-Plattform"). Bestimmen Sie den internen Firmennamen, den Sitz (Geschäftsort) und ob die Gesellschaft befristet (Projektgesellschaft) oder unbefristet läuft.
- 3
Legen Sie Beiträge und Gewinnanteile fest
Bestimmen Sie pro Gesellschafter, welchen Beitrag er leistet (Geld, Sacheinlage, Arbeit, Rechte) und mit welchem Prozentsatz er am Gewinn beteiligt ist. Das nDSG-konforme System erlaubt auch ungleiche Anteile — abweichend von der gesetzlichen Gleichverteilung nach OR Art. 533.
- 4
Regeln Sie Geschäftsführung und Beschlüsse
Wählen Sie zwischen Einzelgeschäftsführung, Gesamtgeschäftsführung oder delegierter Geschäftsführung (eine Person). Legen Sie fest, ob Beschlüsse einstimmig oder mehrheitlich gefasst werden. Klären Sie das Entnahmerecht und den Bilanzstichtag (z. B. 31.12.).
- 5
Kündigung, Konkurrenzverbot und Ausfertigung
Bestimmen Sie Kündigungsfristen (z. B. 6 Monate auf Jahresende) und die Bewertungsmethode für die Abfindung eines austretenden Gesellschafters. Aktivieren Sie Expert-Klauseln wie Konkurrenzverbot und Geheimhaltung. Wählen Sie den Gerichtsstand, laden Sie das PDF herunter und lassen Sie es von allen Gesellschaftern unterzeichnen.
Rechtliche Hinweise nach Schweizer Recht
Die einfache Gesellschaft kennt mehrere Besonderheiten, die in einem guten Vertrag berücksichtigt werden sollten — insbesondere zur Haftung und zur Beendigung.
Diese Vorlage dient ausschliesslich zu Informationszwecken und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Bei hohen Kapitaleinlagen, komplexen IP-Konstellationen oder Plänen zur späteren Umwandlung in eine AG/GmbH empfehlen wir anwaltliche Beratung. Bei kaufmännischem Gewerbe ist die Eintragung als Kollektivgesellschaft ins Handelsregister zu prüfen (OR Art. 552 ff., HRegV Art. 36).
Geprüft nach Schweizer Recht (OR Art. 530–551, ZGB, ZPO)
Solidarhaftung nach aussen (OR Art. 544)
Die einfache Gesellschaft hat keine Rechtspersönlichkeit — die Gesellschafter haften persönlich, unbeschränkt und solidarisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (OR Art. 544 Abs. 3). Jeder Gesellschafter kann für die gesamten Schulden in Anspruch genommen werden. Intern können die Gesellschafter den Haftungsanteil anders verteilen — nach aussen bleibt die Solidarhaftung bestehen. Wer dieses Haftungsrisiko ausschliessen will, sollte eine GmbH (OR Art. 772 ff.) oder AG (OR Art. 620 ff.) gründen.
Dispositive Gewinnverteilung (OR Art. 533)
Fehlt eine Vereinbarung, so sind Gewinn und Verlust ohne Rücksicht auf Art und Grösse der Beiträge gleich zu teilen (OR Art. 533 Abs. 1). Diese Gleichverteilungsregel ist häufig nicht gewollt — ein Gesellschafter, der 80 % des Kapitals einbringt, wird kaum mit 33,3 % des Gewinns zufrieden sein. Der Vertrag muss die gewünschten Anteile ausdrücklich festhalten. Auch Verlustanteile können abweichend geregelt werden — die Vorlage erlaubt unterschiedliche Gewinn- und Verlustquoten.
Geschäftsführung und Vertretung (OR Art. 535, 543)
Gesetzlich steht die Geschäftsführung allen Gesellschaftern gemeinsam zu (OR Art. 535 Abs. 1); jeder kann ohne Zustimmung der anderen handeln, es sei denn, ein anderer widerspricht (Abs. 2). Für Beschlüsse ausserhalb der ordentlichen Geschäftsführung ist Einstimmigkeit erforderlich (OR Art. 534 Abs. 2). Nach aussen wird die Gesellschaft durch jeden Gesellschafter vertreten, der in ihrem Namen auftritt (OR Art. 543). Um Klarheit zu schaffen, kann der Vertrag die Geschäftsführung einem oder mehreren Gesellschaftern übertragen oder Einzelunterschrift mit Kollektivunterschrift kombinieren.
Auflösung und Kündigung (OR Art. 545–551)
Die einfache Gesellschaft wird aufgelöst durch Zweckerreichung oder -unmöglichkeit, Fristablauf, Tod eines Gesellschafters (sofern nicht vereinbart), Konkurs oder Kündigung (OR Art. 545). Unbefristete Gesellschaften können von jedem Gesellschafter unter Einhaltung einer sechsmonatigen Frist auf das Ende des Geschäftsjahres gekündigt werden (OR Art. 546 Abs. 1). Danach folgt die Liquidation: Rückzahlung der Einlagen, Tilgung der Schulden, Verteilung des Überschusses (OR Art. 548 ff.). Fortsetzungsklauseln beim Tod eines Gesellschafters sollten im Vertrag ausdrücklich geregelt werden, um automatische Auflösung zu vermeiden.
Häufige Fragen
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