Kostenlose Vorlage: Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) nach Schweizer Recht
Eine professionell strukturierte Geheimhaltungsvereinbarung für Schweizer Unternehmen, KMU und selbstständige Fachpersonen. Wählen Sie zwischen einseitiger und gegenseitiger Variante, ergänzen Sie Ihre Angaben und laden Sie ein rechtskonformes PDF in wenigen Minuten herunter — konform mit OR, UWG und StGB.
Die Parteien bekräftigen, dass vertrauliche Informationen ausschliesslich zu diesem Zweck verwendet werden dürfen. Jede darüber hinausgehende Nutzung, Verwertung oder Offenlegung ist untersagt, soweit sie nicht ausdrücklich von dieser Vereinbarung erfasst wird.
Geschäftspläne, technische Spezifikationen, Algorithmen und Quellcode, Kundenlisten, Preisstrukturen, Finanzdaten, Prototypen, Marketingstrategien sowie sämtliche im Rahmen der Zusammenarbeit ausgetauschten Know-how-Elemente
Erfasst werden mündliche, schriftliche, elektronische, visuelle oder in anderer Form übermittelte Informationen, unabhängig davon, ob sie ausdrücklich als vertraulich gekennzeichnet sind. Der Schutz gilt auch für Informationen, deren vertraulicher Charakter sich aus den Umständen der Offenlegung ergibt. Zu den vertraulichen Informationen zählen insbesondere Geschäfts- und Fabrikationsgeheimnisse im Sinne von UWG Art. 6 sowie Betriebsgeheimnisse im Sinne von StGB Art. 162.
• streng vertraulich zu behandeln und Dritten nicht zugänglich zu machen;
• ausschliesslich für den in dieser Vereinbarung festgelegten Zweck zu verwenden;
• mit mindestens derjenigen Sorgfalt zu schützen, die für die eigenen vertraulichen Informationen gleicher Sensitivität angewendet wird, mindestens jedoch mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes (OR Art. 99 Abs. 1);
• angemessene technische und organisatorische Massnahmen zum Schutz vor unbefugtem Zugriff, Verlust oder Missbrauch zu ergreifen;
• den Zugang ausschliesslich solchen Mitarbeitenden und Beauftragten zu gewähren, die die Informationen zur Zweckerfüllung benötigen und einer gleichwertigen Geheimhaltungspflicht unterstehen.
Die Geheimhaltungspflicht entspricht sinngemäss der arbeitsrechtlichen Treuepflicht nach OR Art. 321a Abs. 4 und wird durch diese Vereinbarung vertraglich begründet.
• zum Zeitpunkt der Offenlegung bereits allgemein bekannt oder öffentlich zugänglich waren;
• nach der Offenlegung ohne Verschulden der empfangenden Partei allgemein bekannt oder öffentlich zugänglich wurden;
• der empfangenden Partei bereits vor der Offenlegung rechtmässig und ohne Geheimhaltungspflicht bekannt waren;
• von einem berechtigten Dritten ohne Geheimhaltungspflicht rechtmässig mitgeteilt wurden;
• unabhängig und ohne Nutzung der vertraulichen Informationen entwickelt wurden;
• aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften, gerichtlicher Anordnung oder behördlicher Verfügung offengelegt werden müssen — in diesem Fall ist die offenlegende Partei unverzüglich zu informieren, soweit zulässig, damit sie Schutzmassnahmen ergreifen kann.
Die Beweislast für das Vorliegen einer Ausnahme trägt die sich darauf berufende Partei.
Die Geheimhaltungspflicht bleibt auch nach Beendigung der zugrunde liegenden Geschäftsbeziehung oder dieser Vereinbarung in Kraft.
Die Rückgabe- bzw. Vernichtungspflicht umfasst auch alle Auszüge, Zusammenfassungen, Analysen und abgeleiteten Unterlagen, welche die vertraulichen Informationen ganz oder teilweise enthalten. Gesetzliche Aufbewahrungspflichten (insbesondere OR Art. 958f betreffend Geschäftsbücher) bleiben vorbehalten; in diesem Umfang gilt die Geheimhaltungspflicht fort.
Der Nachweis eines über die Konventionalstrafe hinausgehenden Schadens bleibt ausdrücklich vorbehalten (OR Art. 161 Abs. 1); in diesem Fall kann der weitergehende Schaden zusätzlich geltend gemacht werden. Die Richterin oder der Richter kann übermässig hohe Konventionalstrafen nach Ermessen herabsetzen (OR Art. 163 Abs. 3); die Parteien gehen davon aus, dass die festgesetzte Strafe angesichts des wirtschaftlichen Werts der geschützten Informationen angemessen ist.
Die weitergebende Partei haftet für jede Verletzung der Geheimhaltungspflicht durch die beigezogenen Dritten wie für eigenes Handeln (OR Art. 101 Abs. 1 — Hilfspersonenhaftung). Die Einhaltung der Geheimhaltung durch Mitarbeitende erfolgt — auch über die Beendigung des Arbeitsverhältnisses hinaus — auf Grundlage der arbeitsrechtlichen Treuepflicht nach OR Art. 321a Abs. 4.
• Anspruch auf Unterlassung und Beseitigung (ZGB Art. 28a sinngemäss; UWG Art. 9);
• Anspruch auf Schadenersatz einschliesslich entgangenen Gewinns (OR Art. 97 ff., UWG Art. 9 Abs. 3);
• Anspruch auf Gewinnherausgabe bei ungerechtfertigter Bereicherung (OR Art. 62 ff.);
• Anspruch auf Erlass vorsorglicher Massnahmen (ZPO Art. 261 ff.) zur Sicherung und Durchsetzung der vorgenannten Ansprüche;
• Anzeigerecht bezüglich strafrechtlicher Tatbestände, insbesondere StGB Art. 162 (Verletzung des Fabrikations- oder Geschäftsgeheimnisses) und UWG Art. 23.
Die Inanspruchnahme eines Rechtsbehelfs schliesst die Geltendmachung weiterer Ansprüche nicht aus.
Die Schriftform ist gewahrt durch eigenhändige Unterzeichnung durch die zeichnungsberechtigten Vertreter beider Parteien. Der elektronischen qualifizierten Signatur gemäss ZertES kommt die gleiche Wirkung wie der Eigenhandunterschrift zu (OR Art. 14 Abs. 2bis).
(b) Anwendbares Recht: Diese Vereinbarung untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht, unter Ausschluss der kollisionsrechtlichen Bestimmungen und des UN-Kaufrechts (CISG).
(c) Streitbeilegung und Gerichtsstand: Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung werden ausschliesslich den ordentlichen Gerichten am Gerichtsstand Zürich unterbreitet (ZPO Art. 17 — vertraglicher Gerichtsstand).
(d) Abtretung: Die Übertragung von Rechten und Pflichten aus dieser Vereinbarung bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der jeweils anderen Partei (OR Art. 164 Abs. 1).
(e) Ausfertigung: Diese Vereinbarung wird in zwei gleichlautenden Ausfertigungen erstellt. Jede Partei erhält ein unterzeichnetes Exemplar.
Was ist eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA)?
Eine Geheimhaltungsvereinbarung — im internationalen Sprachgebrauch Non-Disclosure Agreement (NDA) — ist ein rechtlich verbindlicher Vertrag, der eine oder beide Parteien verpflichtet, vertrauliche Informationen nicht an Dritte weiterzugeben und ausschliesslich für den vereinbarten Zweck zu verwenden. Wer sensible Geschäftsunterlagen, Know-how, Kundendaten oder Finanzzahlen mit einem potenziellen Geschäftspartner, Investor, Lieferanten, Auftragnehmer oder Mitarbeitenden teilt, schafft mit dem NDA klare rechtliche Konsequenzen bei unbefugter Nutzung oder Offenlegung.
Die Schweizer Praxis kennt drei Haupttypen. Die einseitige Vereinbarung (unilateral) wird geschlossen, wenn nur eine Partei Informationen offenlegt — typisch bei der Beauftragung eines Freelancers, einer Beraterin oder im Bewerbungsverfahren für Schlüsselpositionen. Die gegenseitige (bilaterale) Vereinbarung bindet beide Parteien symmetrisch und eignet sich für Kooperationen, Joint Ventures, Verhandlungen über Unternehmenskäufe sowie gemeinsame Entwicklungsprojekte. Eine mehrseitige Variante kommt bei Konsortien, F&E-Projekten mehrerer Partner oder komplexen Due-Diligence-Prozessen zum Einsatz.
In der Schweiz stützt sich der Schutz vertraulicher Informationen auf mehrere Rechtsquellen. Das Obligationenrecht regelt die vertragsrechtlichen Grundlagen (OR Art. 19 Vertragsfreiheit, OR Art. 97 ff. Haftung bei Nichterfüllung, OR Art. 160–163 Konventionalstrafe), während das Bundesgesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG Art. 6) den Schutz von Fabrikations- und Geschäftsgeheimnissen unter Strafe stellt. Strafrechtlich greift StGB Art. 162 (Verletzung des Fabrikations- oder Geschäftsgeheimnisses). Werden im Rahmen der Offenlegung auch Personendaten bearbeitet, gilt das revidierte Datenschutzgesetz (nDSG, SR 235.1).
Was diese Vorlage abdeckt
Die Doxuno-Vorlage enthält alle nach Schweizer Recht wesentlichen Klauseln und zusätzliche Expert-Abschnitte für komplexere Geschäftssituationen.
Gegenstand und Zweck
Klare Zweckbindung der Offenlegung
Definition vertraulicher Informationen
Umfassende Beschreibung gemäss UWG Art. 6
Geheimhaltungspflicht
Sorgfaltsmassstab nach OR Art. 99 und 321a Abs. 4
Ausnahmen von der Geheimhaltung
Sechs anerkannte Ausnahmetatbestände mit Beweislastregel
Geheimhaltungsdauer
Befristet (2/3/5 Jahre) oder unbefristet wählbar
Rückgabe und Vernichtung
Rückgabe, Vernichtung oder Wahlrecht der offenlegenden Partei
Konventionalstrafe
Pauschalstrafe pro Verstoss nach OR Art. 160–163
Weitergabe an Dritte
Totalverbot, Zustimmungsvorbehalt oder Berater-Regel
Abwerbeverbot
Optionaler Schutz vor Mitarbeiter-Abwerbung (12 Monate)
Vertragsverletzung und Rechtsfolgen
Unterlassung, Schadenersatz, Gewinnherausgabe, vorsorgliche Massnahmen
Schriftformerfordernis
Änderungen und Nebenabreden nach OR Art. 11–14
Streitbeilegung und Gerichtsstand
Wahl zwischen Gericht, Mediation oder Schiedsgericht
So erstellen Sie Ihre Geheimhaltungsvereinbarung
Keine juristischen Vorkenntnisse erforderlich. Die Doxuno-Vorlage führt Sie in wenigen Minuten Abschnitt für Abschnitt durch das Dokument.
- 1
Wählen Sie die Art der Vereinbarung
Einseitig, wenn nur Sie Informationen offenlegen (z. B. an eine Beraterin oder einen Freelancer); gegenseitig, wenn beide Seiten vertrauliche Informationen austauschen (z. B. bei Joint Ventures oder Kooperationsverhandlungen).
- 2
Erfassen Sie die Parteien
Firmenbezeichnung, Adresse, UID-Nummer und die zeichnungsberechtigte Person. Bei Einzelunternehmen ist die UID nicht zwingend — verwenden Sie in diesem Fall die AHV-Nummer nicht, sondern die Handelsregister- oder UID-Angabe, sofern vorhanden.
- 3
Definieren Sie Zweck und Informationen
Beschreiben Sie präzise den Anlass der Offenlegung (z. B. "Prüfung einer Beteiligung", "Entwicklung einer Softwarelösung") und listen Sie die vertraulichen Informationen auf (z. B. Kundendaten, Preiskalkulationen, Quellcode, Rezepturen).
- 4
Legen Sie Dauer und Schutzmassnahmen fest
Wählen Sie 2, 3, 5 Jahre oder unbefristet. Entscheiden Sie, ob die vertraulichen Informationen nach Ablauf zurückzugeben oder zu vernichten sind. Aktivieren Sie bei Bedarf Expert-Klauseln (Konventionalstrafe, Abwerbeverbot, Schriftformerfordernis).
- 5
Gerichtsstand und Ausfertigung
Bestimmen Sie den Gerichtsstand (in der Regel Sitz der offenlegenden Partei), wählen Sie zwischen ordentlichem Gericht, Mediation oder Schiedsgericht, laden Sie das PDF herunter und lassen Sie es von beiden Parteien eigenhändig unterzeichnen.
Rechtliche Hinweise nach Schweizer Recht
Die NDA-Vorlage ist an die schweizerische Rechtsordnung angepasst. Einige Besonderheiten sollten bei der Verwendung beachtet werden.
Diese Vorlage dient ausschliesslich zu Informationszwecken und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Bei international ausgerichteten Geschäften, grenzüberschreitender Datenübermittlung oder erheblichen wirtschaftlichen Werten empfehlen wir die Prüfung durch eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.
Geprüft nach Schweizer Recht (OR, UWG, StGB, nDSG)
Schutz von Geschäftsgeheimnissen (UWG Art. 6)
Geschäftsgeheimnisse sind nach UWG Art. 6 gegen unbefugte Ausnutzung oder Verwertung geschützt — auch ohne ausdrücklichen Vertrag. Die NDA bekräftigt diesen gesetzlichen Schutz und konkretisiert ihn vertraglich. Strafrechtlich greift StGB Art. 162 bei vorsätzlicher Verletzung des Fabrikations- oder Geschäftsgeheimnisses; das Delikt wird auf Antrag verfolgt. Bei Verletzung durch Arbeitnehmende kann zusätzlich die arbeitsrechtliche Treuepflicht nach OR Art. 321a Abs. 4 herangezogen werden.
Konventionalstrafe (OR Art. 160–163)
Die Konventionalstrafe ist ein wirksames Instrument zur Durchsetzung der Geheimhaltungspflicht, da die betroffene Partei den konkreten Schaden nicht nachweisen muss (OR Art. 161 Abs. 1). Das Bundesgericht kann jedoch übermässig hohe Strafen nach Ermessen herabsetzen (OR Art. 163 Abs. 3) — bei der Festsetzung sollte daher das Verhältnis zum wirtschaftlichen Wert der geschützten Informationen gewahrt bleiben. Praxisrichtwerte liegen häufig zwischen CHF 10’000 und CHF 100’000 pro Einzelverstoss; weitergehender Schadenersatz bleibt ausdrücklich vorbehalten.
Gerichtsstand und Streitbeilegung (ZPO Art. 17)
Parteien im B2B-Verkehr können einen vertraglichen Gerichtsstand frei wählen (ZPO Art. 17). Bei Konsumverträgen gelten Sondervorschriften (ZPO Art. 35). Als Alternative zum ordentlichen Gericht sehen viele Unternehmen eine Mediation nach den Regeln der Schweizerischen Kammer für Wirtschaftsmediation (SKWM) oder ein Schiedsverfahren nach den Swiss Rules der Swiss Chambers’ Arbitration Institution vor. Die Schiedsklausel ist zwingend schriftlich zu vereinbaren (IPRG Art. 178 bei internationalen Fällen).
Datenschutz bei Personendaten (nDSG)
Wenn die offengelegten Informationen Personendaten enthalten, findet zusätzlich das revidierte Datenschutzgesetz (nDSG, SR 235.1) Anwendung. Die NDA ersetzt keinen Auftragsbearbeitungsvertrag (nDSG Art. 9). Werden Daten im Rahmen der Offenlegung bearbeitet, sind eine separate Auftragsbearbeitungsvereinbarung sowie bei Drittlandübermittlung die Prüfung des Angemessenheitsbeschlusses erforderlich.
Häufige Fragen
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