Modelo gratuito de Contrato de Sociedad Limitada (Ltda.) — Chile
Una minuta de constitución de sociedad de responsabilidad limitada (Ltda.) redactada conforme al derecho chileno para emprendedores, socios y profesionales. Defina razón social, capital, giro, administración y reparto de utilidades, lista para llevarla al notario público y constituir su sociedad en Chile.
y, por la otra, Andrea Soledad Muñoz Castro, RUT 14.567.890-K, soltera, contadora auditora, domiciliado(a) en Av. Vitacura 7890, dpto. 802, Vitacura, Santiago.
Las partes, en adelante "los socios", manifiestan tener plena capacidad legal y vienen en celebrar el presente contrato de constitución de sociedad de responsabilidad limitada, regido por la Ley Nº 3.918, los artículos 348 y siguientes del Código de Comercio y, supletoriamente, por los artículos 2053 y siguientes del Código Civil, conforme a las siguientes cláusulas:
La razón social cumple con la exigencia legal de incluir la palabra "Limitada" o su abreviatura "Ltda.", conforme al artículo 4 de la Ley Nº 3.918; en caso contrario, los socios serán solidariamente responsables.
a) La prestación de servicios logísticos, transporte de carga, almacenamiento y distribución de mercancías por cuenta propia o ajena, dentro del territorio nacional e internacionalmente; b) La importación, exportación, comercialización y distribución de toda clase de productos y mercancías; c) La asesoría y consultoría en materias de cadena de suministro y operaciones; d) En general, la ejecución de todos los actos y contratos relacionados directa o indirectamente con el giro logístico.
La sociedad podrá realizar todos los actos, contratos y operaciones, civiles y comerciales, conducentes al cumplimiento del objeto social, así como participar como socia o accionista en otras sociedades de cualquier tipo cuyo objeto sea afín o complementario.
Ricardo Esteban Pérez González aporta la suma de $15.000.000 CLP, en dinero efectivo.
Andrea Soledad Muñoz Castro aporta la suma de $15.000.000 CLP, en dinero efectivo.
Los aportes en especies se enteran mediante la transferencia material de los bienes o, tratándose de inmuebles, mediante la respectiva inscripción en el Conservador de Bienes Raíces. Su valor ha sido fijado de común acuerdo por los socios, conforme al artículo 2056 del Código Civil.
Los socios se obligan a enterar íntegramente sus aportes en el plazo de 30 días desde la firma de la escritura pública, sin perjuicio de las acciones que la sociedad podrá ejercer en caso de mora (Art. 2101 CC).
Para tales efectos, se designa como administrador(a) o gerente a Ricardo Esteban Pérez González, en calidad de socio administrador, quien tendrá las facultades de administración ordinaria y extraordinaria que se indican a continuación.
El o los administradores tendrán las facultades para ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el giro social, dentro o fuera del domicilio social, incluyendo —de forma enunciativa y no taxativa—: representar a la sociedad, abrir y cerrar cuentas corrientes, girar, endosar y cobrar cheques, contratar y poner término a relaciones laborales, celebrar contratos de prestación de servicios, comprar y vender bienes muebles, arrendar bienes muebles e inmuebles, contratar seguros, otorgar mandatos especiales, representar a la sociedad ante el SII, aduanas y demás organismos públicos, conferir poderes judiciales y ejercer en general todas las facultades del artículo 7 inciso 2º del Código de Procedimiento Civil.
Facultades adicionales pactadas: Representación de la sociedad ante el Servicio Nacional de Aduanas para trámites de importación y exportación; firma de contratos de transporte internacional con empresas navieras y aerolíneas.
Los actos que excedan la administración ordinaria —tales como la venta o gravamen de bienes raíces, constitución de hipotecas, contratación de mutuos por sumas superiores al 25% del capital social, o el otorgamiento de avales o fianzas a favor de terceros— requerirán el acuerdo unánime de los socios.
La sociedad llevará contabilidad completa conforme al Código de Comercio y al Código Tributario; el balance se confeccionará al 31 de diciembre de cada año.
Anualmente, antes del reparto, se destinará un fondo de reserva equivalente al 10% (diez por ciento) de las utilidades líquidas, hasta completar el 20% del capital social.
Las pérdidas se imputarán proporcionalmente y, cuando excedan el patrimonio social, los socios no responderán con su patrimonio personal, sin perjuicio de la limitación de responsabilidad pactada.
La sociedad se disolverá por las causales generales de los artículos 2098 a 2115 del Código Civil (cumplimiento del plazo, consumación del negocio, pérdida total del capital, mutuo acuerdo, fallecimiento de un socio si así lo pactaren, sentencia judicial), sin perjuicio de las causales adicionales que los socios acuerden por escrito mediante modificación de este contrato.
En caso de fallecimiento de un socio, sus herederos ingresarán a la sociedad en los derechos y obligaciones del causante, salvo que los socios sobrevivientes acuerden por unanimidad la liquidación del haber del socio fallecido y el pago a los herederos del valor de su participación, a prorrata del último balance aprobado.
En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, renunciando las partes expresamente a ellos.
Para que la sociedad tenga existencia legal y produzca efectos respecto de terceros, deberán cumplirse, dentro del plazo de 60 (sesenta) días corridos siguientes a la fecha de la escritura pública (Art. 3 Ley 3.918 + Art. 350 Código de Comercio):
a) Inscripción del extracto de la escritura en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces correspondiente al domicilio social.
b) Publicación del extracto en el Diario Oficial.
Alternativamente, los socios podrán constituir la sociedad por la vía electrónica simplificada de la Ley Nº 20.659 (régimen "Empresa en un día"), a través del sitio web del Ministerio de Economía.
El omitir alguna de las formalidades del Art. 350 CCom dentro del plazo legal puede sanearse mediante el procedimiento de la Ley Nº 19.499 sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades.
Modificaciones: Toda modificación a la presente sociedad deberá constar por escritura pública y cumplirse las formalidades de inscripción y publicación dentro de los 60 días corridos.
Notificaciones: Las comunicaciones entre los socios y a la sociedad se efectuarán por escrito, en los domicilios señalados en este instrumento, mediante carta certificada o correo electrónico con acuse de recibo.
Ley aplicable y jurisdicción: El presente contrato se rige por las leyes de la República de Chile. Para todos los efectos legales, los socios fijan domicilio en la ciudad de Santiago.
¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada en Chile?
La sociedad de responsabilidad limitada —comúnmente abreviada como "Ltda." en Chile— es un tipo societario regulado por la Ley 3.918 de 1923 y, supletoriamente, por los Arts. 348 a 423 del Código de Comercio chileno. Es la persona jurídica más utilizada para PYMES en Chile junto con la Sociedad por Acciones (SpA), porque combina dos características esenciales: la limitación de la responsabilidad de los socios al monto de sus aportes y un régimen de administración relativamente flexible que permite designar a uno o varios administradores con facultades amplias o restringidas. La Ltda. chilena puede tener entre 2 y 50 socios conforme al Art. 1 de la Ley 3.918, lo que la convierte en una estructura idónea para empresas familiares, sociedades profesionales y emprendimientos consolidados.
En Chile la constitución de una sociedad limitada exige tres pasos formales: el otorgamiento de la escritura pública ante notario público chileno (Art. 350 del Código de Comercio), la inscripción de un extracto en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces (CBR) competente y la publicación del extracto en el Diario Oficial. Estos tres trámites deben completarse dentro del plazo de 60 días corridos contados desde la fecha de la escritura pública, conforme al Art. 354 del Código de Comercio chileno; el incumplimiento de cualquiera de ellos puede acarrear la nulidad absoluta de la sociedad. El nombre de la sociedad debe terminar obligatoriamente con la palabra "Limitada" o la abreviatura "Ltda." conforme al Art. 4 de la Ley 3.918.
Como alternativa moderna y simplificada, la Ley 20.659 de 2013 sobre "Empresa en un Día" creó un régimen opcional que permite constituir la Ltda. en línea, mediante un formulario tipo firmado con firma electrónica avanzada, sin escritura pública ni inscripción en el Conservador. Aunque este régimen ha simplificado significativamente la constitución de sociedades en Chile, muchos emprendedores chilenos siguen prefiriendo la vía tradicional con escritura pública para mantener la flexibilidad en la redacción de las cláusulas, especialmente cuando se incluyen pactos sobre administración compartida, distribución desigual de utilidades, restricciones a la cesión de derechos sociales u otros aspectos personalizados de gobernanza interna que el formulario tipo no permite ajustar.
Qué incluye este modelo
La minuta de Doxuno reúne todas las menciones esenciales exigidas por la Ley 3.918 chilena y por el Código de Comercio para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública.
Razón social y nombre de fantasía
Denominación con la palabra "Limitada" o "Ltda." (Art. 4 Ley 3.918)
Domicilio social en Chile
Comuna y región — define el CBR competente para la inscripción
Identificación de los socios
RUT, profesión, estado civil y domicilio chileno de cada socio
Capital social total
En CLP o UF, expresado en cifras y en letras (Art. 352 nº 4 CCom)
Aportes de cada socio
Dinero, bienes o derechos, valorados al constituir la sociedad chilena
Plazo de enteramiento
Cuándo y cómo cada socio integra su aporte al patrimonio social
Objeto social y giro
Actividades que realizará la Ltda. — declarables ante el SII chileno
Administración de la sociedad
Uno o varios administradores, individuales o conjuntos, con facultades
Reparto de utilidades y pérdidas
Distribución proporcional o pactada (Art. 2068 CC chileno)
Reserva legal y duración
Plazo determinado o indefinido y régimen de reservas
Disolución y liquidación
Causales (Art. 2098 CC chileno) y procedimiento de liquidación
Resolución de controversias
Arbitraje obligatorio entre socios (Art. 4 Ley 3.918) o tribunales chilenos
Cómo crear su contrato de sociedad limitada
No se requieren conocimientos jurídicos previos. El generador de Doxuno produce una minuta lista para llevar al notario público chileno y constituir su sociedad por escritura pública.
- 1
Elija razón social y domicilio
La razón social debe terminar obligatoriamente con la palabra "Limitada" o la abreviatura "Ltda." conforme al Art. 4 de la Ley 3.918 chilena. Verifique previamente que el nombre no esté en uso en el Conservador de Bienes Raíces ni registrado como marca conflictiva ante INAPI. Indique el domicilio social: comuna y región dentro del territorio chileno, ya que esto determina el CBR competente para la inscripción posterior. Puede también elegirse un nombre de fantasía diferente para uso comercial.
- 2
Identifique a los socios y fije los aportes
Indique nombre completo, RUT, profesión, estado civil, nacionalidad y domicilio en Chile de cada socio (mínimo 2 y máximo 50, Art. 1 Ley 3.918). Para cada socio especifique el monto del aporte en pesos chilenos (CLP) o en Unidades de Fomento (UF), si se trata de aporte en dinero, en bienes valorados o en derechos. Indique el plazo y la modalidad de enteramiento (al constituir la sociedad, en cuotas o cuando lo determinen los socios). El total constituye el capital social que figurará en la escritura pública chilena.
- 3
Defina el objeto social
Describa con detalle las actividades a las que se dedicará la sociedad chilena: comerciales, industriales, de servicios, inmobiliarias, importación/exportación. La práctica chilena admite tanto objetos amplios y genéricos como específicos. Conviene incluir una mención general final (por ejemplo, "y todas las demás actividades comerciales lícitas que los socios acuerden"), pero recordando que ante el SII solo podrá tributar respecto de los giros que efectivamente declare al iniciar actividades. La elección del giro impacta el régimen tributario aplicable.
- 4
Establezca la administración
Decida quién administrará y representará a la Ltda. ante terceros: uno de los socios, todos los socios actuando individualmente, todos actuando conjuntamente, o un tercero designado como administrador. Detalle las facultades del administrador, especificando si requieren el acuerdo de todos los socios para celebrar actos que excedan la administración ordinaria (compraventa de inmuebles, hipotecas, avales). Conforme al Art. 2071 del Código Civil chileno, el administrador tiene amplias facultades, pero el contrato puede limitarlas expresamente.
- 5
Lleve la minuta al notario público
Una vez generado el PDF, llévelo a una notaría chilena para otorgar la escritura pública (Art. 350 CCom). El notario revisará la minuta, podrá sugerir ajustes y confeccionará la escritura. Solicite al notario el extracto autorizado para la inscripción, presente el extracto al Conservador de Bienes Raíces competente para inscripción en el Registro de Comercio y publique el extracto en el Diario Oficial dentro de 60 días corridos. Como alternativa, evalúe el régimen "Empresa en un Día" de la Ley 20.659 chilena para tramitar todo en línea.
Consideraciones jurídicas en Chile
Este modelo está diseñado para sociedades de responsabilidad limitada constituidas en territorio chileno. Antes de la firma conviene revisar puntos críticos sobre los trámites de constitución y el régimen tributario aplicable.
Este modelo se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico ni tributario. Para sociedades con socios extranjeros, capital significativo o estructuras complejas, consulte con un abogado o notario habilitado en Chile.
Revisado por profesionales del derecho. El contenido de esta página y las cláusulas del modelo han sido revisados conforme a la Ley 3.918 chilena, al Código de Comercio y a la Ley 20.659 sobre Empresa en un Día.
Trámites de constitución y plazo de 60 días
La constitución por la vía tradicional en Chile exige tres trámites concurrentes dentro de los 60 días corridos desde la fecha de la escritura pública: otorgamiento de la escritura ante notario público (Art. 350 del Código de Comercio chileno), inscripción del extracto en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces competente del domicilio social (Art. 354 CCom) y publicación del extracto en el Diario Oficial (Art. 354 CCom). El incumplimiento de cualquiera de estos trámites o del plazo puede acarrear la nulidad absoluta de la sociedad chilena conforme al Art. 357 CCom, con consecuencias graves para los socios y los terceros que hayan contratado con la sociedad de buena fe.
Régimen "Empresa en un Día" — Ley 20.659
La Ley 20.659 chilena de 2013 creó un régimen simplificado opcional para constituir sociedades en línea: la Ltda. se constituye mediante un formulario tipo firmado con firma electrónica avanzada por todos los socios, en el sitio web del Ministerio de Economía (Tu Empresa en un Día), sin escritura pública ni inscripción en el CBR. La sociedad obtiene RUT y puede iniciar actividades en horas. Sin embargo, este régimen tiene limitaciones: el formulario tipo no permite cláusulas de administración compartida complejas, distribución desigual de utilidades ni restricciones particulares a la cesión de derechos. Para sociedades con pactos personalizados conviene la vía tradicional ante notario chileno.
Régimen tributario — Pro Pyme y Régimen General
Las Ltda. chilenas pueden acogerse al Régimen Pro Pyme (Art. 14 letra D del DL 824 sobre Impuesto a la Renta) si sus ingresos anuales no superan las 75.000 UF, beneficiándose de tasa reducida de Impuesto de Primera Categoría (25% en lugar del 27% del Régimen General) y de un sistema de tributación simplificado. Quedan obligadas a inscribirse en el SII para la obtención del RUT, declarar inicio de actividades, emitir facturas electrónicas DTE y pagar PPM mensuales. El IVA del 19% (DL 825) aplica sobre las ventas de bienes corporales muebles y la mayoría de los servicios, conforme a las reglas generales del Código Tributario chileno.
Cesión de derechos sociales y arbitraje
Conforme al Art. 4 de la Ley 3.918 chilena, las controversias entre socios o entre éstos y la sociedad se resuelven obligatoriamente por arbitraje, salvo que las partes acuerden expresamente someterse a la jurisdicción ordinaria. La cesión de derechos sociales en una Ltda. requiere el acuerdo unánime de los demás socios y debe constar por escritura pública con la misma formalidad que la constitución (Art. 350 inc. 2.º CCom chileno) e inscribirse en el Registro de Comercio del CBR. Esta exigencia diferencia a la Ltda. de la SpA, donde la cesión de acciones es libre por defecto y solo requiere endoso.
Preguntas frecuentes
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