Modelo gratuito de Contrato de Trespasse
Um contrato profissional de trespasse para a transmissão do estabelecimento comercial (café, restaurante, loja, salão, clínica) em Portugal. Formalize a cessão do negócio entre trespassante e trespassário, delimite o inventário e cumpra as obrigações de comunicação ao senhorio previstas no NRAU.
TRESPASSANTE: Restaurante Beira Rio, Lda., pessoa coletiva n.º 514123456, com sede em Rua dos Bacalhoeiros, 10, 1100-070 Lisboa, representada por Manuel José Costa, na qualidade de Gerente (doravante o "Trespassante").
TRESPASSÁRIO: Sofia Mendes Pereira, contribuinte fiscal n.º 234567891, portador(a) do Cartão de Cidadão n.º 87654321, residente em Avenida Almirante Reis, 50, 4.º Dto, 1150-019 Lisboa (doravante o "Trespassário").
(a) Estabelecimento. Pelo presente contrato, o Trespassante trespassa ao Trespassário, que adquire, o estabelecimento comercial denominado "Restaurante Beira Rio", dedicado à atividade de 56101 (Restaurantes tipo tradicional), instalado em Rua dos Bacalhoeiros, 10, R/C, 1100-070 Lisboa (prédio descrito na Conservatória do Registo Predial como Fração autónoma "A" do prédio descrito na CRP de Lisboa sob o n.º 12345; caderneta predial n.º 1234567890).
(b) Bens corpóreos transmitidos. O trespasse abrange todos os bens corpóreos integrantes do estabelecimento, designadamente:
Equipamentos de cozinha industrial (fogão profissional, forno, fritadeira, câmaras frigoríficas); mobiliário do salão (40 lugares); decoração e quadros; loiça, talheres e utensílios completos; sistema POS (3 terminais); stocks de alimentos e bebidas no valor estimado de €3.500 à data do trespasse.
(c) Bens incorpóreos transmitidos. O trespasse abrange ainda os seguintes bens incorpóreos, direitos e posições contratuais:
Marca registada INPI n.º 678901 "Beira Rio"; clientela e aviamento; manual de receitas e fichas técnicas; carteira de fornecedores (contratos com Recheio Cash e Carry, Sumol+Compal, Delta Cafés); presença digital (Instagram @beirario_lx 12.500 seguidores, página Google Business com 4,7/5 sobre 450 reviews); base de dados de reservas (CRM).
(d) Universalidade. O trespasse opera a transmissão do estabelecimento como universalidade de facto, abrangendo todos os elementos materiais e imateriais necessários ao exercício da atividade comercial, garantindo ao Trespassário a continuidade económica do negócio nos mesmos termos em que era exercido pelo Trespassante.
(a) Preço global. O preço do presente trespasse é fixado em 75.000,00 EUR, a pagar nos termos e condições definidos na Cláusula Pagamento (Expert) ou, na sua falta, integralmente na data de celebração do presente contrato, por transferência bancária.
(b) Imposto do Selo (IS). Sendo o presente trespasse oneroso, é devido Imposto do Selo à taxa de 5% sobre o valor do trespasse, nos termos da verba 27.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo (TGIS), no montante de 3.750,00 EUR. O imposto é devido pelo Trespassário (sujeito passivo — art. 2.º CIS), e deve ser liquidado e pago até ao dia 20 do mês seguinte (art. 44.º CIS), através de DUC obtido no Portal das Finanças.
O Imposto do Selo é integralmente suportado pelo Trespassário, na qualidade de sujeito passivo (art. 2.º do Código do Imposto do Selo).
(c) IMT. O trespasse de estabelecimento comercial NÃO está sujeito a IMT, salvo se incluir a transmissão de bens imóveis (caso em que o IMT incide separadamente sobre o valor dos imóveis).
(a) Forma escrita (obrigatória — art. 1112.º/3 CC). O presente contrato é celebrado por escrito, sob pena de nulidade. Qualquer alteração ou aditamento só é válido se também reduzido a escrito e assinado por ambas as partes.
(b) Registo comercial. O trespasse não está sujeito a registo comercial obrigatório; contudo, recomenda-se a sua menção no registo de início/alteração de atividade junto da AT e, se aplicável, junto da Conservatória do Registo Comercial.
(c) Boa fé. As partes obrigam-se a executar o presente contrato segundo as regras da boa fé (art. 762.º/2 CC).
(d) Notificações. Todas as comunicações ao abrigo do presente contrato devem ser efetuadas por escrito, por carta registada com aviso de receção ou por email com confirmação de leitura.
(e) Foro competente. Para a resolução de quaisquer litígios emergentes do presente contrato, sem prejuízo das cláusulas de arbitragem ou mediação aplicáveis, as partes elegem o Comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro, nos termos do art. 95.º do CPC.
(a) Modalidade de pagamento. O preço é pago em duas tranches:
- Sinal: 25.000,00 EUR, pago na data de celebração do presente contrato. Sinal confirmatório nos termos do art. 440.º CC (sujeito ao regime do art. 442.º CC em caso de incumprimento).
- Restante: 75.000,00 EUR deduzido do sinal, pago até 15 de abril de 2026 por transferência bancária para o IBAN PT50 0035 0000 9876 5432 1098 7.
(b) Arrendamento. O estabelecimento encontra-se instalado em imóvel arrendado. Nos termos do art. 1112.º, n.º 1 e n.º 2, do Código Civil, o Trespassante transmite ao Trespassário a sua posição de arrendatário juntamente com o estabelecimento. Esta transmissão não depende de autorização do senhorio, mas deve ser-lhe comunicada nos termos definidos na cláusula seguinte (art. 1038.º al. g) CC). O senhorio goza de direito de preferência na aquisição do estabelecimento (art. 1112.º/4 CC), que deve ser exercido nos 30 dias seguintes à comunicação, sob pena de caducidade.
Renda mensal: 1.500,00 EUR (devida pelo Trespassário a partir da data de entrega).
(c) Comunicação ao senhorio. Nos termos do art. 1038.º al. g) do CC, o Trespassante obriga-se a comunicar o trespasse ao senhorio (Imobiliária Lisboa Centro, S.A. (NIPC 502345678)), por carta registada com aviso de receção, no prazo de 15 dias a contar da data de celebração do presente contrato. A falta desta comunicação confere ao senhorio o direito de resolver o contrato de arrendamento (art. 1083.º/2 al. e) CC). O Trespassante obriga-se a fornecer ao Trespassário cópia da comunicação e do respetivo aviso de receção.
(d) Direito de preferência do senhorio. O senhorio dispõe de direito de preferência nos termos do art. 1112.º/4 CC, a exercer no prazo de 30 dias a contar da comunicação, sob pena de caducidade. A operação fica suspensa até ao decurso desse prazo ou até à renúncia expressa do senhorio.
(a) Transmissão automática (art. 285.º CT). O estabelecimento conta com 5 trabalhadores afetos. Nos termos do art. 285.º do Código do Trabalho, com a transmissão do estabelecimento opera-se a transmissão automática da posição do empregador nos contratos de trabalho para o Trespassário, mantendo-se inalteradas: (i) a antiguidade adquirida; (ii) a categoria profissional; (iii) a retribuição; (iv) as condições contratuais e regulamentares aplicáveis.
Categorias e funções dos trabalhadores transferidos:
1 Chef de cozinha · 2 Cozinheiros de 1.ª · 1 Empregada de mesa · 1 Empregada de balcão (todos com contrato sem termo).
(b) Notificação prévia (art. 285.º-A CT). O Trespassante e o Trespassário obrigam-se a informar por escrito, com antecedência mínima de 10 dias úteis relativamente à data de transmissão: (i) os trabalhadores afetos; (ii) a estrutura de representação coletiva (comissão de trabalhadores e/ou sindicatos), se existirem. A informação deve conter: data prevista do trespasse, motivos, consequências jurídicas/económicas/sociais para os trabalhadores e medidas previstas. A violação deste dever gera contraordenação grave (art. 285.º-B CT).
(c) Responsabilidade solidária (art. 285.º/6 CT). O Trespassante responde solidariamente com o Trespassário pelas obrigações vencidas até à data da transmissão, durante os 2 (dois) anos subsequentes — designadamente: créditos salariais em atraso, indemnizações por cessação anterior, contribuições à Segurança Social. Esta responsabilidade não pode ser excluída por acordo.
(d) Passivos laborais conhecidos. Subsídio de férias e Natal proporcional em curso (será pago pelo Trespassante na data de entrega); sem litígios laborais pendentes; sem situações de baixa médica prolongada.
O Trespassante declara e garante ao Trespassário, sob a responsabilidade prevista nos arts. 798.º e ss. CC, que:
- É titular legítimo do estabelecimento e tem plena capacidade jurídica para o trespassar;
- O estabelecimento não está onerado com penhoras, hipotecas, usufrutos, arresto, ou quaisquer outros ónus ou encargos que impeçam ou condicionem a sua transmissão;
- O estabelecimento não tem dívidas fiscais, contributivas, comerciais ou outras à data da celebração do presente contrato, salvo as correntes do mês em curso (rendas, fornecedores, salários do mês). O Trespassante indemnizará o Trespassário de qualquer reclamação que recaia sobre o estabelecimento por dívidas anteriores ao trespasse não divulgadas;
- Não existem litígios pendentes ou ameaçados relativos ao estabelecimento, à sua atividade, aos trabalhadores ou aos fornecedores;
- Todos os alvarás, licenças e autorizações administrativas necessárias ao exercício da atividade estão válidos e em vigor à data do presente contrato;
- O estabelecimento cumpre integralmente a legislação aplicável em matéria de higiene e segurança no trabalho, segurança alimentar (se aplicável), licenciamento ambiental, proteção de dados (RGPD) e proteção do consumidor.
Licenças e alvarás transmitidos: Alvará Municipal de Funcionamento n.º 12345/2020 (CML); Licença ASAE/HACCP n.º AS-67890; Certificado de exploração de espaço público (esplanada de 20 m²); Comunicação prévia de fumeiro à ASAE.
As partes obrigam-se a cooperar nos procedimentos administrativos de averbamento das licenças para nome do Trespassário, junto das entidades competentes (Câmara Municipal, IGAC, IMPIC, ASAE, etc., conforme aplicável).
Garantia dos equipamentos. Forno Rational SCC 101 com garantia até 30/06/2027 (fabricante); fritadeira Frifri com garantia até 15/12/2026. O Trespassante transmite ao Trespassário todos os direitos decorrentes das garantias dos equipamentos, comprometendo-se a entregar as faturas e documentação de suporte.
Seguros existentes. Seguro multirriscos comerciais Fidelidade apólice n.º 12345 (responsabilidade civil €500.000); seguro de acidentes de trabalho Generali; seguro de equipamentos Allianz.. O Trespassante mantém os seguros em vigor até à data de entrega efetiva; após esta data, o Trespassário fica obrigado a contratar/manter as apólices necessárias.
Responsabilidade tributária (LGT art. 158.º). O Trespassário responde subsidiariamente pelas dívidas tributárias do estabelecimento referentes aos 12 meses anteriores à data do trespasse, salvo se obtiver da AT certidão da inexistência de dívidas ou de aplicação do regime de não responsabilidade (art. 158.º/2 LGT). Recomendação: solicitar a certidão à AT antes da assinatura.
(a) Não concorrência pós-trespasse. O Trespassante obriga-se, durante o período de 2 anos a contar da data de entrega do estabelecimento, a não exercer atividade concorrente com a do estabelecimento trespassado, num raio de 5 km a contar do local do estabelecimento. A proibição abrange qualquer forma de exercício (como titular, sócio, gestor, trabalhador, consultor ou prestador de serviços de empresa concorrente). Esta restrição é proporcional, justifica-se pela necessidade de proteção do aviamento transmitido e cumpre os limites do Regulamento (UE) 2022/720 (Vertical Block Exemption — restrições pós-contratuais ≤ 2 anos no território efetivo).
(b) Cláusula penal — resolução culposa. A resolução do contrato por incumprimento imputável a uma das partes confere à outra o direito a indemnização no valor de 15.000,00 EUR a título de cláusula penal compensatória, nos termos do art. 810.º CC, sem prejuízo do direito a indemnização adicional por danos efetivos comprovados (art. 811.º/2 CC).
(c) Confidencialidade. As partes obrigam-se a manter estrita confidencialidade sobre os termos do presente contrato (designadamente o preço, modalidades de pagamento, declarações e garantias, listas de fornecedores/clientes), durante a vigência do contrato e por um período adicional de 3 (três) anos após a sua execução. A informação confidencial está protegida pelo Decreto-Lei n.º 110/2018 (Código da Propriedade Industrial, arts. 313.º-318.º — segredos comerciais).
(d) Resolução de litígios. Para a resolução de quaisquer litígios emergentes do presente contrato, são competentes os tribunais judiciais portugueses, sendo aplicável o foro indicado nas Disposições Essenciais.
(a) Integralidade. O presente contrato constitui o acordo integral entre as partes quanto ao seu objeto, prevalecendo sobre quaisquer entendimentos anteriores.
(b) Cessão. Nenhuma das partes pode ceder a sua posição contratual sem o consentimento prévio e escrito da outra parte.
(c) Nulidade parcial. A invalidade de qualquer cláusula não afeta a validade das restantes (art. 292.º CC).
(d) Custas e despesas. Cada parte suporta as suas próprias custas com a celebração do contrato (honorários de advogado, contabilidade), salvo o disposto em sede de Imposto do Selo.
(e) Exemplares. O contrato é celebrado em duplicado, ficando um exemplar com cada parte, ambos de igual valor e teor.
Em testemunho do acordado, as partes assinam o presente Contrato de Trespasse em Lisboa, em 25 de março de 2026, em duplicado.
O que é um contrato de trespasse?
O contrato de trespasse é o negócio pelo qual se transmite, a título definitivo, a titularidade de um estabelecimento comercial — o conjunto organizado de bens corpóreos e incorpóreos afectados ao exercício de uma actividade económica. Abrange, tipicamente, equipamentos, mobiliário, mercadorias, clientela, direitos sobre a marca, know-how, relações com fornecedores e, quando o estabelecimento funciona em imóvel arrendado, a posição contratual do arrendatário no contrato de arrendamento não habitacional (artigo 1112.º do Código Civil).
O trespasse distingue-se da cessão de exploração (ou locação de estabelecimento) por ser definitivo: o trespassário (adquirente) torna-se titular do estabelecimento, ao contrário do que sucede na cessão de exploração, em que apenas explora temporariamente o negócio contra uma renda, mantendo o titular a propriedade. Distingue-se ainda da venda isolada de bens por ter como objecto uma universalidade: o estabelecimento como entidade económica organizada, superior à soma das suas partes.
Em Portugal, o trespasse do estabelecimento que funcione em local arrendado está regulado pelo artigo 1112.º do Código Civil e pelo NRAU (Lei n.º 6/2006, alterada pela Lei n.º 13/2019). A lei exige forma escrita e comunicação ao senhorio nos quinze dias seguintes, sob pena de resolução do contrato de arrendamento. O senhorio goza de direito de preferência na aquisição do estabelecimento quando o local arrendado faça parte essencial do mesmo.
O que inclui este modelo
O modelo da Doxuno reúne todas as cláusulas essenciais a um trespasse completo, em conformidade com o Código Civil e o NRAU.
Identificação do trespassante
Nome ou firma, NIF/NIPC e morada
Identificação do trespassário
Nome ou firma, NIF/NIPC e morada
Descrição do estabelecimento
Localização, CAE e actividade
Inventário dos bens
Equipamentos, mobiliário e mercadorias
Elementos incorpóreos
Marca, clientela, know-how e alvarás
Posição no arrendamento
Transmissão da qualidade de arrendatário
Preço e pagamento
Valor, prestações e garantias
Dívidas e passivos
Responsabilidade e assunção de obrigações
Trabalhadores
Transmissão dos contratos de trabalho
Não concorrência
Cláusula pós-transmissão
Comunicação ao senhorio
Prazo de 15 dias após o acto
Garantias do trespassante
Sobre titularidade, passivos e conformidade
Como formalizar o trespasse
Siga estes cinco passos para uma transmissão completa, bem documentada e com efeitos plenos perante terceiros.
- 1
Identifique as partes e o estabelecimento
Preencha a identificação completa do trespassante e do trespassário (nome ou firma, NIF/NIPC, morada, estado civil ou representante legal). Descreva o estabelecimento: nome, localização, CAE, áreas, horário de funcionamento e público-alvo. Junte a certidão do registo do estabelecimento, quando exista, e as licenças administrativas necessárias (alvará de ocupação, licença de utilização, licença sanitária, licença de ruído, conforme a actividade).
- 2
Elabore o inventário dos bens
Descreva detalhadamente os bens corpóreos transmitidos: equipamentos, mobiliário, máquinas, veículos, ferramentas, stock de mercadorias. Indique marcas, modelos, estado de conservação e valor unitário estimado. Inclua os elementos incorpóreos: marca registada (com referência ao INPI), nome de estabelecimento, software, bases de dados de clientes (com cumprimento do RGPD), contratos com fornecedores e receitas típicas. Um inventário completo é fundamental para evitar litígios posteriores.
- 3
Regule a posição no arrendamento e comunique ao senhorio
Se o estabelecimento funcionar em imóvel arrendado, a posição de arrendatário transmite-se para o trespassário com o estabelecimento (artigo 1112.º do Código Civil). O trespasse deve ser comunicado ao senhorio, por escrito, nos quinze dias seguintes à celebração, sob pena de resolução do contrato (artigo 1038.º do CC e artigo 1083.º). O senhorio pode ter direito de preferência, salvo se a lei ou o contrato o dispensarem, pelo que deve ser notificado do projecto de trespasse antes da celebração.
- 4
Fixe o preço e acautele passivos
Estabeleça o preço global do trespasse e a forma de pagamento (à vista, em prestações, com sinal). Clarifique se o trespassário assume dívidas da actividade e em que moldes. Inclua garantias do trespassante quanto à titularidade do estabelecimento, inexistência de penhoras, regularização fiscal e contributiva, cumprimento laboral e ausência de contingências. Considere mecanismos de retenção de parte do preço (escrow) em operações de valor elevado para cobrir eventuais passivos ocultos.
- 5
Regule trabalhadores, não concorrência e formalização
Nos termos do artigo 285.º do Código do Trabalho, o trespasse implica a transmissão automática dos contratos de trabalho ao trespassário, que sucede na posição de empregador. Informe os trabalhadores com a antecedência legal. Preveja cláusula de não concorrência pós-trespasse, limitada em duração e território (em regra, máximo 2 anos e zona geográfica restrita). Celebre o contrato por escrito, nos termos do artigo 1112.º, n.º 3, do Código Civil, e actualize os registos junto da AT, Segurança Social e IRN.
Considerações jurídicas em Portugal
O trespasse envolve propriedade comercial, direito laboral, fiscal e arrendatício. Revise cuidadosamente os seguintes aspectos.
Este modelo é fornecido apenas para fins informativos e não constitui aconselhamento jurídico. Para operações de elevado valor, situações laborais complexas ou em caso de dúvida sobre os requisitos aplicáveis ao seu caso, consulte um advogado inscrito na Ordem dos Advogados.
Revisto por profissionais do Direito português. O conteúdo desta página e as cláusulas do modelo foram revistos por advogados inscritos na Ordem dos Advogados para garantir exactidão e solidez jurídica em situações habituais.
Regime do trespasse no Código Civil e NRAU
O artigo 1112.º do Código Civil regula a transmissão por acto entre vivos da posição do arrendatário em contrato de arrendamento para fins não habitacionais. Permite a transmissão sem dependência do consentimento do senhorio quando se trate de trespasse, desde que a actividade prosseguida seja a mesma ou seja incluída no objecto do estabelecimento. Exige, contudo, forma escrita (n.º 3) e comunicação ao senhorio nos quinze dias subsequentes (artigo 1038.º do Código Civil), sob pena de invalidade da transmissão perante o senhorio e possível resolução do contrato de arrendamento nos termos do artigo 1083.º do Código Civil, aplicável por via do NRAU (Lei n.º 6/2006).
Direito de preferência do senhorio
Quando o estabelecimento funcione em imóvel arrendado e o local constitua elemento essencial, o senhorio pode beneficiar de direito de preferência na aquisição do estabelecimento ou do próprio imóvel, consoante as circunstâncias e o regime contratual. A comunicação do projecto de trespasse ao senhorio, com indicação do preço, dos termos e condições, é frequentemente prática recomendada para afastar futuros pedidos de acção de preferência. A violação deste direito pode originar a acção prevista nos artigos 416.º e seguintes do Código Civil.
Transmissão dos contratos de trabalho
O artigo 285.º do Código do Trabalho (Lei n.º 7/2009) dispõe que em caso de transmissão da titularidade de empresa, ou de estabelecimento, ou ainda de parte de empresa ou estabelecimento que constitua uma unidade económica, transmitem-se para o adquirente a posição do empregador nos contratos de trabalho dos respectivos trabalhadores, bem como a responsabilidade pelo pagamento de coima aplicada por contra-ordenação laboral. O transmitente responde solidariamente pelas obrigações vencidas até à data da transmissão, durante o ano subsequente (n.º 2). A informação aos trabalhadores e aos representantes sindicais, com a antecedência legal, é obrigatória nos termos dos n.os 6 a 9.
Implicações fiscais e contributivas
O trespasse é, em regra, operação sujeita a IVA (artigo 18.º do CIVA), salvo se se aplicar a isenção por transmissão da totalidade de um património ou de parte dele, quando a mesma constitua uma unidade económica autónoma (artigo 3.º, n.º 4, do CIVA). Gera ainda tributação em mais-valias em sede de IRS ou IRC do trespassante e obrigação de imposto do selo sobre o trespasse nos termos do Código do Imposto do Selo. O trespassário sucede nas obrigações fiscais e contributivas vinculadas ao estabelecimento, pelo que é essencial obter certidões de não-dívida da AT e da Segurança Social antes da celebração.
Perguntas frequentes
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