Gecontroleerd
Landspecifieke juridische inhoud
Opgesteld met juridische expertise per rechtsgebied, veel grondiger dan AI-concepten die generieke clausules over landsgrenzen heen kopiëren.
Zakelijk & OndernemersNederland
Gratis koopovereenkomst overdracht aandelen BV
Bij verkoop van aandelen in een BV regelt deze koopovereenkomst de afspraken tussen vervreemder en verkrijger — vóór de verplichte notariële leveringsakte (art. 2:196 BW). Met blokkeringsregeling, garanties, vrijwaringen en concurrentiebeding. Direct als PDF te downloaden.
Free to useInstant PDFNo account required
PDF (free) + editable Word (.docx) with Expert
OVEREENKOMST TOT OVERDRACHT VAN AANDELEN
Conform Art. 2:196 BW · Notariële Leveringsakte Vereist
VERVREEMDER
P.J. de Bruin
Wittevrouwenstraat 12, 3512 CV Utrecht
Vertegenwoordigd door: P.J. de Bruin, in privé
Vertegenwoordigd door: P.J. de Bruin, in privé
VERKRIJGER
Investment Capital Holding B.V.
Stadhouderskade 80, 1071 AG Amsterdam
KvK: 74829361
Vertegenwoordigd door: M.A. Janssen, Bestuurder
KvK: 74829361
Vertegenwoordigd door: M.A. Janssen, Bestuurder
Aandelen TechVisie B.V. — 60 aandelen
Koopprijs: EUR 450.000
Partijen zijn de volgende koopovereenkomst aangegaan tot overdracht van aandelen in TechVisie B.V., statutair gevestigd te Utrecht, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 67891234. Deze overeenkomst vormt de obligatoire grondslag voor de verplichte notariële leveringsakte conform art. 2:196 BW; zonder notariële akte is de levering nietig (art. 2:196 lid 1 BW).
1.
AANDELEN EN KOOPPRIJS
1.1 Vervreemder verkoopt en draagt over aan Verkrijger, die koopt en aanvaardt, 60 aandelen in het kapitaal van TechVisie B.V., elk met een nominale waarde van € 100.
1.2 Aandeelnummers: 141 t/m 200.
1.3 De totale koopprijs bedraagt EUR 450.000.
1.4 De overdracht van aandelen in een BV is vrijgesteld van btw (art. 11 lid 1 sub i ten 5 Wet OB).
1.2 Aandeelnummers: 141 t/m 200.
1.3 De totale koopprijs bedraagt EUR 450.000.
1.4 De overdracht van aandelen in een BV is vrijgesteld van btw (art. 11 lid 1 sub i ten 5 Wet OB).
2.
LEVERING (ART. 2:196 BW)
2.1 De levering vindt plaats bij notariële akte op 15 juni 2026 ten overstaan van Mr. R.H. Vermeulen, notaris te Utrecht (Vermeulen and Partners Notarissen) (art. 2:196 BW). Zonder notariële akte is de levering nietig.
2.2 Op de datum van de notariële akte gaan eigendom en alle aan de aandelen verbonden rechten (stem-, vergader- en dividendrecht conform art. 2:228 BW) over op Verkrijger.
2.3 Het bestuur van de BV werkt het aandeelhoudersregister bij en schrijft Verkrijger in als nieuwe aandeelhouder (art. 2:194 BW). Pas vanaf inschrijving in het aandeelhoudersregister kan Verkrijger zijn rechten als aandeelhouder uitoefenen tegenover de BV.
2.4 Indien Verkrijger door deze overdracht uiteindelijk belanghebbende (UBO) wordt met meer dan 25% economisch belang of feitelijke zeggenschap, dient het UBO-register binnen zeven (7) dagen te worden bijgewerkt (art. 15a Wwft); de notaris is hierin behulpzaam in het kader van zijn cliëntenonderzoek (art. 3-5 Wwft).
2.2 Op de datum van de notariële akte gaan eigendom en alle aan de aandelen verbonden rechten (stem-, vergader- en dividendrecht conform art. 2:228 BW) over op Verkrijger.
2.3 Het bestuur van de BV werkt het aandeelhoudersregister bij en schrijft Verkrijger in als nieuwe aandeelhouder (art. 2:194 BW). Pas vanaf inschrijving in het aandeelhoudersregister kan Verkrijger zijn rechten als aandeelhouder uitoefenen tegenover de BV.
2.4 Indien Verkrijger door deze overdracht uiteindelijk belanghebbende (UBO) wordt met meer dan 25% economisch belang of feitelijke zeggenschap, dient het UBO-register binnen zeven (7) dagen te worden bijgewerkt (art. 15a Wwft); de notaris is hierin behulpzaam in het kader van zijn cliëntenonderzoek (art. 3-5 Wwft).
3.
BETALING
3.1 Betaling vindt volledig plaats op de leveringsdatum via de derdengeldenrekening van de notaris. Geen (ge)deeltelijke uitbetaling, geen earn-out.
3.2 Betaling vindt plaats per bankoverschrijving naar de door Vervreemder aangewezen rekening; bij betaling op de leveringsdatum verloopt deze gangbaar via de derdengeldenrekening van de notaris.
3.3 Bij niet-tijdige betaling is Verkrijger zonder ingebrekestelling de wettelijke handelsrente verschuldigd conform art. 6:119a BW (per 1-1-2026 vastgesteld op 10,15%; ECB-herfinancieringsrente + 8 procentpunten, halfjaarlijks geïndexeerd). Buitengerechtelijke incassokosten worden vergoed conform art. 6:96 lid 2 sub c BW + BIK (minimum EUR 40).
3.2 Betaling vindt plaats per bankoverschrijving naar de door Vervreemder aangewezen rekening; bij betaling op de leveringsdatum verloopt deze gangbaar via de derdengeldenrekening van de notaris.
3.3 Bij niet-tijdige betaling is Verkrijger zonder ingebrekestelling de wettelijke handelsrente verschuldigd conform art. 6:119a BW (per 1-1-2026 vastgesteld op 10,15%; ECB-herfinancieringsrente + 8 procentpunten, halfjaarlijks geïndexeerd). Buitengerechtelijke incassokosten worden vergoed conform art. 6:96 lid 2 sub c BW + BIK (minimum EUR 40).
4.
BLOKKERINGSREGELING EN GOEDKEURING
4.1 Vervreemder verklaart dat aan de blokkeringsregeling van de statuten van de BV is voldaan (art. 2:195 BW): De aanbiedingsplicht aan medeaandeelhouders conform art. 9 van de statuten van TechVisie B.V. is op 15 maart 2026 vervuld. Medeaandeelhouder M.J. Smit heeft op 12 april 2026 schriftelijk afstand gedaan van haar voorkeursrecht. Het bestuur heeft op 22 april 2026 zijn goedkeuring verleend..
4.2 Sinds invoering Flex-BV (1-10-2012) kunnen statuten de blokkeringsregeling geheel uitsluiten. Verklaring 4.1 bevestigt naleving van de op deze BV toepasselijke regeling.
4.3 Eventuele goedkeuringen van bestuur, AVA of andere aandeelhouders zijn verkregen voorafgaand aan de notariële akte en worden bij de akte overgelegd.
4.4 Indien de blokkeringsregeling een aanbiedingsplicht aan medeaandeelhouders inhoudt, is deze nageleefd of zijn medeaandeelhouders schriftelijk afstand gedaan van hun voorkeursrecht.
4.2 Sinds invoering Flex-BV (1-10-2012) kunnen statuten de blokkeringsregeling geheel uitsluiten. Verklaring 4.1 bevestigt naleving van de op deze BV toepasselijke regeling.
4.3 Eventuele goedkeuringen van bestuur, AVA of andere aandeelhouders zijn verkregen voorafgaand aan de notariële akte en worden bij de akte overgelegd.
4.4 Indien de blokkeringsregeling een aanbiedingsplicht aan medeaandeelhouders inhoudt, is deze nageleefd of zijn medeaandeelhouders schriftelijk afstand gedaan van hun voorkeursrecht.
5.
VERKLARINGEN EN GARANTIES VERVREEMDER
5.1 Vervreemder verklaart en garandeert per leveringsdatum dat:
- hij/zij rechtmatig eigenaar is van de aandelen, vrij van pandrechten, beslagen of andere bezwaringen (tenzij anders schriftelijk medegedeeld);
- de aandelen volledig zijn volgestort (art. 2:191 BW);
- er geen overeenkomsten, opties, voorkeursrechten of tag-along/drag-along-rechten zijn die de overdracht beperken of derden recht geven;
- geen rechtsmiddelen, beslagleggingen of dreigende procedures bestaan die de levering kunnen verhinderen of frustreren;
- de BV niet in surseance van betaling verkeert, niet in staat van faillissement is verklaard en geen WHOA-akkoord (art. 369 Fw) loopt of voorbereid wordt zonder voorafgaande mededeling.
6.
AANVULLENDE GARANTIES OVER DE BV
6.1 Aanvullend op de verklaringen onder artikel 5 garandeert Vervreemder:
Vervreemder garandeert per leveringsdatum: (a) de jaarrekening 2025 geeft een getrouw beeld; (b) er zijn geen verplichtingen die niet in de balans zijn opgenomen; (c) belastingaangiften zijn tijdig en correct ingediend; (d) er zijn geen lopende of dreigende juridische procedures; (e) de werknemers (15 fte) zijn correct ingeschreven en alle premies zijn afgedragen; (f) intellectuele eigendomsrechten op de software zijn rechtsgeldig overgedragen aan de BV.
6.2 Garantietermijnen: standaard 18 maanden na leveringsdatum; voor fiscale en milieugaranties vijf (5) jaar; voor titels van eigendom (zogenoemde title of ownership-garanties) onbeperkt.
6.3 Vorderingsverjaring volgt art. 7:23 BW: twee (2) jaar na schriftelijke kennisgeving aan Vervreemder; uiterste vervaltermijn 20 jaar na leveringsdatum.
6.4 De aansprakelijkheid van Vervreemder uit hoofde van garanties is per gebeurtenis dan wel reeks van samenhangende gebeurtenissen beperkt tot 100% van de koopprijs (de-minimis: EUR 5.000 per claim; cap: koopprijs).
Vervreemder garandeert per leveringsdatum: (a) de jaarrekening 2025 geeft een getrouw beeld; (b) er zijn geen verplichtingen die niet in de balans zijn opgenomen; (c) belastingaangiften zijn tijdig en correct ingediend; (d) er zijn geen lopende of dreigende juridische procedures; (e) de werknemers (15 fte) zijn correct ingeschreven en alle premies zijn afgedragen; (f) intellectuele eigendomsrechten op de software zijn rechtsgeldig overgedragen aan de BV.
6.2 Garantietermijnen: standaard 18 maanden na leveringsdatum; voor fiscale en milieugaranties vijf (5) jaar; voor titels van eigendom (zogenoemde title of ownership-garanties) onbeperkt.
6.3 Vorderingsverjaring volgt art. 7:23 BW: twee (2) jaar na schriftelijke kennisgeving aan Vervreemder; uiterste vervaltermijn 20 jaar na leveringsdatum.
6.4 De aansprakelijkheid van Vervreemder uit hoofde van garanties is per gebeurtenis dan wel reeks van samenhangende gebeurtenissen beperkt tot 100% van de koopprijs (de-minimis: EUR 5.000 per claim; cap: koopprijs).
7.
VRIJWARINGEN
7.1 Vervreemder vrijwaart Verkrijger volledig voor:
Vervreemder vrijwaart Verkrijger volledig voor: (a) belastingverplichtingen die betrekking hebben op de periode tot leveringsdatum; (b) eventuele claims uit hoofde van de softwareontwikkelingsovereenkomst met klant X die op leveringsdatum nog niet zijn afgewikkeld; (c) milieuverontreiniging van het pand aan de Drift, ongeacht wanneer ontdekt.
7.2 Vrijwaringen zijn onbeperkt in tijd en bedrag, tenzij in deze overeenkomst expliciet anders bepaald. Vrijwaringen gelden naast de garanties; bij overlap kan Verkrijger kiezen welk regime hij inroept.
7.3 Verkrijger meldt een aanspraak van een derde onverwijld aan Vervreemder, die deelneemt aan de verdediging tegen redelijke kosten.
Vervreemder vrijwaart Verkrijger volledig voor: (a) belastingverplichtingen die betrekking hebben op de periode tot leveringsdatum; (b) eventuele claims uit hoofde van de softwareontwikkelingsovereenkomst met klant X die op leveringsdatum nog niet zijn afgewikkeld; (c) milieuverontreiniging van het pand aan de Drift, ongeacht wanneer ontdekt.
7.2 Vrijwaringen zijn onbeperkt in tijd en bedrag, tenzij in deze overeenkomst expliciet anders bepaald. Vrijwaringen gelden naast de garanties; bij overlap kan Verkrijger kiezen welk regime hij inroept.
7.3 Verkrijger meldt een aanspraak van een derde onverwijld aan Vervreemder, die deelneemt aan de verdediging tegen redelijke kosten.
8.
FISCALE BEPALINGEN
8.1 Overdrachtsbelasting: op de overdracht van aandelen in een BV is in beginsel geen overdrachtsbelasting verschuldigd, behoudens wanneer de BV kwalificeert als onroerende-zaakrechtspersoon (OZRP) in de zin van art. 4 Wet BvR — dat wil zeggen: meer dan 50% van de bezittingen bestaat uit onroerend goed en meer dan 30% uit Nederlands onroerend goed (consolidatie meegerekend). In dat geval bedraagt de overdrachtsbelasting 10,4% (2026-tarief OZRP) over de waarde in het economisch verkeer van de onroerende zaken.
8.2 Inkomstenbelasting Vervreemder: vervreemding van aandelen kan kwalificeren als vervreemding van een aanmerkelijk belang (box 2, ≥5% belang, tarief 2026: 24,5% tot EUR 67.804 en 31% daarboven) of als box 3 (overig). Vervreemder draagt zelf zorg voor fiscale afwikkeling.
8.3 Verkrijgingsprijs Verkrijger: de koopprijs wordt voor Verkrijger de fiscale verkrijgingsprijs (bedrijfsfusie, deelnemingsvrijstelling of box-2-verkrijgingsprijs, afhankelijk van structuur).
8.4 Voor specifieke fiscale gevolgen, kwalificatie OZRP en eventuele bedrijfsfusie- of deelnemingsstructuur is fiscaal advies geboden voorafgaand aan ondertekening.
8.2 Inkomstenbelasting Vervreemder: vervreemding van aandelen kan kwalificeren als vervreemding van een aanmerkelijk belang (box 2, ≥5% belang, tarief 2026: 24,5% tot EUR 67.804 en 31% daarboven) of als box 3 (overig). Vervreemder draagt zelf zorg voor fiscale afwikkeling.
8.3 Verkrijgingsprijs Verkrijger: de koopprijs wordt voor Verkrijger de fiscale verkrijgingsprijs (bedrijfsfusie, deelnemingsvrijstelling of box-2-verkrijgingsprijs, afhankelijk van structuur).
8.4 Voor specifieke fiscale gevolgen, kwalificatie OZRP en eventuele bedrijfsfusie- of deelnemingsstructuur is fiscaal advies geboden voorafgaand aan ondertekening.
9.
CONCURRENTIE- EN RELATIEBEDING
9.1 Vervreemder verbindt zich om gedurende 2 jaar na leveringsdatum geen concurrerende activiteiten in de SaaS-markt voor MKB-administratie te ontplooien binnen de Benelux, noch direct noch indirect, noch in dienst van of als adviseur van concurrerende ondernemingen.
9.2 Het beding geldt voor maximaal twee (2) jaar na leveringsdatum en is geografisch beperkt tot het feitelijke werkingsgebied van de BV; ruimere reikwijdte wordt door rechters ambtshalve gereduceerd (HR jurisprudentie 2024). Mededingingsrechtelijk wordt het beding getoetst aan art. 6 Mw + EU-Richtsnoeren voor nevenrestricties bij concentraties.
9.3 Bij schending is Vervreemder een direct opeisbare boete van EUR 25.000 per overtreding verschuldigd, vermeerderd met EUR 1.000 per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht op werkelijke schadevergoeding (art. 6:91 BW).
9.2 Het beding geldt voor maximaal twee (2) jaar na leveringsdatum en is geografisch beperkt tot het feitelijke werkingsgebied van de BV; ruimere reikwijdte wordt door rechters ambtshalve gereduceerd (HR jurisprudentie 2024). Mededingingsrechtelijk wordt het beding getoetst aan art. 6 Mw + EU-Richtsnoeren voor nevenrestricties bij concentraties.
9.3 Bij schending is Vervreemder een direct opeisbare boete van EUR 25.000 per overtreding verschuldigd, vermeerderd met EUR 1.000 per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht op werkelijke schadevergoeding (art. 6:91 BW).
10.
GEHEIMHOUDING (WBB 2018)
10.1 Beide partijen verplichten zich tot geheimhouding van het bestaan en de inhoud van deze overeenkomst, behoudens openbaarmaking aan adviseurs en met voorafgaande schriftelijke instemming van de andere partij. Persmededelingen worden gezamenlijk afgestemd.
10.2 Geheimhouding geldt voor onbeperkte tijd voor bedrijfsgeheimen in de zin van art. 1 Wbb 2018 (informatie die geheim is, handelswaarde heeft en onderwerp is van redelijke geheimhoudingsmaatregelen) en voor vijf (5) jaar voor andere vertrouwelijke informatie.
10.3 Bij schending van bedrijfsgeheimen heeft de benadeelde Partij recht op de rechtsmiddelen van art. 5 Wbb 2018: gebod tot staking, schadevergoeding (incl. winstafdracht), vernietiging van inbreukmakende stukken en bewijsbeslag (art. 1019b Rv).
10.2 Geheimhouding geldt voor onbeperkte tijd voor bedrijfsgeheimen in de zin van art. 1 Wbb 2018 (informatie die geheim is, handelswaarde heeft en onderwerp is van redelijke geheimhoudingsmaatregelen) en voor vijf (5) jaar voor andere vertrouwelijke informatie.
10.3 Bij schending van bedrijfsgeheimen heeft de benadeelde Partij recht op de rechtsmiddelen van art. 5 Wbb 2018: gebod tot staking, schadevergoeding (incl. winstafdracht), vernietiging van inbreukmakende stukken en bewijsbeslag (art. 1019b Rv).
11.
GEGEVENSVERWERKING EN AVG (DUE DILIGENCE)
11.1 Voor zover Partijen in het kader van de due diligence of overdracht persoonsgegevens uitwisselen (medewerkergegevens, klantgegevens van de BV), kwalificeren zij als gezamenlijke verwerkingsverantwoordelijken (art. 26 AVG) voor de duur van de DD-fase. Partijen sluiten binnen 30 dagen een schriftelijke regeling conform art. 26 lid 1 AVG.
11.2 Na overdracht is Verkrijger als nieuwe eigenaar van de BV verwerkingsverantwoordelijke voor alle gegevens van de BV. Vervreemder draagt geen gegevens buiten de BV mee, behoudens transactie-administratie (max 7 jaar fiscaal-bewaartermijn).
11.3 Datalekken tijdens DD-fase worden binnen 72 uur gemeld aan de Autoriteit Persoonsgegevens (art. 33 AVG); boetes art. 83 AVG max EUR 20 mln of 4% wereldwijde omzet.
11.4 Bij doorgifte aan adviseurs buiten EER worden Standard Contractual Clauses Vo. 2021/914 of het EU-US DPF gebruikt.
11.2 Na overdracht is Verkrijger als nieuwe eigenaar van de BV verwerkingsverantwoordelijke voor alle gegevens van de BV. Vervreemder draagt geen gegevens buiten de BV mee, behoudens transactie-administratie (max 7 jaar fiscaal-bewaartermijn).
11.3 Datalekken tijdens DD-fase worden binnen 72 uur gemeld aan de Autoriteit Persoonsgegevens (art. 33 AVG); boetes art. 83 AVG max EUR 20 mln of 4% wereldwijde omzet.
11.4 Bij doorgifte aan adviseurs buiten EER worden Standard Contractual Clauses Vo. 2021/914 of het EU-US DPF gebruikt.
12.
UBO-MELDING EN ANTI-WITWAS (WWFT)
13.1 Partijen erkennen dat door deze overdracht een wijziging van uiteindelijk belanghebbenden (UBO's) van de BV kan optreden; Verkrijger met >25% economisch belang of feitelijke zeggenschap wordt UBO.
13.2 De BV (vertegenwoordigd door bestuur) meldt de UBO-wijziging binnen zeven (7) dagen aan het UBO-register bij de KvK (art. 15a Wwft); niet-tijdige melding kan resulteren in een bestuurlijke boete tot EUR 22.500.
13.3 De notaris voert in het kader van de leveringsakte cliëntenonderzoek uit conform art. 3-5 Wwft (KYC, identificatie UBO, herkomst middelen) en is gehouden tot melding van ongebruikelijke transacties bij FIU-Nederland.
13.4 Partijen verstrekken alle informatie die voor het Wwft-onderzoek noodzakelijk is, waaronder identificatiedocumenten, structuurschema's en bewijs van herkomst middelen.
13.2 De BV (vertegenwoordigd door bestuur) meldt de UBO-wijziging binnen zeven (7) dagen aan het UBO-register bij de KvK (art. 15a Wwft); niet-tijdige melding kan resulteren in een bestuurlijke boete tot EUR 22.500.
13.3 De notaris voert in het kader van de leveringsakte cliëntenonderzoek uit conform art. 3-5 Wwft (KYC, identificatie UBO, herkomst middelen) en is gehouden tot melding van ongebruikelijke transacties bij FIU-Nederland.
13.4 Partijen verstrekken alle informatie die voor het Wwft-onderzoek noodzakelijk is, waaronder identificatiedocumenten, structuurschema's en bewijs van herkomst middelen.
13.
ONTBINDING EN BEËINDIGING
14.1 Indien een Partij in verzuim is met de nakoming, kan de andere Partij na schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn van dertig (30) dagen de overeenkomst ontbinden (art. 6:265 jo. 6:82 BW).
14.2 Bij ontbinding vóór de notariële leveringsakte vervalt elke leveringsverplichting; reeds betaalde bedragen worden binnen veertien (14) dagen terugbetaald, vermeerderd met wettelijke handelsrente.
14.3 Ontbinding na levering is uitgesloten, behoudens (a) dwaling (art. 6:228 BW) bij onjuiste essentiële verklaringen van Vervreemder, of (b) ernstige tekortkoming die de essentie van de transactie raakt; in die gevallen wordt aansprakelijkheid afgewikkeld via schadevergoeding, niet teruglevering, voor zover wettelijk mogelijk.
14.2 Bij ontbinding vóór de notariële leveringsakte vervalt elke leveringsverplichting; reeds betaalde bedragen worden binnen veertien (14) dagen terugbetaald, vermeerderd met wettelijke handelsrente.
14.3 Ontbinding na levering is uitgesloten, behoudens (a) dwaling (art. 6:228 BW) bij onjuiste essentiële verklaringen van Vervreemder, of (b) ernstige tekortkoming die de essentie van de transactie raakt; in die gevallen wordt aansprakelijkheid afgewikkeld via schadevergoeding, niet teruglevering, voor zover wettelijk mogelijk.
14.
TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN
Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht. Voor grensoverschrijdende geschillen geldt Verordening (EU) 1215/2012 (Brussel I-bis).
15.
SLOTBEPALINGEN
Wijzigingen van of aanvullingen op deze overeenkomst zijn slechts geldig indien schriftelijk overeengekomen en door beide Partijen ondertekend (art. 3:37 lid 1 BW). Indien enige bepaling nietig of vernietigbaar blijkt, laat dit de geldigheid van de overige bepalingen onverlet (art. 3:41 BW). Elektronische ondertekening conform eIDAS Vo. 910/2014 wordt voor deze obligatoire overeenkomst gelijkgesteld met natte handtekening (de leveringsakte zelf vereist notariële akte conform art. 2:196 BW).
TEN BLIJKE WAARVAN hebben de partijen deze Overeenkomst ondertekend op de aangegeven datum.
VERVREEMDER
P.J. de Bruin
Datum: ____________________
VERKRIJGER
M.A. Janssen
Investment Capital Holding B.V.
Datum: ____________________
Available as a print-ready PDF or an editable Microsoft Word (.docx) file.
Wat is een koopovereenkomst tot overdracht van aandelen?
Bij de verkoop van aandelen in een Nederlandse BV worden de afspraken tussen verkoper (vervreemder) en koper (verkrijger) eerst vastgelegd in een koopovereenkomst (Sale and Purchase Agreement, SPA). Deze koopovereenkomst is geen formaliteit: zij regelt alle commerciële, juridische en fiscale aspecten van de transactie. Pas in een tweede stap volgt de notariële leveringsakte, die wettelijk verplicht is (art. 2:196 BW). Zonder notariële akte vindt geen geldige overdracht van de juridische eigendom plaats.
De koopovereenkomst bevat de kerngegevens — partijen, BV, aandelen, koopprijs, leveringsdatum — maar ook de cruciale bescherming voor de koper: garanties (representations and warranties) over de toestand van de BV, vrijwaringen voor specifieke risico's, opschortende voorwaarden zoals due diligence en eventuele financieringsvoorbehoud, en gedragsregels voor de tussenliggende periode. Bij grote of complexe transacties wordt vaak een omvangrijke SPA opgesteld door fusie- en overnamejuristen; voor kleinere transacties (bijv. uitkoop tussen aandeelhouders, partial exit) volstaat een goed gestructureerd standaardmodel.
Een wezenlijk element bij elke overdracht is de blokkeringsregeling in de statuten van de BV. Onder art. 2:195 BW kunnen statuten een aanbiedingsplicht aan medeaandeelhouders voorschrijven, of een goedkeuringsregeling van bestuur of AVA. Voordat de overdracht plaatsvindt, moet aan deze regeling zijn voldaan — bijvoorbeeld door schriftelijke instemming van medeaandeelhouders of een aanbieding-en-afwijzingsprocedure. Wordt de blokkeringsregeling overtreden, dan is de overdracht aanvechtbaar.
Wat omvat dit sjabloon
De Doxuno overdrachtsovereenkomst dekt alle kernelementen die bij een aandelentransactie in een Nederlandse BV moeten worden geregeld.
Identificatie BV
Naam, KvK-nummer en statutaire zetel van de doelvennootschap
Vervreemder en verkrijger
Partijen met adres en KvK (rechtspersonen)
Aandelen
Aantal, nummering en nominale waarde
Koopprijs en betaling
Totaalbedrag en betalingsmoment via notaris
Leveringsdatum en notaris
Plaats en tijdstip van notariële akte
Blokkeringsregeling
Naleving van aanbiedingsplicht en goedkeuringsregeling
Verklaringen vervreemder
Eigendom, volstortingsverplichting, geen bezwaringen
Garanties (warranties)
Jaarrekening, IE, werknemers, fiscaal, lopende geschillen
Vrijwaringen
Specifieke risico-categorieën onbeperkt in tijd of bedrag
Concurrentiebeding
Restrictie op concurrerende activiteiten verkoper
Geheimhouding
Vertrouwelijkheid bedrijfsinformatie en transactie
Toepasselijk recht en geschillen
Nederlands recht, bevoegde rechter of arbitrage
Hoe stel je een koopovereenkomst op
Werk de stappen systematisch af. Bij grote transacties is de inzet van een M&A-jurist en notaris essentieel.
- 1
Voer due diligence uit
Onderzoek de financiële, juridische, fiscale en operationele toestand van de BV. Bij een asset deal of een aandelendeal kan due diligence verschillen, maar bij aandelen ligt de focus op de toestand van de hele BV: balans, lopende contracten, IE-rechten, werknemerszaken, lopende geschillen en milieu. Bevindingen worden vertaald in garanties en vrijwaringen in de SPA.
- 2
Bepaal de koopprijs en betalingsstructuur
Een vaste prijs (locked-box of completion accounts) of een variabele prijs met earn-out. Locked-box hanteert een referentie-balans (vaak 31 december voorafgaand) met een interesterisico voor verkoper; completion accounts past de prijs aan op basis van de werkelijke balans op leveringsdatum. Earn-outs binden een deel van de prijs aan toekomstige prestaties — handig bij snelgroeiende ondernemingen, maar vaak een geschilbron achteraf.
- 3
Toets de blokkeringsregeling
Vraag een actueel uittreksel uit het Handelsregister en het aandeelhoudersregister van de BV op. Lees de statuten op blokkeringsbepalingen (art. 2:195 BW): is er een aanbiedingsplicht aan medeaandeelhouders? Een goedkeuringsregeling van bestuur of AVA? Voldoe aan deze vereisten vóór de levering — verklaringen, instemming, of doorlopen van de aanbieding-en-afwijzingsprocedure.
- 4
Werk garanties en vrijwaringen uit
Garanties zijn verklaringen over de toestand van de BV (jaarrekening klopt, geen verborgen schulden, IE is in orde). Bij een schending levert de koper recht op schadevergoeding. Vrijwaringen zijn specifiek voor bekende risico's waarvan de koper de kans op schade niet wil dragen (lopende fiscale procedure, milieuverontreiniging op een specifieke locatie). Garantietermijnen zijn doorgaans 18 maanden; vrijwaringen vaak onbeperkt.
- 5
Plan de notariële akte
De notariële leveringsakte (art. 2:196 BW) is het juridische sluitstuk. Plan deze 2–4 weken na het tekenen van de SPA in om ruimte te geven voor laatste voorwaarden: financieringsvoorbehoud, mededingingsclearance (bij grote deals) of aandeelhoudersgoedkeuring. Op de leveringsdatum vinden ondertekening van de notariële akte, betaling van de koopprijs (via derdengeldenrekening), en bijwerking van het aandeelhoudersregister door het bestuur plaats.
Waarom Doxuno-documenten anders zijn
Vier dingen die onze sjablonen grondiger maken dan AI-concepten en actueler dan statische sjabloonbibliotheken.
Altijd actueel
Bijgewerkt met de geldende wetgeving
Sjablonen met wettelijke verwijzingen worden voortdurend bijgewerkt wanneer de wet verandert. Je document weerspiegelt altijd het geldende juridische kader.
Gratis PDF
Printklare PDF
Gratis te downloaden. Vectortekst, ingebedde lettertypes en wetscitaten in de clausules. Printen, ondertekenen, archiveren. Geschikt voor elke ondertekeningsstroom, inclusief elektronische handtekening.
Word · .docx
Bewerkbare Word (.docx)
Werk na het downloaden gewoon verder in Word. Voeg eigen clausules toe, hergebruik het sjabloon voor vergelijkbare overeenkomsten of deel het met een collega voor gezamenlijke beoordeling.
Vereist Expert eenmalige ontgrendeling of een betaald Doxuno-abonnement.
Documenten waarop je kunt bouwen
Elk model is in de eigen taal voor het land geschreven, gebaseerd op de regels die er echt gelden en blijft actueel bij elke wetswijziging — nooit een generiek formulier dat door een vertaalmachine is gehaald.
Juridische aandachtspunten in Nederland
Aandelentransacties zijn juridisch en fiscaal complex. De volgende punten zijn cruciaal.
Dit sjabloon vervangt geen advies van een M&A-jurist of notaris. Bij transacties boven € 100.000 of complexe situaties (multiple aandeelhouders, earn-outs, internationale aspecten) is professioneel advies essentieel.
Beoordeeld door juridische professionals. De clausules en structuur van dit sjabloon zijn beoordeeld door in Nederland praktiserende juristen ondernemingsrecht en M&A.
Notariële leveringsakte (art. 2:196 BW)
De levering van aandelen in een BV vereist een notariële leveringsakte. Zonder notariële akte vindt geen geldige overdracht van de juridische eigendom plaats. De notaris controleert de identiteit van partijen, de bevoegdheid (machtigingen, statutaire vereisten), en zorgt voor inschrijving in het aandeelhoudersregister. Voor de zekerheid van betaling loopt de koopsom doorgaans via de derdengeldenrekening van de notaris.
Blokkeringsregeling (art. 2:195 BW)
De statuten van de BV bevatten vrijwel altijd een blokkeringsregeling die de overdraagbaarheid beperkt. De gangbare varianten zijn: aanbiedingsplicht aan medeaandeelhouders met een waardebepaling door deskundigen indien geen overeenstemming, en/of goedkeuring van bestuur of AVA. Niet-naleving maakt de overdracht aanvechtbaar door medeaandeelhouders of de BV. Documenteer naleving in de SPA en lever bewijsstukken aan de notaris.
Fiscale gevolgen
Voor de vervreemder: bij verkoop van aanmerkelijk belang (> 5%) geldt belasting in box 2 IB (26,9% in 2026). Bij houders < 5% geldt belasting in box 3. Voor rechtspersonen geldt deelnemingsvrijstelling (art. 13 Wet Vpb). Voor de verkrijger: verkrijgingsprijs voor toekomstige fiscale doeleinden. Overdrachtsbelasting is in beginsel niet verschuldigd, tenzij de BV een onroerende-zaakrechtspersoon is (art. 4 Wet BvR). Fiscaal advies is bij elke transactie aan te raden.
Conformiteit en verborgen gebreken (art. 7:17 BW)
Een BV kan niet "non-conform" zijn zoals een fysieke zaak, maar de garanties in de SPA fungeren als contractueel conformiteitsregime. Schendingen leiden tot vorderingen op grond van wanprestatie (art. 6:74 BW). Naast de SPA-garanties geldt ook de bredere zorgplicht van de verkoper (art. 7:17 BW analoog) — de aandelen moeten beantwoorden aan wat de koper redelijkerwijs mocht verwachten. In de praktijk dekken goed geformuleerde garanties en vrijwaringen de meeste risico's.
Veelgestelde vragen
Klaar om de aandelenoverdracht voor te bereiden?
Vul de gegevens in en download een complete koopovereenkomst voor overdracht van aandelen in je BV. Klaar voor onderhandse ondertekening en aanlevering bij je notaris.
Free PDF · Editable Word with Expert · No account required