Gratis aandeelhoudersovereenkomst sjabloon voor Nederlandse BV
Een professionele aandeelhoudersovereenkomst waarmee aandeelhouders van een BV hun onderlinge verhoudingen vastleggen naast de statuten. Regelingen over stemrecht, aandelenoverdracht, dividendbeleid en concurrentiebeperkingen worden helder en juridisch geldig vastgelegd — in minuten klaar als PDF.
Aandelen: 500
Belang: 50%
Aandelen: 300
Belang: 30%
Aandelen: 200
Belang: 20%
1.2 De Vennootschap heeft ten doel: Ontwikkeling, marketing en exploitatie van SaaS-softwareoplossingen voor de logistieke sector, alsmede al hetgeen daarmee in de ruimste zin verband houdt of bevorderlijk kan zijn.
1.3 Het geplaatste en gestort kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 10.000, verdeeld in aandelen met nominale waarde conform de statuten.
1.4 De aandelenstructuur per ingangsdatum: Pieter van den Berg houdt 500 aandelen (50%); Sophie Bakker houdt 300 aandelen (30%); Venture Capital Partners B.V. houdt 200 aandelen (20%).
2.2 Voor ingrijpende besluiten — waaronder wijziging van de statuten (art. 2:231 BW), fusie, splitsing, ontbinding, uitgifte van nieuwe aandelen, juridische fusie/splitsing, verkoop van substantiële activa en wijziging van de doelstelling — is een gekwalificeerde meerderheid van 75% van het geplaatste kapitaal vereist.
2.3 Aandeelhouders streven naar besluitvorming bij consensus en spannen zich in om tenminste eenmaal per kwartaal te vergaderen.
2.4 Op grond van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) mag een bestuurder of commissaris met een tegenstrijdig belang niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over het betreffende onderwerp; het besluit wordt dan genomen door de overige bestuurders of — indien geen besluit kan worden genomen — door de AVA.
2.5 Aandeelhouders en bestuur nemen bij hun besluitvorming de eisen van redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW) in acht. In een nauwe samenwerking kan het vennootschappelijk belang mede het in stand houden van evenwichtige verhoudingen tussen Aandeelhouders omvatten, en rust op bestuurders een bijzondere zorgplicht jegens Aandeelhouders bij (dreigende) verwatering van hun belang (HR 4-4-2014, ECLI:NL:HR:2014:797, Cancun).
4.2 Aandeelhouders zijn zich ervan bewust dat stemovereenkomsten en aandeelhoudersovereenkomsten — zoals deze overeenkomst — kunnen leiden tot een UBO-status bij iemand met een formeel belang <25%, indien zij gezamenlijk de zeggenschap uitoefenen.
4.3 Bij wijziging van UBO-gegevens (waaronder wijziging belang, wijziging zeggenschap, toetreding nieuwe UBO of beëindiging UBO-status) zorgt de Vennootschap voor melding in het UBO-register binnen zeven (7) dagen. Aandeelhouders verstrekken aan het bestuur tijdig de daarvoor benodigde gegevens en bewijsstukken.
4.4 Sinds 2026 zijn — als gevolg van het EU-arrest van 22-11-2022 (C-37/20 en C-601/20) — bepaalde persoonsgegevens (zoals woonadres) van UBO's afgeschermd voor publieke toegang; bevoegde autoriteiten en Wwft-instellingen behouden volledige toegang.
5.2 Iedere bestuurder is gehouden zich te richten op het belang van de Vennootschap en haar onderneming (art. 2:239 lid 5 BW) en is jegens de Vennootschap aansprakelijk voor onbehoorlijke taakvervulling.
5.3 Bij faillissement kunnen bestuurders en commissarissen hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het boedeltekort indien kennelijk onbehoorlijk bestuur aannemelijk is geweest en dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is (art. 2:138/248 BW).
5.4 De Vennootschap sluit voor haar bestuurders een passende bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering (DandO) af.
5.5 Bij dreigende insolventie kan de Vennootschap een onderhands akkoord aanbieden onder de Wet homologatie onderhands akkoord (WHOA, art. 369 e.v. Fw, sinds 1-1-2021); in dat geval kunnen aandeelhoudersrechten via klassenstemming en eventuele cram-down door de rechter geraakt worden. Aandeelhouders zullen het bestuur in zo'n traject met inachtneming van art. 2:8 BW (redelijkheid en billijkheid) niet onnodig dwarsbomen.
5.6 Indien de Vennootschap onder het toepassingsbereik valt van de EU CSDDD (Richtlijn 2024/1760) — met de Stop-the-clock-richtlijn (EU) 2025/794 is de omzettingstermijn verschoven naar 26-7-2027 en geldt de eerste toepassingsfase voor de grootste ondernemingen (>1.000 medewerkers en >EUR 450 miljoen omzet) vanaf 2028 — zal het bestuur de wettelijke due-diligence verplichtingen voor mensenrechten en milieu in de waardeketen naleven. Een verdere vereenvoudiging van de drempels wordt onderhandeld via het Omnibus I-pakket.
9.2 Meesleeprecht (tag-along): Indien een Aandeelhouder zijn aandelen aan een derde overdraagt, heeft iedere andere Aandeelhouder het recht zijn aandelen pro rata mee te verkopen aan dezelfde derde, onder dezelfde voorwaarden. De verkopende Aandeelhouder informeert de overige Aandeelhouders schriftelijk over de voorgenomen transactie ten minste veertien (14) dagen voor de overdracht.
9.3 Volgrecht (drag-along): Indien Aandeelhouder(s) met gezamenlijk meer dan 75% van het geplaatste kapitaal overgaan tot verkoop van hun aandelen aan een derde, zijn de overige Aandeelhouders verplicht hun aandelen onder dezelfde voorwaarden mee te verkopen ("dragged"), mits de transactie wordt aangeboden tegen marktconforme prijzen, de minderheidsaandeelhouder geen aanvullende reps and warranties geeft buiten zijn aandelenpercentage en de prijs op pro-rata basis is.
12.2 De waardering wordt op een vaste peildatum vastgesteld (datum van het verzoek tot overdracht), en vastgelegd in een schriftelijk waarderingsrapport.
13.2 Na de cliff vesten de aandelen maandelijks pro rata; bij vertrek vóór volledige vesting vallen de niet-geveste aandelen aan de Vennootschap toe tegen nominale waarde, behoudens de leaver-regeling in artikel 14.
13.3 Bij change of control van de Vennootschap (verkoop of fusie) vindt accelerated vesting plaats: alle aandelen worden ineens volledig gevest.
14.2 Good leaver: vertrek als gevolg van overlijden, langdurige arbeidsongeschiktheid (>12 maanden), pensionering, beëindiging door de Vennootschap zonder dringende reden, of door wederzijds goedvinden. De aandelen worden gewaardeerd op de volle marktwaarde conform artikel 12.
14.3 Bad leaver: vertrek door (i) ontslag op staande voet met een dringende reden (art. 7:677-678 BW), (ii) schending van het concurrentie- of geheimhoudingsbeding, (iii) opzegging door Aandeelhouder zelf binnen een door Partijen vastgestelde "lock-up" periode, of (iv) ernstige toerekenbare tekortkoming jegens de Vennootschap. De aandelen worden gewaardeerd op de laagste van: (a) de waarde conform artikel 12, en (b) de nominale waarde van de aandelen.
Voor aandeelhoudersgeschillen die zien op gedwongen overdracht of uittreding van aandelen staat daarnaast de wettelijke geschillenregeling open (uitstoting art. 2:336 BW, uittreding art. 2:343 BW); sinds de Wet aanpassing geschillenregeling (Wagevoe, in werking 1-1-2025) worden deze zaken als één verzoekschriftprocedure in één feitelijke instantie behandeld door de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam — een aanzienlijk snellere route dan voorheen.
19.2 Wijzigingen zijn slechts geldig indien schriftelijk overeengekomen en door alle Aandeelhouders ondertekend.
19.3 In geval van strijdigheid tussen deze overeenkomst en de statuten van de Vennootschap prevaleert — voor zover wettelijk toegestaan — deze overeenkomst in de onderlinge verhouding tussen Aandeelhouders; de statuten blijven leidend voor de externe werking jegens derden. Deze overeenkomst bindt Partijen contractueel; of zij ook vennootschapsrechtelijk doorwerkt wordt — via art. 2:8 BW — beoordeeld aan de hand van de omstandigheden van het geval en treedt niet buiten de grenzen van het dwingende vennootschapsrecht.
19.4 Indien een bepaling nietig of vernietigbaar blijkt, laat dit de geldigheid van de overige bepalingen onverlet (art. 3:41 BW); Partijen vervangen de ongeldige bepaling door een geldige bepaling die de strekking zo dicht mogelijk benadert.
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
Een aandeelhoudersovereenkomst (ook wel shareholders agreement of SHA) is een contractuele overeenkomst tussen twee of meer aandeelhouders van een vennootschap, aanvullend op de statuten. Waar de statuten een publiek document zijn dat via de Kamer van Koophandel inzichtelijk is voor derden, blijft de aandeelhoudersovereenkomst vertrouwelijk. Daardoor is de SHA bij uitstek geschikt om gevoelige afspraken vast te leggen over bestuur, financiering en de toekomst van de vennootschap die aandeelhouders liever niet publiek maken.
De aandeelhoudersovereenkomst vindt zijn juridische grondslag in de contractsvrijheid van artikel 6:217 BW en de aanvullende werking van redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 BW). Aandeelhouders kunnen in de SHA afspraken maken die de statuten aanvullen, maar niet in tegenspraak zijn met bepalingen van dwingend vennootschapsrecht uit Boek 2 BW. Typische onderwerpen zijn: aanbiedings- en blokkeringsregelingen, drag-along en tag-along rechten, anti-dilutie bescherming, dividendbeleid, management- en bestuursafspraken en geschillenregeling.
Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst is onmisbaar bij joint ventures, start-up financieringsrondes en familievennootschappen met meerdere aandeelhouders. Bij niet-naleving kan de benadeelde aandeelhouder schadevergoeding vorderen op grond van art. 6:74 BW of nakoming eisen via de rechter. Een boetebeding (art. 6:94 BW) versterkt de handhaving zonder dat een gang naar de rechter meteen nodig is.
Wat omvat dit sjabloon
Het sjabloon van Doxuno bevat alle essentiële clausules die aandeelhouders van een Nederlandse BV in hun onderlinge verhouding zouden moeten regelen.
Partijen en aandelenstructuur
Overzicht van alle aandeelhouders, hun aandelenaantal en -klasse
Stemrechtafspraken
Bindende stemafspraken en vereiste meerderheden voor specifieke besluiten
Aanbiedingsplicht (ROFR)
Voorkeursrecht bestaande aandeelhouders bij overdracht aan derden
Drag-along recht
Meesleeprecht meerderheidsaandeelhouder bij verkoop vennootschap
Tag-along recht
Meeverkoop recht minderheidsaandeelhouder bij exit meerderheid
Dividendbeleid
Afspraken over uitkeringspercentage en reserveringsplicht
Anti-dilutie bepaling
Bescherming bij nieuwe aandelenuitgifte en conversierechten
Bestuursafspraken
Benoemingsrecht bestuurders en goedkeuringsdrempels voor beslissingen
Concurrentie- en relatiebeding
Beperkingen voor aandeelhouders na uittreding
Deadlock-regeling
Procedure bij staking van stemmen en onoplosbare geschillen
Boetebeding
Directe sanctie bij schending zonder gang naar de rechter (art. 6:94 BW)
Geschillenregeling
Mediatie, arbitrage of rechter als geschillenbeslechtingsroute
Hoe maakt u een aandeelhoudersovereenkomst
Volg de stappen hieronder om een complete en juridisch solide aandeelhoudersovereenkomst op te stellen via het Doxuno-sjabloon.
- 1
Breng de aandelenstructuur in kaart
Verzamel de namen, adressen en aandelenaantallen van alle aandeelhouders. Noteer het totale geplaatste kapitaal en de klassen van aandelen indien er meerdere soorten zijn (gewone aandelen, preferente aandelen, aandelen met beperkt stemrecht). Een correcte weergave van de aandelenstructuur is de basis voor alle verdere afspraken in de SHA.
- 2
Bepaal de stemrechtafspraken en bestuursstructuur
Leg vast over welke besluiten unanimiteit vereist is en welke besluiten met gewone meerderheid kunnen worden genomen. Bepaal wie het recht heeft bestuurders voor te dragen en welke drempel geldt voor strategische beslissingen zoals overnames, grote investeringen of uitgifte van nieuwe aandelen.
- 3
Stel de overdrachtsregels op
Kies welke overdrachtsregelingen van toepassing zijn: een aanbiedingsplicht (right of first refusal), een goedkeuringsregeling of een combinatie van beide. Voeg drag-along en tag-along rechten toe om de belangen van meerderheids- en minderheidsaandeelhouders in balans te brengen bij een toekomstige exit.
- 4
Stel het dividendbeleid en financieringsafspraken vast
Bepaal welk percentage van de jaarlijkse winst wordt uitgekeerd aan aandeelhouders en welk deel wordt gereserveerd voor groei. Leg vast of aandeelhouders verplicht zijn bij te dragen aan toekomstige financieringsrondes en zo ja, onder welke voorwaarden en met welke anti-dilutie bescherming voor bestaande aandeelhouders.
- 5
Voeg een deadlock- en geschillenregeling toe en onderteken
Zorg voor een heldere procedure voor het geval aandeelhouders er niet uitkomen, inclusief mediatie, arbitrage of een shoot-out mechanisme. Onderteken de overeenkomst door alle partijen en bewaar een origineel exemplaar in de administratie. Overweeg een boetebeding (art. 6:94 BW) toe te voegen als stok achter de deur bij schending.
Juridische aandachtspunten in Nederland
Een aandeelhoudersovereenkomst is een krachtig instrument maar kent specifieke juridische grenzen en aandachtspunten die u vóór ondertekening dient te kennen.
Dit sjabloon is uitsluitend bedoeld ter informatie en vormt geen juridisch advies. Bij complexe aandeelhoudersstructuren, joint ventures of grote financieringstransacties raadpleegt u een advocaat ondernemingsrecht of notaris.
Beoordeeld door juridische professionals. De inhoud van deze pagina en de clausules van het sjabloon zijn beoordeeld door in Nederland praktiserende juristen ondernemingsrecht.
Verhouding SHA tot statuten (art. 2:175 BW)
De aandeelhoudersovereenkomst is een contractueel document dat naast de statuten bestaat. In geval van tegenstrijdigheid prevaleert het dwingend vennootschapsrecht van Boek 2 BW altijd boven de SHA. Afspraken in de SHA binden uitsluitend de ondertekenende partijen; zij kunnen niet worden tegengeworpen aan derden die geen partij zijn. Overweeg om kernafspraken zoals blokkeringsregelingen ook in de statuten op te nemen zodat zij zaaksgevolg hebben en derden binden. Een notaris kan u adviseren over welke bepalingen statuten vereisen.
Overdrachtsregels en blokkeringsregeling (art. 2:195 BW)
Voor BV's voorziet artikel 2:195 BW in een wettelijke regeling voor de overdracht van aandelen. De statuten kunnen een blokkeringsregeling bevatten in de vorm van een goedkeuringsregeling of een aanbiedingsplicht. Een SHA kan aanvullende contractuele overdrachtsbepalingen bevatten, maar de wettelijke en statutaire regels gaan voor bij een conflict. Drag-along en tag-along bepalingen in de SHA zijn gebruikelijk maar moeten zorgvuldig worden afgestemd op de statutaire blokkeringsregeling om problemen bij uitvoering te voorkomen.
Boetebeding en matiging (art. 6:94 BW)
Een boetebeding in de SHA zorgt ervoor dat een partij die de overeenkomst schendt direct een poenale sanctie verbeurt zonder dat de benadeelde partij zijn schade hoeft te bewijzen. De Nederlandse rechter heeft op grond van artikel 6:94 BW de bevoegdheid een boete te matigen indien deze in de gegeven omstandigheden buitensporig is. Stel de boete op een realistisch niveau dat voldoende afschrikwekkend is maar niet zo excessief dat matiging waarschijnlijk is. Een boete van één tot drie procent van de aandelenwaarde per overtreding is in de praktijk een gebruikelijke maatstaf.
Geschillenregeling en uittreding (art. 2:335–343 BW)
Bij een ernstig geschil tussen aandeelhouders biedt Boek 2 BW twee wettelijke regelingen: de uitstootprocedure (art. 2:336 BW), waarbij een aandeelhouder de gedwongen overdracht van aandelen van een medeaandeelhouder vordert wegens ernstige schade voor de vennootschap, en de uittredingsprocedure (art. 2:343 BW), waarbij een aandeelhouder verlangt dat zijn aandelen worden overgenomen omdat hij onredelijk wordt benadeeld. Een goede deadlock-regeling in de SHA voorkomt een gang naar de rechter en biedt oplossingen via mediation, arbitrage of een economische uitkoopregeling.
Veelgestelde vragen
Klaar om uw aandeelhoudersovereenkomst op te stellen?
Vul de gegevens van uw aandeelhouders in en download een complete, professionele aandeelhoudersovereenkomst in enkele minuten. Gratis, zonder account vereist voor de standaardversie.
Free · Instant PDF · No account required