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Lizenzrecht und geistiges EigentumDeutschland
Kostenlose Vorlage — Lizenzvertrag (Software / Marke / Patent / Know-how)
Ein Lizenzvertrag regelt die <strong>entgeltliche Einräumung von Nutzungsrechten</strong> an einem Schutzrecht oder geheim gehaltenen Know-how. Im deutschen Recht ist der Lizenzvertrag nicht eigenständig kodifiziert — er folgt je nach Lizenzgegenstand den Vorschriften des Urheberrechts (<strong>§§ 31-37 UrhG</strong>), Markenrechts (<strong>§ 30 MarkenG</strong>), Patentrechts (<strong>§ 15 PatG</strong>) oder des Geschäftsgeheimnisgesetzes (<strong>GeschGehG</strong>). Zentrale Aspekte: ausschließliche vs. einfache Lizenz, Vergütungsmodell (Pauschale, Royalty oder Hybrid), territoriale und gegenständliche Beschränkungen, Audit-Klausel und Schutzrechte-Verteidigung gegen Drittangriffe.
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LIZENZVERTRAG
Kombinierte Lizenz (Software/marke/patent/know-how) · Ausschließliche Lizenz
LIZENZGEBER (RECHTEINHABER)
Höhenflug Software Solutions GmbH
Forschungsallee 47, 70569 Stuttgart-Vaihingen
Handelsregister: HRB 758 217, Amtsgericht Stuttgart
Handelsregister: HRB 758 217, Amtsgericht Stuttgart
Durch: Dr.-Ing. Stefan Höhenflug (Geschäftsführer)
LIZENZNEHMER
Mannheimer Metallwerk AG
Industriepark Nord 12, 68309 Mannheim
Rechtsform: Aktiengesellschaft
Rechtsform: Aktiengesellschaft
Durch: Dr. Andrea Müller-Bremen (Vorstandsvorsitzende)
Vertragsdatum: 24.07.2026
kombinierte Lizenz (Software/Marke/Patent/Know-how) · ausschließlich
Die vorgenannten Parteien schließen einen Lizenzvertrag über die entgeltliche Einräumung von Nutzungsrechten an dem nachstehend bezeichneten Schutzrecht oder Know-how. Der Lizenzvertrag ist im deutschen Recht nicht eigenständig kodifiziert und folgt — je nach Gegenstand — den Vorschriften des Urheberrechts (§§ 31-37 UrhG), des Markenrechts (§ 30 MarkenG), des Patentrechts (§ 15 PatG) oder des Geschäftsgeheimnisgesetzes (GeschGehG). Die Parteien vereinbaren:
Nachweis der Schutzrechte des Lizenzgebers: Eintragung im DPMA-Patentregister Nr. EP 4 218 779 B1 (granted 12.03.2025) für das Verfahren "Hybride Bildanalyse mit neuronalem Netz für die Materialprüfung". Eintragung der Wort-/Bildmarke "Höhenflug ScanCore" beim DPMA Reg.-Nr. 30 2023 217 884 (eingetragen 18.11.2023). Urheberrecht an der zugehörigen Software ScanCore Version 4.7 (Stand März 2026) als eigenes Werk des Lizenzgebers, entstanden in Eigenentwicklung 2019-2024.
Nachweis der Schutzrechte des Lizenzgebers: Eintragung im DPMA-Patentregister Nr. EP 4 218 779 B1 (granted 12.03.2025) für das Verfahren "Hybride Bildanalyse mit neuronalem Netz für die Materialprüfung". Eintragung der Wort-/Bildmarke "Höhenflug ScanCore" beim DPMA Reg.-Nr. 30 2023 217 884 (eingetragen 18.11.2023). Urheberrecht an der zugehörigen Software ScanCore Version 4.7 (Stand März 2026) als eigenes Werk des Lizenzgebers, entstanden in Eigenentwicklung 2019-2024.
1.
LIZENZGEGENSTAND
Art des Schutzrechts: kombinierte Lizenz (Software/Marke/Patent/Know-how).
Spezifikation: Höhenflug ScanCore in der Variante "Industrial 4.7" (Software-Modul für die automatische Materialprüfung in der Walzwerk-Produktion). Umfasst: (1) Software ScanCore Industrial Version 4.7 für Linux-Server (Container-basiert); (2) Patent EP 4 218 779 B1 (Verfahren hybride Bildanalyse mit neuronalem Netz); (3) Wort-/Bildmarke "Höhenflug ScanCore" zur Kennzeichnung der mit ScanCore geprüften Produkte; (4) zugehöriges Know-how zur Kalibrierung, Modellparametern und branchen-spezifischen Schwellenwerten für die Walzwerk-Anwendung..
Schutzrechts-Nummer / Registereintrag: EP 4 218 779 B1 (Patent) + DPMA 30 2023 217 884 (Marke) + Urheberrecht Software-Werk ScanCore.
Der Lizenzgegenstand umfasst eine kombinierte Lizenz aus mehreren Schutzrechts-Kategorien (Software, Marke, Patent oder Know-how). Die jeweils anwendbaren Vorschriften (UrhG, MarkenG, PatG, GeschGehG) gelten für die zugehörigen Lizenz-Elemente parallel; bei Konflikten zwischen den Kategorien gilt das jeweils spezifischere Schutzrecht für den fraglichen Lizenz-Aspekt.
Spezifikation: Höhenflug ScanCore in der Variante "Industrial 4.7" (Software-Modul für die automatische Materialprüfung in der Walzwerk-Produktion). Umfasst: (1) Software ScanCore Industrial Version 4.7 für Linux-Server (Container-basiert); (2) Patent EP 4 218 779 B1 (Verfahren hybride Bildanalyse mit neuronalem Netz); (3) Wort-/Bildmarke "Höhenflug ScanCore" zur Kennzeichnung der mit ScanCore geprüften Produkte; (4) zugehöriges Know-how zur Kalibrierung, Modellparametern und branchen-spezifischen Schwellenwerten für die Walzwerk-Anwendung..
Schutzrechts-Nummer / Registereintrag: EP 4 218 779 B1 (Patent) + DPMA 30 2023 217 884 (Marke) + Urheberrecht Software-Werk ScanCore.
Der Lizenzgegenstand umfasst eine kombinierte Lizenz aus mehreren Schutzrechts-Kategorien (Software, Marke, Patent oder Know-how). Die jeweils anwendbaren Vorschriften (UrhG, MarkenG, PatG, GeschGehG) gelten für die zugehörigen Lizenz-Elemente parallel; bei Konflikten zwischen den Kategorien gilt das jeweils spezifischere Schutzrecht für den fraglichen Lizenz-Aspekt.
2.
LIZENZ-ART UND GELTUNGSBEREICH
Art der Lizenz: ausschließliche Lizenz.
Der Lizenznehmer erhält die ausschließliche Lizenz nach § 31 Abs. 3 UrhG mit Wirkung gegen Dritte. Der Lizenzgeber selbst ist im Geltungsbereich der Lizenz von der Nutzung ausgeschlossen, soweit nicht ausdrücklich anders vereinbart.
Geographischer Geltungsbereich: Bundesrepublik Deutschland, Österreich, Schweiz (Liechtenstein eingeschlossen) — exklusiv für die Anwendung in Walzwerk-Produktionslinien für Stahl- und NE-Metall-Verarbeitung. Andere Anwendungsbereiche (z. B. Nichteisenmetall-Gussproduktion, Halbleiter-Wafer-Inspektion) bleiben Höhenflug Software Solutions GmbH vorbehalten..
Sublizenz: Eine Sublizenz an Dritte ist ausgeschlossen. Der Lizenznehmer darf das Schutzrecht ausschließlich für eigene Zwecke und unter eigenem Namen nutzen.
Der Lizenznehmer erhält die ausschließliche Lizenz nach § 31 Abs. 3 UrhG mit Wirkung gegen Dritte. Der Lizenzgeber selbst ist im Geltungsbereich der Lizenz von der Nutzung ausgeschlossen, soweit nicht ausdrücklich anders vereinbart.
Geographischer Geltungsbereich: Bundesrepublik Deutschland, Österreich, Schweiz (Liechtenstein eingeschlossen) — exklusiv für die Anwendung in Walzwerk-Produktionslinien für Stahl- und NE-Metall-Verarbeitung. Andere Anwendungsbereiche (z. B. Nichteisenmetall-Gussproduktion, Halbleiter-Wafer-Inspektion) bleiben Höhenflug Software Solutions GmbH vorbehalten..
Sublizenz: Eine Sublizenz an Dritte ist ausgeschlossen. Der Lizenznehmer darf das Schutzrecht ausschließlich für eigene Zwecke und unter eigenem Namen nutzen.
3.
VERGÜTUNG
Vergütungsmodell: Hybrid-Vergütung (Pauschale + Royalty).
Pauschalvergütung: Einmal-Pauschale in Höhe von 450.000 EUR zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Fällig mit Vertragsschluss; Zahlung binnen 30 Tagen nach Rechnungslegung.
Laufende Royalty: 4 % auf den Netto-Umsatz der mit dem Lizenzgegenstand erzielten Geschäfte. Abrechnungszyklus und Buchprüfungsrecht sind in den ergänzenden Klauseln geregelt.
Mindest-Royalty: Unabhängig vom tatsächlichen Umsatz schuldet der Lizenznehmer eine Mindest-Royalty in Höhe von 120.000 EUR pro Jahr. Diese Mindest-Vergütung wird quartalsweise akontiert und am Jahresende verrechnet.
Alle Vergütungsbeträge verstehen sich zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer (§ 12 UStG) und sind binnen 30 Tagen nach Rechnungslegung zu zahlen. Bei Verzug schuldet der Lizenznehmer Verzugszinsen nach § 288 Abs. 2 BGB sowie die Verzugspauschale § 288 Abs. 5 BGB. Bei Auslandsgeschäften ist die Quellensteuer-Regelung des jeweiligen Lizenznehmerstaats zu beachten.
Pauschalvergütung: Einmal-Pauschale in Höhe von 450.000 EUR zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Fällig mit Vertragsschluss; Zahlung binnen 30 Tagen nach Rechnungslegung.
Laufende Royalty: 4 % auf den Netto-Umsatz der mit dem Lizenzgegenstand erzielten Geschäfte. Abrechnungszyklus und Buchprüfungsrecht sind in den ergänzenden Klauseln geregelt.
Mindest-Royalty: Unabhängig vom tatsächlichen Umsatz schuldet der Lizenznehmer eine Mindest-Royalty in Höhe von 120.000 EUR pro Jahr. Diese Mindest-Vergütung wird quartalsweise akontiert und am Jahresende verrechnet.
Alle Vergütungsbeträge verstehen sich zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer (§ 12 UStG) und sind binnen 30 Tagen nach Rechnungslegung zu zahlen. Bei Verzug schuldet der Lizenznehmer Verzugszinsen nach § 288 Abs. 2 BGB sowie die Verzugspauschale § 288 Abs. 5 BGB. Bei Auslandsgeschäften ist die Quellensteuer-Regelung des jeweiligen Lizenznehmerstaats zu beachten.
4.
PFLICHTEN DES LIZENZGEBERS
Der Lizenzgeber verpflichtet sich:
· dem Lizenznehmer das Recht zur Nutzung des Lizenzgegenstands im vereinbarten Umfang einzuräumen und zur Verfügung zu stellen;
· dem Lizenznehmer die Software in der zuletzt freigegebenen Version sowie die erforderliche Dokumentation zu überlassen;
· die Marken-Rechte aufrechtzuerhalten (Verlängerungsgebühren, Verteidigung gegen Drittangriffe);
· die Jahresgebühren für das Patent termingerecht zu zahlen und das Patent gegen Nichtigkeits- oder Einspruchsverfahren zu verteidigen, soweit zumutbar;
· das Know-how in angemessener Form (Handbuch, Schulung, persönliche Übergabe) zu übermitteln und die Geheimhaltungspflicht selbst zu wahren;
· den Lizenznehmer über bekanntwerdende Verletzungen des Schutzrechts durch Dritte zu informieren und über die geplante Reaktion abzustimmen;
· dem Lizenznehmer keine konkurrierenden Lizenzen zu erteilen, soweit dies dem ausschließlichen Charakter der vorliegenden Lizenz widerspricht.
· dem Lizenznehmer das Recht zur Nutzung des Lizenzgegenstands im vereinbarten Umfang einzuräumen und zur Verfügung zu stellen;
· dem Lizenznehmer die Software in der zuletzt freigegebenen Version sowie die erforderliche Dokumentation zu überlassen;
· die Marken-Rechte aufrechtzuerhalten (Verlängerungsgebühren, Verteidigung gegen Drittangriffe);
· die Jahresgebühren für das Patent termingerecht zu zahlen und das Patent gegen Nichtigkeits- oder Einspruchsverfahren zu verteidigen, soweit zumutbar;
· das Know-how in angemessener Form (Handbuch, Schulung, persönliche Übergabe) zu übermitteln und die Geheimhaltungspflicht selbst zu wahren;
· den Lizenznehmer über bekanntwerdende Verletzungen des Schutzrechts durch Dritte zu informieren und über die geplante Reaktion abzustimmen;
· dem Lizenznehmer keine konkurrierenden Lizenzen zu erteilen, soweit dies dem ausschließlichen Charakter der vorliegenden Lizenz widerspricht.
5.
PFLICHTEN DES LIZENZNEHMERS
Der Lizenznehmer verpflichtet sich:
· den Lizenzgegenstand nur im vereinbarten Umfang und nur für die vereinbarten Zwecke zu nutzen;
· die vereinbarten Vergütungen termingerecht und vollständig zu zahlen;
· die Software vor unbefugter Weiterverbreitung zu sichern; eine Sicherungskopie ist nach § 69d Abs. 2 UrhG erlaubt;
· die Marken-Identität durch konsistente Verwendung zu wahren und Qualitätsstandards einzuhalten;
· das Know-how strikt vertraulich zu behandeln und nicht an Dritte weiterzugeben;
· Verletzungen des Schutzrechts durch Dritte unverzüglich dem Lizenzgeber zu melden;
· Sublizenzen nur mit Zustimmung zu vergeben (siehe Klausel 2);
· nach Vertragsende die Nutzung einzustellen und alle überlassenen Materialien zurückzugeben oder zu vernichten.
· den Lizenzgegenstand nur im vereinbarten Umfang und nur für die vereinbarten Zwecke zu nutzen;
· die vereinbarten Vergütungen termingerecht und vollständig zu zahlen;
· die Software vor unbefugter Weiterverbreitung zu sichern; eine Sicherungskopie ist nach § 69d Abs. 2 UrhG erlaubt;
· die Marken-Identität durch konsistente Verwendung zu wahren und Qualitätsstandards einzuhalten;
· das Know-how strikt vertraulich zu behandeln und nicht an Dritte weiterzugeben;
· Verletzungen des Schutzrechts durch Dritte unverzüglich dem Lizenzgeber zu melden;
· Sublizenzen nur mit Zustimmung zu vergeben (siehe Klausel 2);
· nach Vertragsende die Nutzung einzustellen und alle überlassenen Materialien zurückzugeben oder zu vernichten.
6.
VERTRAGSLAUFZEIT UND VERLÄNGERUNG
Der Vertrag beginnt am 01.09.2026 und wird auf eine Festlaufzeit von 7 Jahren geschlossen. Eine vorzeitige ordentliche Kündigung ist während der Festlaufzeit ausgeschlossen; das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Verlängerung: Der Vertrag kann nach Ablauf der Festlaufzeit nur durch gemeinsamen schriftlichen Antrag beider Parteien verlängert werden.
Bei Patentlizenz endet der Vertrag spätestens mit dem Ablauf des Patentschutzes (regelmäßig 20 Jahre ab Anmeldung); bei Markenlizenz mit Erlöschen der Marke; bei Software-Lizenz mit der Festlaufzeit, soweit nicht eine längere urheberrechtliche Schutzdauer fortwirkt.
Verlängerung: Der Vertrag kann nach Ablauf der Festlaufzeit nur durch gemeinsamen schriftlichen Antrag beider Parteien verlängert werden.
Bei Patentlizenz endet der Vertrag spätestens mit dem Ablauf des Patentschutzes (regelmäßig 20 Jahre ab Anmeldung); bei Markenlizenz mit Erlöschen der Marke; bei Software-Lizenz mit der Festlaufzeit, soweit nicht eine längere urheberrechtliche Schutzdauer fortwirkt.
7.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
Anwendbares Recht: Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.
Gerichtsstand: Soweit beide Parteien Kaufleute sind, ist Stuttgart ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten (§ 38 ZPO).
Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt diejenige Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.
Textform: Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Textform (§ 126b BGB); dies gilt auch für die Aufhebung dieses Textformerfordernisses.
Gerichtsstand: Soweit beide Parteien Kaufleute sind, ist Stuttgart ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten (§ 38 ZPO).
Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt diejenige Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.
Textform: Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Textform (§ 126b BGB); dies gilt auch für die Aufhebung dieses Textformerfordernisses.
8.
LIZENZ-UMFANG UND BESCHRÄNKUNGEN JE SCHUTZRECHT
Software-Nutzung (§§ 69a-69g UrhG):
Erlaubte Nutzung: Installation und Betrieb von Höhenflug ScanCore Industrial 4.7 auf maximal acht (8) Linux-Produktionsservern in den drei Walzwerken Mannheim-Käfertal, Mannheim-Friedrichsfeld und Heidelberg-Wieblingen. Zwei zusätzliche Test- und Entwicklungs-Server in der IT-Zentrale Mannheim-Nord sind zulässig (Non-Production-Lizenz). Sicherungskopien gemäß § 69d Abs. 2 UrhG erlaubt. Dekompilierung nur zur Sicherstellung der Interoperabilität mit dem SAP-MES-System gemäß § 69e UrhG. Bearbeitung und Modifikation der ScanCore-Modelle für die Walzwerk-spezifische Kalibrierung erlaubt; daraus entstehende Walzwerk-spezifische Trainingsdaten verbleiben beim Lizenznehmer. Quellcode-Hinterlegung bei NCC Group Escrow (Vertrags-Nr. NCC-2026-ES-4471, Hinterlegung am 28.08.2026).
Marken-Verwendung und Qualitätskontrolle (§ 30 MarkenG):
Verwendung der Wort-/Bildmarke "Höhenflug ScanCore" als Kennzeichen auf den von Mannheimer Metallwerk hergestellten und qualitätsgeprüften Stahlblechen und NE-Metall-Bändern: Anbringung als Stempel oder gravierte Markierung an einer Schmalseite des Endprodukts, Verwendung in den Produktblättern, technischen Datenblättern und auf der Unternehmens-Website unter www.mannheimer-metallwerk.de/scancore. Strikte Wahrung der Marken-Identität: Verwendung in den verbindlichen Farben (Höhenflug-Petrol RAL 5021 + ScanCore-Anthrazit RAL 7016); keine Modifikationen der Marke. Qualitätskontrolle: Höhenflug ist berechtigt, vierteljährlich Produktmuster (max. 5 kg pro Quartal) zur Qualitätsprüfung anzufordern. Bei Qualitätsmängeln (z. B. dokumentierte Fehlerkennung-Quote über 0,3 %) kann Höhenflug die Marken-Verwendung für die betroffene Produktcharge untersagen.
Patent-Umfang und Verbesserungsrechte (§ 15 PatG):
Verwendungsumfang Patent EP 4 218 779 B1: ausschließliche Anwendung des Verfahrens "Hybride Bildanalyse mit neuronalem Netz für die Materialprüfung" in den oben benannten Walzwerken zur Inline-Qualitätsprüfung von gewalzten Stahlblechen und NE-Metall-Bändern bis 6 mm Dicke. Verbesserungen: Soweit Mannheimer Metallwerk eigene Verbesserungen am Verfahren entwickelt (z. B. zusätzliche Sensor-Integration, branchenspezifische Modellparameter), informiert es Höhenflug innerhalb von 60 Tagen schriftlich. Höhenflug erhält eine einfache, unentgeltliche und unbefristete Rücklizenz an den Verbesserungen mit dem Recht zur Nutzung in nicht-Walzwerk-Anwendungsbereichen (z. B. Gussproduktion, Halbleiterfertigung). Patentmarkierung nach § 146 PatG: "Patentiert EP 4 218 779 B1" auf Produktverpackungen und in Datenblättern.
Know-how-Geheimhaltung und Schutzmaßnahmen (GeschGehG):
Geheimhaltung: Mitarbeiter von Mannheimer Metallwerk mit Zugang zum ScanCore-Know-how (insbesondere Kalibrierungs-Parametern, neuronalen Netzwerk-Gewichtungen und branchenspezifischen Schwellenwerten für die Walzwerk-Anwendung) sind durch individuelle Vertraulichkeitsvereinbarungen verpflichtet. Eine Liste der zugriffsberechtigten Personen (aktuell 14 Personen: 6 Ingenieure, 4 IT-Administratoren, 4 Produktionsleiter) wird halbjährlich aktualisiert und auf Verlangen Höhenflug zur Verfügung gestellt. Angemessene Schutzmaßnahmen nach § 2 Nr. 1 GeschGehG: separates Netzwerk-Segment für ScanCore-Systeme, Zugriff nur über persönliche Zertifikate, Protokollierung aller Zugriffe. Verstöße begründen Ansprüche nach §§ 6-10 GeschGehG (Unterlassung, Vernichtung, Schadensersatz, Auskunft); zusätzlich Vertragsstrafe von 50.000 EUR je Einzelverstoß.
Erlaubte Nutzung: Installation und Betrieb von Höhenflug ScanCore Industrial 4.7 auf maximal acht (8) Linux-Produktionsservern in den drei Walzwerken Mannheim-Käfertal, Mannheim-Friedrichsfeld und Heidelberg-Wieblingen. Zwei zusätzliche Test- und Entwicklungs-Server in der IT-Zentrale Mannheim-Nord sind zulässig (Non-Production-Lizenz). Sicherungskopien gemäß § 69d Abs. 2 UrhG erlaubt. Dekompilierung nur zur Sicherstellung der Interoperabilität mit dem SAP-MES-System gemäß § 69e UrhG. Bearbeitung und Modifikation der ScanCore-Modelle für die Walzwerk-spezifische Kalibrierung erlaubt; daraus entstehende Walzwerk-spezifische Trainingsdaten verbleiben beim Lizenznehmer. Quellcode-Hinterlegung bei NCC Group Escrow (Vertrags-Nr. NCC-2026-ES-4471, Hinterlegung am 28.08.2026).
Marken-Verwendung und Qualitätskontrolle (§ 30 MarkenG):
Verwendung der Wort-/Bildmarke "Höhenflug ScanCore" als Kennzeichen auf den von Mannheimer Metallwerk hergestellten und qualitätsgeprüften Stahlblechen und NE-Metall-Bändern: Anbringung als Stempel oder gravierte Markierung an einer Schmalseite des Endprodukts, Verwendung in den Produktblättern, technischen Datenblättern und auf der Unternehmens-Website unter www.mannheimer-metallwerk.de/scancore. Strikte Wahrung der Marken-Identität: Verwendung in den verbindlichen Farben (Höhenflug-Petrol RAL 5021 + ScanCore-Anthrazit RAL 7016); keine Modifikationen der Marke. Qualitätskontrolle: Höhenflug ist berechtigt, vierteljährlich Produktmuster (max. 5 kg pro Quartal) zur Qualitätsprüfung anzufordern. Bei Qualitätsmängeln (z. B. dokumentierte Fehlerkennung-Quote über 0,3 %) kann Höhenflug die Marken-Verwendung für die betroffene Produktcharge untersagen.
Patent-Umfang und Verbesserungsrechte (§ 15 PatG):
Verwendungsumfang Patent EP 4 218 779 B1: ausschließliche Anwendung des Verfahrens "Hybride Bildanalyse mit neuronalem Netz für die Materialprüfung" in den oben benannten Walzwerken zur Inline-Qualitätsprüfung von gewalzten Stahlblechen und NE-Metall-Bändern bis 6 mm Dicke. Verbesserungen: Soweit Mannheimer Metallwerk eigene Verbesserungen am Verfahren entwickelt (z. B. zusätzliche Sensor-Integration, branchenspezifische Modellparameter), informiert es Höhenflug innerhalb von 60 Tagen schriftlich. Höhenflug erhält eine einfache, unentgeltliche und unbefristete Rücklizenz an den Verbesserungen mit dem Recht zur Nutzung in nicht-Walzwerk-Anwendungsbereichen (z. B. Gussproduktion, Halbleiterfertigung). Patentmarkierung nach § 146 PatG: "Patentiert EP 4 218 779 B1" auf Produktverpackungen und in Datenblättern.
Know-how-Geheimhaltung und Schutzmaßnahmen (GeschGehG):
Geheimhaltung: Mitarbeiter von Mannheimer Metallwerk mit Zugang zum ScanCore-Know-how (insbesondere Kalibrierungs-Parametern, neuronalen Netzwerk-Gewichtungen und branchenspezifischen Schwellenwerten für die Walzwerk-Anwendung) sind durch individuelle Vertraulichkeitsvereinbarungen verpflichtet. Eine Liste der zugriffsberechtigten Personen (aktuell 14 Personen: 6 Ingenieure, 4 IT-Administratoren, 4 Produktionsleiter) wird halbjährlich aktualisiert und auf Verlangen Höhenflug zur Verfügung gestellt. Angemessene Schutzmaßnahmen nach § 2 Nr. 1 GeschGehG: separates Netzwerk-Segment für ScanCore-Systeme, Zugriff nur über persönliche Zertifikate, Protokollierung aller Zugriffe. Verstöße begründen Ansprüche nach §§ 6-10 GeschGehG (Unterlassung, Vernichtung, Schadensersatz, Auskunft); zusätzlich Vertragsstrafe von 50.000 EUR je Einzelverstoß.
9.
VERGÜTUNG, ABRECHNUNG UND BUCHPRÜFUNG
Abrechnungszyklus: quartalsweise. Bis zum 30. des Folgemonats nach Periodenende übermittelt der Lizenznehmer eine schriftliche Abrechnung; die Royalty wird binnen 30 Tagen nach Abrechnungs-Versand fällig.
Buchprüfungsrecht:
Mannheimer Metallwerk führt über die mit ScanCore qualitätsgeprüften Produkte eine gesonderte Aufzeichnung in einem separaten Buchhaltungs-Konto. Quartalsmäßig (bis 30. des Folgemonats nach Quartalsende) wird Höhenflug eine Abrechnung mit Aufschlüsselung nach Produktgruppen, Mengen, Netto-Umsätzen und berechneter Royalty übermittelt. Höhenflug hat das Recht, mit angemessener Vorankündigung (mindestens 14 Tage) einen vollständigen Buchauszug zu den ScanCore-relevanten Geschäften zu verlangen. Die Aufzeichnungspflicht besteht für die Dauer von zehn Jahren nach Vertragsende (handelsrechtliche Aufbewahrungsfrist § 257 HGB).
Audit-Klausel (Wirtschaftsprüfer-Einblick):
Höhenflug ist berechtigt, einmal pro Vertragsjahr durch einen vereidigten Wirtschaftsprüfer (Empfehlung: Ernst und Young Stuttgart oder KPMG Mannheim) eine Prüfung der ScanCore-relevanten Buchhaltung bei Mannheimer Metallwerk vornehmen zu lassen. Vorankündigung mindestens 30 Tage; Prüfungsdurchführung in Bürozeiten der Mannheimer Metallwerk-Hauptzentrale. Kosten der Prüfung trägt Höhenflug, es sei denn, die Prüfung ergibt eine Unter-Abrechnung von mehr als 5 % der tatsächlich geschuldeten Royalty — in diesem Fall trägt Mannheimer Metallwerk die Audit-Kosten und schuldet zusätzlich die Differenz nebst Verzugszinsen ab Fälligkeit. Geheimhaltung der bei der Prüfung erlangten Informationen.
Mindest-Royalty-Garantie:
Die Mindest-Royalty von 120.000 EUR pro Vertragsjahr sichert Höhenflug eine Grundvergütung unabhängig vom tatsächlichen Markterfolg. Sie wird quartalsweise mit jeweils 30.000 EUR akontiert (Fälligkeit 15. Tag des ersten Folgemonats). Übersteigt die tatsächliche Royalty (4 % auf den ScanCore-relevanten Nettoumsatz) die jährliche Mindest-Royalty, wird die Differenz mit der Abrechnung des vierten Quartals nachgezahlt. Liegt die tatsächliche Royalty unter der Mindest-Royalty, bleibt der Mindest-Royalty-Betrag geschuldet. Die Mindest-Royalty steigt ab dem dritten Vertragsjahr um 5 % pro Jahr (Index-Anpassung).
Buchprüfungsrecht:
Mannheimer Metallwerk führt über die mit ScanCore qualitätsgeprüften Produkte eine gesonderte Aufzeichnung in einem separaten Buchhaltungs-Konto. Quartalsmäßig (bis 30. des Folgemonats nach Quartalsende) wird Höhenflug eine Abrechnung mit Aufschlüsselung nach Produktgruppen, Mengen, Netto-Umsätzen und berechneter Royalty übermittelt. Höhenflug hat das Recht, mit angemessener Vorankündigung (mindestens 14 Tage) einen vollständigen Buchauszug zu den ScanCore-relevanten Geschäften zu verlangen. Die Aufzeichnungspflicht besteht für die Dauer von zehn Jahren nach Vertragsende (handelsrechtliche Aufbewahrungsfrist § 257 HGB).
Audit-Klausel (Wirtschaftsprüfer-Einblick):
Höhenflug ist berechtigt, einmal pro Vertragsjahr durch einen vereidigten Wirtschaftsprüfer (Empfehlung: Ernst und Young Stuttgart oder KPMG Mannheim) eine Prüfung der ScanCore-relevanten Buchhaltung bei Mannheimer Metallwerk vornehmen zu lassen. Vorankündigung mindestens 30 Tage; Prüfungsdurchführung in Bürozeiten der Mannheimer Metallwerk-Hauptzentrale. Kosten der Prüfung trägt Höhenflug, es sei denn, die Prüfung ergibt eine Unter-Abrechnung von mehr als 5 % der tatsächlich geschuldeten Royalty — in diesem Fall trägt Mannheimer Metallwerk die Audit-Kosten und schuldet zusätzlich die Differenz nebst Verzugszinsen ab Fälligkeit. Geheimhaltung der bei der Prüfung erlangten Informationen.
Mindest-Royalty-Garantie:
Die Mindest-Royalty von 120.000 EUR pro Vertragsjahr sichert Höhenflug eine Grundvergütung unabhängig vom tatsächlichen Markterfolg. Sie wird quartalsweise mit jeweils 30.000 EUR akontiert (Fälligkeit 15. Tag des ersten Folgemonats). Übersteigt die tatsächliche Royalty (4 % auf den ScanCore-relevanten Nettoumsatz) die jährliche Mindest-Royalty, wird die Differenz mit der Abrechnung des vierten Quartals nachgezahlt. Liegt die tatsächliche Royalty unter der Mindest-Royalty, bleibt der Mindest-Royalty-Betrag geschuldet. Die Mindest-Royalty steigt ab dem dritten Vertragsjahr um 5 % pro Jahr (Index-Anpassung).
10.
SCHUTZRECHTE-VERTEIDIGUNG UND HAFTUNG
Verfolgung von Verletzungen durch Dritte:
Die Hauptpflicht zur Verfolgung von Schutzrechts-Verletzungen Dritter (Patent-, Marken- oder Urheberrechts-Verletzungen) liegt bei Höhenflug Software Solutions GmbH. Mannheimer Metallwerk unterstützt durch Bereitstellung von Marktbeobachtungen, Wettbewerber-Analysen und ggf. Beweismitteln (z. B. Produktmustern, Werbematerial der Verletzer). Bei ausschließlicher Lizenz im vereinbarten Anwendungsbereich hat Mannheimer Metallwerk ein eigenes Klagerecht nach § 30 Abs. 4 MarkenG und § 15 Abs. 3 PatG; Vorgehen wird mit Höhenflug abgestimmt. Erlöse aus erfolgreicher Verletzungs-Verfolgung werden im Verhältnis 70 % Höhenflug / 30 % Mannheimer Metallwerk aufgeteilt; Kostenverteilung im umgekehrten Verhältnis 30 / 70.
Verteidigung bei Drittangriff auf das Schutzrecht:
Wird das Patent EP 4 218 779 B1 von einem Dritten angegriffen (Nichtigkeitsklage beim Bundespatentgericht, Einspruchsverfahren beim EPA), verteidigt Höhenflug das Patent auf eigene Kosten mit erstklassigen Patentanwälten (Empfehlung: Bird und Bird oder Vossius und Partner). Mannheimer Metallwerk unterstützt durch Bereitstellung von Nachweisen für die tatsächliche Benutzung des Patents in der Walzwerk-Produktion. Bei begründetem Bestandsverlust-Risiko (vorläufige Einschätzung der Erfolgsaussichten durch unabhängigen Patentexperten unter 30 %) kann Mannheimer Metallwerk die Royalty-Pflicht teilweise aussetzen — siehe Bestand-Problem-Klausel.
Haftungs-Freistellung des Lizenznehmers:
Höhenflug Software Solutions GmbH sichert zu, dass die unter Klausel 1 genannten Schutzrechte zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses rechtswirksam bestehen und dass keine Drittansprüche bekannt sind, die die ungestörte Nutzung beeinträchtigen könnten. Bei nicht-bekannten Drittansprüchen aus Verletzung des Lizenzgegenstands stellt Höhenflug Mannheimer Metallwerk von begründeten Schadensersatzforderungen Dritter und angemessenen Verteidigungskosten (Rechtsanwalt, Gericht) frei. Voraussetzung: unverzügliche Information von Höhenflug binnen 14 Tagen nach Kenntnisnahme; Überlassung der Verteidigung an Höhenflug. Höhenflug-Haftungs-Obergrenze: 5 Mio. EUR pro Schadensereignis bei Patent- und Marken-Drittansprüchen; 2 Mio. EUR bei Urheberrechts-Drittansprüchen; bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit unbegrenzt.
Bestand-Problem-Klausel:
Bei vorläufiger Unbenutzbarkeit des Schutzrechts (z. B. einstweilige Verfügung gegen die Nutzung, anhängiges Nichtigkeitsverfahren mit begründeter Erfolgsaussicht über 30 %) kann Mannheimer Metallwerk die laufende Royalty-Pflicht für die Dauer des Verfahrens aussetzen. Eine bereits gezahlte Pauschalvergütung (450.000 EUR) wird anteilig zurückerstattet, wenn das Schutzrecht endgültig (rechtskräftig) für nichtig erklärt wird oder seine Wirkung verliert. Berechnung: Pauschalvergütung × (Restlaufzeit ab Bestandsverlust / Festlaufzeit 7 Jahre). Bei rechtskräftigem Bestandsverlust wird der Lizenzvertrag automatisch zum Zeitpunkt des Verlust-Eintritts beendet; bereits gezahlte Royalty bleibt dem Lizenzgeber.
Die Hauptpflicht zur Verfolgung von Schutzrechts-Verletzungen Dritter (Patent-, Marken- oder Urheberrechts-Verletzungen) liegt bei Höhenflug Software Solutions GmbH. Mannheimer Metallwerk unterstützt durch Bereitstellung von Marktbeobachtungen, Wettbewerber-Analysen und ggf. Beweismitteln (z. B. Produktmustern, Werbematerial der Verletzer). Bei ausschließlicher Lizenz im vereinbarten Anwendungsbereich hat Mannheimer Metallwerk ein eigenes Klagerecht nach § 30 Abs. 4 MarkenG und § 15 Abs. 3 PatG; Vorgehen wird mit Höhenflug abgestimmt. Erlöse aus erfolgreicher Verletzungs-Verfolgung werden im Verhältnis 70 % Höhenflug / 30 % Mannheimer Metallwerk aufgeteilt; Kostenverteilung im umgekehrten Verhältnis 30 / 70.
Verteidigung bei Drittangriff auf das Schutzrecht:
Wird das Patent EP 4 218 779 B1 von einem Dritten angegriffen (Nichtigkeitsklage beim Bundespatentgericht, Einspruchsverfahren beim EPA), verteidigt Höhenflug das Patent auf eigene Kosten mit erstklassigen Patentanwälten (Empfehlung: Bird und Bird oder Vossius und Partner). Mannheimer Metallwerk unterstützt durch Bereitstellung von Nachweisen für die tatsächliche Benutzung des Patents in der Walzwerk-Produktion. Bei begründetem Bestandsverlust-Risiko (vorläufige Einschätzung der Erfolgsaussichten durch unabhängigen Patentexperten unter 30 %) kann Mannheimer Metallwerk die Royalty-Pflicht teilweise aussetzen — siehe Bestand-Problem-Klausel.
Haftungs-Freistellung des Lizenznehmers:
Höhenflug Software Solutions GmbH sichert zu, dass die unter Klausel 1 genannten Schutzrechte zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses rechtswirksam bestehen und dass keine Drittansprüche bekannt sind, die die ungestörte Nutzung beeinträchtigen könnten. Bei nicht-bekannten Drittansprüchen aus Verletzung des Lizenzgegenstands stellt Höhenflug Mannheimer Metallwerk von begründeten Schadensersatzforderungen Dritter und angemessenen Verteidigungskosten (Rechtsanwalt, Gericht) frei. Voraussetzung: unverzügliche Information von Höhenflug binnen 14 Tagen nach Kenntnisnahme; Überlassung der Verteidigung an Höhenflug. Höhenflug-Haftungs-Obergrenze: 5 Mio. EUR pro Schadensereignis bei Patent- und Marken-Drittansprüchen; 2 Mio. EUR bei Urheberrechts-Drittansprüchen; bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit unbegrenzt.
Bestand-Problem-Klausel:
Bei vorläufiger Unbenutzbarkeit des Schutzrechts (z. B. einstweilige Verfügung gegen die Nutzung, anhängiges Nichtigkeitsverfahren mit begründeter Erfolgsaussicht über 30 %) kann Mannheimer Metallwerk die laufende Royalty-Pflicht für die Dauer des Verfahrens aussetzen. Eine bereits gezahlte Pauschalvergütung (450.000 EUR) wird anteilig zurückerstattet, wenn das Schutzrecht endgültig (rechtskräftig) für nichtig erklärt wird oder seine Wirkung verliert. Berechnung: Pauschalvergütung × (Restlaufzeit ab Bestandsverlust / Festlaufzeit 7 Jahre). Bei rechtskräftigem Bestandsverlust wird der Lizenzvertrag automatisch zum Zeitpunkt des Verlust-Eintritts beendet; bereits gezahlte Royalty bleibt dem Lizenzgeber.
11.
VERTRAGSENDE UND ABWICKLUNG
Ordentliche Kündigung:
Nach Ablauf der Festlaufzeit von sieben Jahren (31.08.2033) ist eine ordentliche Kündigung mit einer Frist von sechs Monaten zum Vertragsjahr-Ende möglich, soweit eine Verlängerung gemeinsam vereinbart wurde. Vor Ablauf der Festlaufzeit besteht kein Recht zur ordentlichen Kündigung. Die Kündigungserklärung bedarf der Textform nach § 126b BGB; die Schriftform ist zur Beweissicherung empfohlen.
Außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund:
Beide Parteien können den Vertrag aus wichtigem Grund nach § 314 BGB außerordentlich kündigen. Wichtige Gründe sind: (1) wiederholte schwere Vertragsverletzung der anderen Partei trotz schriftlicher Abmahnung mit angemessener Heilungsfrist (mindestens 30 Tage); (2) Zahlungsverzug von mehr als 60 Tagen für mehr als 50.000 EUR; (3) Insolvenzantrag oder Eröffnung des Insolvenzverfahrens; (4) wesentliche Beeinträchtigung der ScanCore-Funktionsfähigkeit ohne Möglichkeit der zeitnahen Behebung durch Höhenflug; (5) Verlust der Bestandskraft des Patents EP 4 218 779 B1 ohne kompensatorische Ersatz-Lösung.
Rückgabe und Nutzungseinstellung:
Software ScanCore Industrial 4.7: Vollständige Deinstallation von allen acht Produktionsservern und zwei Test-Servern innerhalb von 14 Tagen nach Vertragsende. Vernichtung aller Sicherungskopien (auch in Cloud-Backup-Systemen). Schriftliche Vernichtungsbestätigung durch den IT-Leiter Mannheimer Metallwerk an Höhenflug binnen 21 Tagen. Quellcode-Hinterlegung NCC-2026-ES-4471 wird durch NCC zurückgegeben oder vernichtet. Marke "Höhenflug ScanCore": Sofortige Einstellung der Verwendung. Entfernung der Marke von allen Produktstempeln, Gravuren, Datenblättern, Werbematerial, Website und Unternehmenskorrespondenz binnen 60 Tagen. Verbleibende Lagerbestände mit Marken-Kennzeichnung dürfen mit Zustimmung Höhenflugs für 6 Monate weiter vertrieben werden. Know-how: Rückgabe aller schriftlichen Materialien (Handbücher, Kalibrierungs-Dokumente) sowie nachweisliche Löschung der digitalen Know-how-Bestände binnen 30 Tagen; Geheimhaltungspflicht besteht nachvertraglich fort.
Nachvertragliche Geheimhaltung: Die Vertraulichkeitspflicht hinsichtlich des Lizenzgegenstands und aller im Rahmen der Vertragsbeziehung erlangten Geschäftsgeheimnisse besteht für die Dauer von fünf Jahren nach Vertragsende fort, soweit das Geheimnis nicht öffentlich bekannt geworden ist (GeschGehG).
UsedSoft-Vorbehalt (Software): Bei Software-Lizenzen ist der Erschöpfungsgrundsatz nach EuGH C-128/11 UsedSoft v. Oracle und BGH I ZR 244/19 zu beachten — bei einmaligem Erwerb gegen Pauschalvergütung kann der Lizenznehmer die erworbene Programmkopie nach den UsedSoft-Voraussetzungen weiterverkaufen, sofern er seine eigene Kopie unbrauchbar macht.
Nach Ablauf der Festlaufzeit von sieben Jahren (31.08.2033) ist eine ordentliche Kündigung mit einer Frist von sechs Monaten zum Vertragsjahr-Ende möglich, soweit eine Verlängerung gemeinsam vereinbart wurde. Vor Ablauf der Festlaufzeit besteht kein Recht zur ordentlichen Kündigung. Die Kündigungserklärung bedarf der Textform nach § 126b BGB; die Schriftform ist zur Beweissicherung empfohlen.
Außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund:
Beide Parteien können den Vertrag aus wichtigem Grund nach § 314 BGB außerordentlich kündigen. Wichtige Gründe sind: (1) wiederholte schwere Vertragsverletzung der anderen Partei trotz schriftlicher Abmahnung mit angemessener Heilungsfrist (mindestens 30 Tage); (2) Zahlungsverzug von mehr als 60 Tagen für mehr als 50.000 EUR; (3) Insolvenzantrag oder Eröffnung des Insolvenzverfahrens; (4) wesentliche Beeinträchtigung der ScanCore-Funktionsfähigkeit ohne Möglichkeit der zeitnahen Behebung durch Höhenflug; (5) Verlust der Bestandskraft des Patents EP 4 218 779 B1 ohne kompensatorische Ersatz-Lösung.
Rückgabe und Nutzungseinstellung:
Software ScanCore Industrial 4.7: Vollständige Deinstallation von allen acht Produktionsservern und zwei Test-Servern innerhalb von 14 Tagen nach Vertragsende. Vernichtung aller Sicherungskopien (auch in Cloud-Backup-Systemen). Schriftliche Vernichtungsbestätigung durch den IT-Leiter Mannheimer Metallwerk an Höhenflug binnen 21 Tagen. Quellcode-Hinterlegung NCC-2026-ES-4471 wird durch NCC zurückgegeben oder vernichtet. Marke "Höhenflug ScanCore": Sofortige Einstellung der Verwendung. Entfernung der Marke von allen Produktstempeln, Gravuren, Datenblättern, Werbematerial, Website und Unternehmenskorrespondenz binnen 60 Tagen. Verbleibende Lagerbestände mit Marken-Kennzeichnung dürfen mit Zustimmung Höhenflugs für 6 Monate weiter vertrieben werden. Know-how: Rückgabe aller schriftlichen Materialien (Handbücher, Kalibrierungs-Dokumente) sowie nachweisliche Löschung der digitalen Know-how-Bestände binnen 30 Tagen; Geheimhaltungspflicht besteht nachvertraglich fort.
Nachvertragliche Geheimhaltung: Die Vertraulichkeitspflicht hinsichtlich des Lizenzgegenstands und aller im Rahmen der Vertragsbeziehung erlangten Geschäftsgeheimnisse besteht für die Dauer von fünf Jahren nach Vertragsende fort, soweit das Geheimnis nicht öffentlich bekannt geworden ist (GeschGehG).
UsedSoft-Vorbehalt (Software): Bei Software-Lizenzen ist der Erschöpfungsgrundsatz nach EuGH C-128/11 UsedSoft v. Oracle und BGH I ZR 244/19 zu beachten — bei einmaligem Erwerb gegen Pauschalvergütung kann der Lizenznehmer die erworbene Programmkopie nach den UsedSoft-Voraussetzungen weiterverkaufen, sofern er seine eigene Kopie unbrauchbar macht.
ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.
LIZENZGEBER
Dr.-Ing. Stefan Höhenflug (Geschäftsführer)
Höhenflug Software Solutions GmbH
Datum: ____________________
LIZENZNEHMER
Dr. Andrea Müller-Bremen (Vorstandsvorsitzende)
Mannheimer Metallwerk AG
Datum: ____________________
Verfügbar als druckfertiges PDF oder als bearbeitbares Microsoft Word (.docx).
Was ist ein Lizenzvertrag?
Ein Lizenzvertrag ist ein <strong>typenkombinierter Vertrag</strong>, mit dem der Lizenzgeber dem Lizenznehmer das Recht einräumt, ein bestimmtes Schutzrecht oder Know-how zu nutzen — typischerweise gegen Zahlung einer Lizenzgebühr. Anders als beim Kauf bleibt das Schutzrecht beim Lizenzgeber; der Lizenznehmer erhält nur ein abgeleitetes Nutzungsrecht für einen begrenzten Zeitraum, einen begrenzten geographischen Bereich oder einen begrenzten Anwendungsbereich. Die Lizenz kann als <strong>ausschließliche Lizenz</strong> (Lizenzgeber selbst und Dritte ausgeschlossen) oder als <strong>einfache Lizenz</strong> (Lizenzgeber kann weitere Lizenzen vergeben und selbst nutzen) vereinbart werden.
Je nach Lizenzgegenstand gelten unterschiedliche Vorschriften: <strong>Software-Lizenz</strong> nach §§ 69a-69g UrhG (Sondervorschriften für Computerprogramme) — der Lizenznehmer hat zwingende Mindestrechte nach § 69d UrhG (Sicherungskopie, Fehleruntersuchung, bestimmungsgemäßer Gebrauch), die nicht ausgeschlossen werden können. <strong>Markenlizenz</strong> nach § 30 MarkenG — territorial und gegenständlich beschränkbar, mit Qualitätskontrollrecht des Lizenzgebers. <strong>Patentlizenz</strong> nach § 15 PatG — Übertragung der Nutzungsrechte am Patent für Herstellung, Vertrieb und Anwendung der technischen Lehre. <strong>Know-how-Lizenz</strong> nach GeschGehG — geheim gehaltene Informationen mit kommerziellem Wert, geschützt durch angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen.
Der wirtschaftlich bedeutsamste Streitpunkt ist die <strong>UsedSoft-Erschöpfungsdoktrin</strong> bei Software-Lizenzen: Nach <strong>EuGH C-128/11 UsedSoft v. Oracle</strong> vom 3.7.2012 und nachfolgender BGH-Rechtsprechung (BGH I ZR 129/08, BGH I ZR 8/13, BGH I ZR 244/19 vom 29.4.2021) kann der Erschöpfungsgrundsatz auch bei per Download verbreiteter Software eingreifen. Voraussetzungen: einmalige Pauschalvergütung des Ersterwerbers + unbefristete Nutzungsdauer + Unbrauchbarmachung der eigenen Kopie beim Weiterverkauf. Die Folge: Der Ersterwerber darf seine gebrauchte Software-Lizenz weiterverkaufen, eine entgegenstehende Vertragsklausel ist unwirksam. Im Bereich E-Books ist die Erschöpfung dagegen nach EuGH C-263/18 Tom Kabinet vom 19.12.2019 eingeschränkt anwendbar.
Was diese Vorlage enthält
Unsere Lizenzvertrag-Vorlage deckt alle vier Schutzrechts-Kategorien und alle gängigen Vergütungsmodelle ab — von der einfachen Software-Lizenz bis zur ausschließlichen Markenlizenz mit Royalty-Modell.
Lizenz-Gegenstand (Switch)
Software, Marke, Patent, Know-how oder kombinierte Lizenz — mit jeweils spezifischen Klauseln und Verweisen auf die anwendbaren Gesetze (UrhG, MarkenG, PatG, GeschGehG).
Lizenz-Art und Sublizenz
Ausschließlich (Lizenzgeber selbst ausgeschlossen) oder einfach. Sublizenz mit Zustimmung des Lizenzgebers — bei Urheberrecht auch Zustimmung des Urhebers nach § 35 UrhG.
Vergütungsmodell (Switch)
Einmal-Pauschale, laufende Royalty in Prozent, Stücklizenz (Betrag pro Stück) oder Hybrid-Modell (Pauschale + Royalty). Mit Bemessungsgrundlage und optionaler Mindest-Royalty-Garantie.
Geographischer und gegenständlicher Bereich
Klare territoriale Abgrenzung (Länder, Regionen) und Anwendungsbereich-Beschränkung. Wichtig für Sub-Lizenzierung und Verteidigung gegen Wettbewerb.
Lizenz-Umfang je Schutzrecht (Expert)
Software: Dekompilierung § 69e UrhG, Quellcode-Zugang, Anzahl Workstations. Marke: Verwendungsbereich, Qualitätskontrolle. Patent: Verbesserungsrechte (Grant-Back), Patentmarkierung § 146 PatG. Know-how: Geheimhaltungsmaßnahmen GeschGehG.
Abrechnung und Audit-Klausel (Expert)
Abrechnungszyklus (monatlich/quartal/jährlich), Buchprüfungsrecht, einmal jährliches Audit durch vereidigten Wirtschaftsprüfer, 5 %-Schwellenklausel für Kostentragung, Mindest-Royalty-Garantie mit Index-Anpassung.
Schutzrechte-Verteidigung (Expert)
Verfolgung von Verletzungen Dritter (Hauptpflicht Lizenzgeber, Klagerecht bei ausschließlicher Lizenz), Verteidigung bei Drittangriff (Nichtigkeitsklage, Einspruchsverfahren), Haftungs-Freistellung mit Obergrenze, Bestand-Problem-Klausel.
Vertragsende und UsedSoft (Expert)
Ordentliche und außerordentliche Kündigung, Rückgabe (Software-Deinstallation, Marken-Entfernung, Know-how-Vernichtung), nachvertragliche Geheimhaltung 5 Jahre, UsedSoft-Vorbehalt bei Software-Lizenzen.
Schlussbestimmungen und Schiedsklausel
Anwendbares Recht, Gerichtsstand bei Kaufleuten (§ 38 ZPO), salvatorische Klausel, Textform-Vorbehalt (§ 126b BGB). Bei internationalen Lizenzen optional Schiedsgerichtsklausel.
So erstellen Sie den Lizenzvertrag
In sechs Schritten zu Ihrem rechtssicheren Lizenzvertrag mit korrekter Schutzrechts-Spezifikation und Vergütungsmodell.
- 1
Lizenz-Gegenstand klar spezifizieren
Konkret und bestimmbar: Software-Version + Modul, Patent-Nummer + Anspruchsbereich, Marken-Registereintrag (DPMA-Nr.), Know-how-Bereich + Dokumentations-Referenz. Bei kombinierten Lizenzen alle Schutzrechts-Elemente einzeln aufführen.
- 2
Lizenz-Art wählen
Ausschließliche Lizenz: hoher Schutz für den Lizenznehmer, höhere Vergütung üblich (typisch 30-50 % über einfacher Lizenz). Einfache Lizenz: Lizenzgeber kann weitere Lizenzen vergeben und selbst nutzen — typisch bei Software-Standard-Lizenzen. Bei Patent ist die Ausschließlichkeit besonders wertvoll, da sie Wettbewerb in der technischen Lehre vollständig ausschließt.
- 3
Vergütungsmodell festlegen
Pauschalvergütung: einmaliger Betrag, keine Folgekosten — typisch bei Software-Volumenlizenzen. Royalty: laufende Beteiligung am Erfolg (typisch 3-15 % je Branche). Stücklizenz: pro verkauftem Stück (klar zählbar). Hybrid: Pauschale (Mindest-Sicherheit für Lizenzgeber) + Royalty (Erfolgs-Beteiligung). Bei laufender Royalty ist eine Mindest-Royalty empfehlenswert, die Grundvergütung unabhängig vom Markterfolg sichert.
- 4
Schutzrechts-Verteidigung regeln
Die Hauptpflicht zur Verteidigung gegen Verletzungen Dritter liegt beim Lizenzgeber. Bei ausschließlicher Lizenz hat der Lizenznehmer ein eigenes Klagerecht (§ 30 Abs. 4 MarkenG, § 15 Abs. 3 PatG). Vereinbaren Sie die Aufteilung der Verteidigungskosten und der Erlöse aus erfolgreicher Verfolgung. Bei Drittangriff auf das Schutzrecht (Nichtigkeitsklage, Einspruchsverfahren) verteidigt der Lizenzgeber auf eigene Kosten; eine Bestand-Problem-Klausel erlaubt dem Lizenznehmer die Royalty-Aussetzung bei begründetem Bestandsverlust-Risiko.
- 5
Audit-Klausel bei Royalty-Modell aufnehmen
Bei Royalty- oder Stücklizenz Marktstandard: jährliches Audit durch vereidigten Wirtschaftsprüfer. Schwellenklausel: bei Unter-Abrechnung von mehr als 5 % trägt der Lizenznehmer die Audit-Kosten. Eine Audit-Klausel ohne Schwellenwert ist üblich, eine wesentlich höhere Schwelle (z. B. 10 %) reduziert das Audit-Risiko aber auch die Compliance-Wirkung.
- 6
UsedSoft-Vorbehalt bei Software-Lizenz beachten
Bei Software-Lizenzen mit Pauschalvergütung und unbefristeter Laufzeit ist der UsedSoft-Erschöpfungsgrundsatz nach EuGH C-128/11 zu beachten — der Ersterwerber darf seine gebrauchte Lizenz weiterverkaufen. Eine Klausel, die den Weiterverkauf gänzlich ausschließt, ist in dieser Konstellation regelmäßig unwirksam. Marktübliche Lösung: Volumenlizenzen mit befristeter Laufzeit (z. B. 5-Jahres-Subscription), bei denen die UsedSoft-Doktrin nicht greift.
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Rechtliche Hinweise
Der Lizenzvertrag verbindet Schutzrechte verschiedener Kategorien — eine sorgfältige Klauselgestaltung berücksichtigt die jeweiligen Sondervorschriften.
Diese Vorlage dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Bei komplexen Lizenzstrukturen, internationalen Lizenzen oder hohem Schutzrechts-Wert wenden Sie sich an einen Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz und Urheberrecht. Patentanwälte und Markenanwälte beraten ergänzend zu Patent- und Markenfragen. Der DAV-Arbeitskreis Lizenzrecht und der GRUR-Verein bieten Fortbildung und Mustertexte.
Geprüft für deutsches Lizenzrecht (UrhG + MarkenG + PatG + GeschGehG + EU 2019/790)
UrhG §§ 31-37 — Nutzungsrechte am Urheberrecht
Bei Software-Lizenzen und Lizenzen an anderen urheberrechtlich geschützten Werken (Datenbanken, Multimedia-Inhalte, Schulungsmaterial) gelten die §§ 31-37 UrhG. Wichtigste Vorschriften: § 31 UrhG (Einräumung einfacher oder ausschließlicher Nutzungsrechte), § 32 UrhG (Anspruch des Urhebers auf angemessene Vergütung — bei besonderer Verwertbarkeit Anpassungsanspruch nach § 32a UrhG, "Bestseller-Klausel"), § 35 UrhG (Sublizenz nur mit Zustimmung des Urhebers, soweit dieser nicht der Lizenzgeber ist), § 69d UrhG (Mindestrechte des Software-Nutzers — Sicherungskopie, Fehleruntersuchung, bestimmungsgemäßer Gebrauch — können nicht abbedungen werden). Die Übertragung urheberpersönlichkeitsrechtlicher Befugnisse (§§ 12-14 UrhG) ist nach § 29 Abs. 1 UrhG ausgeschlossen — nur Nutzungsrechte sind übertragbar.
MarkenG § 30 — Markenlizenz mit Qualitätskontrolle
Die Markenlizenz nach § 30 MarkenG kann ausschließlich oder einfach, territorial und gegenständlich beschränkt eingeräumt werden. Der Lizenzgeber hat ein gesetzliches Qualitätskontrollrecht: er kann die Verwendung der Marke davon abhängig machen, dass der Lizenznehmer die Qualitätsstandards einhält. Bei wesentlicher Verschlechterung der Qualität durch den Lizenznehmer kann der Lizenzgeber die Marke gegen den Lizenznehmer einsetzen (§ 30 Abs. 2 MarkenG). Wichtig: Die Marken-Eintragung muss bestehen — bei Erlöschen der Marke (z. B. wegen Nicht-Benutzung über fünf Jahre nach § 26 MarkenG) endet auch der Lizenzvertrag. Der ausschließliche Lizenznehmer kann nach § 30 Abs. 4 MarkenG selbständig gegen Verletzer vorgehen.
PatG § 15 — Patentlizenz und Verbesserungsrechte
Patentlizenzen nach § 15 PatG übertragen Nutzungsrechte am Patent für Herstellung, Vertrieb und Anwendung der patentgeschützten technischen Lehre. Das Patent ist nach § 16 PatG zeitlich begrenzt (max. 20 Jahre ab Anmeldung); mit Ablauf des Patentschutzes endet auch die Lizenzgrundlage. Wichtige Punkte: (1) Patentmarkierung nach § 146 PatG ist nicht zwingend, aber rechtlich relevant — ohne Markierung können dem Verletzer im Schadensersatzprozess Wissens-Argumente entgegengehalten werden; (2) Verbesserungsrechte (Grant-Back) sind üblich — der Lizenznehmer übergibt Verbesserungen am Patent dem Lizenzgeber gegen Rücklizenz; (3) bei Bestandsverlust des Patents (Nichtigkeit, Einspruch) wird die Lizenzbasis berührt — eine Bestand-Problem-Klausel sollte vereinbart werden.
GeschGehG — Know-how als Geschäftsgeheimnis (seit 26.4.2019)
Mit Inkrafttreten des Geschäftsgeheimnisgesetzes (GeschGehG) am 26. April 2019 sind geheim gehaltene Informationen mit kommerziellem Wert eigenständig geschützt — wenn der Inhaber <strong>angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen</strong> nach § 2 Nr. 1 GeschGehG getroffen hat. Typische Maßnahmen: physische Schutzvorkehrungen (verschlossene Räume, Zugangskontrolle), technische Vorkehrungen (Verschlüsselung, Zugriffsprotokoll), organisatorische Vorkehrungen (Vertraulichkeitsvereinbarungen mit Mitarbeitern, klassifizierte Dokumente). Verstöße begründen Ansprüche nach §§ 6-10 GeschGehG: Unterlassung, Vernichtung, Schadensersatz und Auskunft. Bei vorsätzlichem Geheimnisverrat kommt § 17 UWG (strafbar mit Freiheitsstrafe bis 3 Jahre) hinzu.
UsedSoft-Doktrin — Erschöpfungsgrundsatz bei Software
Mit Urteil EuGH C-128/11 UsedSoft v. Oracle vom 3.7.2012 hat der Europäische Gerichtshof entschieden, dass der urheberrechtliche Erschöpfungsgrundsatz auch bei per Download verbreiteter Software eingreift, wenn (1) der Ersterwerber eine zeitlich unbefristete Lizenz gegen einen einmaligen Pauschalpreis erworben hat, (2) der Lizenzgeber dem Lizenznehmer das Recht zur Nutzung der Programmkopie unbefristet eingeräumt hat, und (3) der Lizenznehmer beim Weiterverkauf seine eigene Kopie unbrauchbar macht. Der BGH hat diese Doktrin durch nachfolgende Urteile (I ZR 129/08 vom 17.7.2013, I ZR 8/13 vom 11.12.2014, I ZR 244/19 vom 29.4.2021) konkretisiert. Folge: Klauseln, die den Weiterverkauf gebrauchter Software-Lizenzen verbieten, sind in dieser Konstellation unwirksam. Bei <strong>befristeten Subscriptions</strong> (Mietsoftware, SaaS-Modelle) greift die Erschöpfung dagegen nicht — hier kann der Weiterverkauf vertraglich ausgeschlossen werden. Bei E-Books ist die Erschöpfung nach EuGH C-263/18 Tom Kabinet (19.12.2019) eingeschränkt anwendbar.
Häufig gestellte Fragen
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