Kostenlose Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) Vorlage

ZWECK DER VEREINBARUNG

Die offenlegende Partei beabsichtigt, die Bewertung einer Lieferanten-, Dienstleister- oder Auftragnehmerbeziehung zu verfolgen. Im Zusammenhang damit wird die offenlegende Partei der empfangenden Partei bestimmte vertrauliche und geschuetzte Informationen ausschliesslich zum Zweck der Bewertung und Verfolgung dieses Vorhabens („Zulaessiger Zweck“) offenlegen. Die empfangende Partei anerkennt, dass die offenlegende Partei ein berechtigtes Interesse an der Geheimhaltung dieser Informationen hat (§ 241 Abs. 2 BGB).

VERTRAULICHE INFORMATIONEN

„Vertrauliche Informationen“ im Sinne dieser Vereinbarung sind saemtliche nicht oeffentlich zugaenglichen Informationen, die von der offenlegenden Partei an die empfangende Partei in jedweder Form oder auf jedwedem Medium offengelegt werden und die als vertraulich gekennzeichnet sind oder nach den Umstaenden der Offenlegung vernuenftigerweise als vertraulich zu betrachten sind. Dies umfasst insbesondere Geschaeftsplaene, Finanzdaten, technische Spezifikationen, Kundenlisten, Preisgestaltungen, Personaldaten, Betriebs- und Geschaeftsgeheimnisse sowie proprietaere Methoden und Know-how. Informationen, die ein Geschaeftsgeheimnis im Sinne des § 2 Nr. 1 GeschGehG darstellen - einschliesslich, aber nicht beschraenkt auf Quellcode, Formeln, Algorithmen, Rezepturen, Lieferanten- und Kundendaten sowie proprietaere Verfahren - werden gesondert in einer eigenen Klausel dieser Vereinbarung behandelt.

PFLICHTEN DER EMPFANGENDEN PARTEI

Die empfangende Partei verpflichtet sich: (a) alle vertraulichen Informationen streng vertraulich zu behandeln; (b) vertrauliche Informationen ohne vorherige schriftliche Zustimmung der offenlegenden Partei nicht an Dritte weiterzugeben; (c) vertrauliche Informationen ausschliesslich fuer den Zulaessigen Zweck zu verwenden; (d) vertrauliche Informationen mit mindestens der gleichen Sorgfalt zu schuetzen, die sie fuer ihre eigenen vertraulichsten Informationen aufwendet, mindestens jedoch mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns gemaess § 347 HGB; (e) den Zugang zu vertraulichen Informationen auf solche Mitarbeiter, Beauftragte oder Berater zu beschraenken, die hiervon Kenntnis haben muessen („need-to-know“) und die durch Vertraulichkeitsverpflichtungen gebunden sind, die mindestens dem Schutzniveau dieser Vereinbarung entsprechen; und (f) unverzueglich (§ 121 BGB) jeden bekannt gewordenen oder vermuteten Verstoss gegen diese Vereinbarung der offenlegenden Partei schriftlich anzuzeigen.

AUSNAHMEN VON DER VERTRAULICHKEIT

Die Vertraulichkeitspflichten nach dieser Vereinbarung finden keine Anwendung auf Informationen, die: (a) ohne Verschulden der empfangenden Partei oeffentlich bekannt sind oder werden; (b) sich vor der Offenlegung nachweislich bereits im rechtmaessigen Besitz der empfangenden Partei befanden; (c) von der empfangenden Partei nachweislich unabhaengig und ohne Bezugnahme auf die vertraulichen Informationen entwickelt wurden; (d) von einem berechtigten Dritten ohne Vertraulichkeitsbeschraenkung rechtmaessig erhalten wurden; oder (e) aufgrund einer gesetzlichen Verpflichtung, einer behoerdlichen Anordnung oder einer gerichtlichen Entscheidung offengelegt werden muessen, vorausgesetzt, die empfangende Partei informiert die offenlegende Partei - soweit rechtlich zulaessig - unverzueglich schriftlich ueber eine solche Verpflichtung und wirkt in zumutbarem Umfang an der Erlangung einer Schutzanordnung mit.

LAUFZEIT

Diese Vereinbarung tritt am 1. Mai 2025 in Kraft und hat 3 Jahre, nach deren Ablauf die Vertraulichkeitspflichten bezueglich allgemeiner vertraulicher Informationen enden. Ungeachtet des Vorstehenden bleiben Informationen, die ein Geschaeftsgeheimnis im Sinne des § 2 GeschGehG darstellen, so lange geschuetzt, wie sie den Status eines Geschaeftsgeheimnisses nach geltendem Recht behalten, unabhaengig vom Ablauf oder der Beendigung dieser Vereinbarung.

RUECKGABE ODER VERNICHTUNG

Auf schriftliches Verlangen der offenlegenden Partei oder bei Ablauf bzw. Beendigung dieser Vereinbarung hat die empfangende Partei saemtliche vertraulichen Informationen einschliesslich aller Kopien, Auszuege, Notizen und Ableitungen - gleich ob in Papierform oder in elektronischer Form - unverzueglich zurueckzugeben oder nachweislich zu vernichten. Die empfangende Partei hat auf Verlangen eine schriftliche Bestaetigung der vollstaendigen Rueckgabe oder Vernichtung zu erteilen. Ein Zurueckbehaltungsrecht der empfangenden Partei wird insoweit ausgeschlossen.

RECHTSFOLGEN BEI VERSTOSS

Die empfangende Partei erkennt an, dass ein Verstoss gegen diese Vereinbarung einen nicht wiedergutzumachenden Schaden verursachen kann, fuer den Schadensersatz in Geld allein kein angemessener Ausgleich waere. Neben den gesetzlichen Anspruechen aus §§ 280, 241 Abs. 2 BGB stehen der offenlegenden Partei bei Geschaeftsgeheimnisverstoessen die Ansprueche aus §§ 6 bis 14 GeschGehG zu, insbesondere auf Unterlassung (§ 6 GeschGehG), Vernichtung, Herausgabe und Rueckruf (§ 7 GeschGehG), Auskunft (§ 8 GeschGehG) sowie Schadensersatz (§ 10 GeschGehG). Die offenlegende Partei ist berechtigt, einstweiligen Rechtsschutz (einstweilige Verfuegung gemaess §§ 935, 940 ZPO) bei jedem zustaendigen Gericht zu beantragen, ohne zuvor eine Sicherheitsleistung erbringen oder einen konkreten Schaden nachweisen zu muessen. In jedem Verfahren zur Durchsetzung oder Auslegung dieser Vereinbarung traegt die unterliegende Partei die angemessenen Anwaltskosten, Sachverstaendigenkosten und Gerichtskosten der obsiegenden Partei, soweit gesetzlich zulaessig und ueber die Regelungen der §§ 91 ff. ZPO hinausgehend.

VERTRAGSSTRAFE

Fuer jeden Fall eines schuldhaften Verstosses gegen die Vertraulichkeitspflichten aus dieser Vereinbarung verpflichtet sich die empfangende Partei zur Zahlung einer Vertragsstrafe in Hoehe von 25.000 EUR an die offenlegende Partei (§§ 339 bis 345 BGB). Die Geltendmachung eines darueber hinausgehenden Schadensersatzanspruchs bleibt unberuehrt (§ 340 Abs. 2 BGB). Die Vertragsstrafe wird auf einen etwaigen Schadensersatzanspruch angerechnet. Bei Dauerverstoessen wird die Vertragsstrafe fuer jeden angefangenen Monat der Zuwiderhandlung gesondert verwirkt. Bei geringfuegigen oder unverschuldeten Verstoessen kann die Vertragsstrafe nach den Grundsaetzen von Treu und Glauben (§ 242 BGB) sowie nach § 343 BGB herabgesetzt werden.

HINWEIS ZUM GESCHAEFTSGEHEIMNISGESETZ (GESCHGEHG)

Die Parteien weisen darauf hin, dass der Schutz von Geschaeftsgeheimnissen in Deutschland durch das Geschaeftsgeheimnisgesetz (GeschGehG) vom 18. April 2019 geregelt wird, das die EU-Richtlinie 2016/943 umsetzt. Nach § 2 Nr. 1 lit. b GeschGehG setzt der Schutz als Geschaeftsgeheimnis voraus, dass der Inhaber angemessene Geheimhaltungsmassnahmen ergriffen hat. Diese Vereinbarung stellt eine solche Massnahme dar. Die empfangende Partei anerkennt die in § 4 GeschGehG normierten Handlungsverbote (unbefugte Erlangung, Nutzung oder Offenlegung eines Geschaeftsgeheimnisses). Bei Verstoessen stehen der offenlegenden Partei die zivilrechtlichen Ansprueche aus §§ 6 bis 14 GeschGehG zu (Unterlassung, Vernichtung, Rueckruf, Auskunft, Schadensersatz). Strafbar sind Geschaeftsgeheimnisverstoesse nach §§ 23 ff. GeschGehG.

ABWERBEVERBOT

Waehrend der Laufzeit dieser Vereinbarung und fuer einen Zeitraum von zwoelf (12) Monaten danach ist es der empfangenden Partei untersagt, unmittelbar oder mittelbar Mitarbeiter, freie Mitarbeiter oder Berater der offenlegenden Partei, mit denen die empfangende Partei im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung in Kontakt gekommen ist oder von denen sie Kenntnis erlangt hat, abzuwerben, zu rekrutieren oder zur Beendigung ihres Vertragsverhaeltnisses zu bewegen, es sei denn, die offenlegende Partei hat zuvor schriftlich zugestimmt. Hinweis: Die Durchsetzbarkeit von Abwerbeverboten unterliegt in Deutschland der richterlichen Kontrolle anhand der Grundsaetze von § 138 BGB (Sittenwidrigkeit) und § 242 BGB (Treu und Glauben). Unangemessene zeitliche oder sachliche Beschraenkungen koennen zur Unwirksamkeit fuehren.

ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND

Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG) und der Kollisionsnormen des Internationalen Privatrechts. Der ausschliessliche Gerichtsstand fuer alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ist Karlsruhe, soweit eine solche Gerichtsstandsvereinbarung nach § 38 ZPO zulaessig ist.

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

Gesamte Vereinbarung: Diese Vereinbarung stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf ihren Gegenstand dar und ersetzt alle frueheren muendlichen und schriftlichen Absprachen. Aenderungen: Aenderungen und Ergaenzungen dieser Vereinbarung beduerfen der Schriftform (§ 126 BGB); dies gilt auch fuer die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses. Salvatorische Klausel: Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchfuehrbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der uebrigen Bestimmungen hiervon unberuehrt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am naechsten kommt (§ 306 BGB analog). Verzicht: Das Unterlassen der Geltendmachung von Rechten aus dieser Vereinbarung stellt keinen Verzicht auf kuenftige Geltendmachung dar. Ausfertigung: Diese Vereinbarung wird in zwei gleichlautenden Ausfertigungen erstellt, von denen jede Partei eine erhaelt.